本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函【2020】0742号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　“太原狮头水泥股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组报告书（以下简称报告书），根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第 9 条等相关规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于本次重组方案

　　1.报告书显示，公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，同时原股东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内委托予公司行使，后续标的公司日常经营仍由原管理层负责，公司通过派驻董事、财务总监的方式实现控制。请公司补充披露说明：（1）结合本次收购的目的和公司未来战略发展定位，说明本次现金收购仅购买标的公司 40%股份的原因；（2）结合公司业务涉足领域，说明收购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制；（3）结合会计准则关于控制的定义和子公司并表的相关要求，说明通过本次交易，能否实现财务会计上对标的公司的合并报表。请财务顾问和会计师发表意见。

　　2.报告书显示，根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取得的股份转让交易总价款（税后）的20%用于购买公司股票，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式，锁定期限为当期购买完成之日起 6 个月。请公司说明该交易安排的原因和考虑，并结合本次交易作价和公司股票价格情况，说明交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。

　　3.报告书显示，根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成 12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序。交易各方在标的公司届时承诺的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。请公司补充披露说明：（1）关于剩余股权购买是否具有法律约束力，届时上市公司若不启动收购程序或交易对方不配合剩余股权收购，各方是否需要承担违约责任；（2）关于未来剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定，是否和本次交易作价一同作为本次收购标的公司的整体作价安排；（3）说明本次交易和未来剩余股权收购之间的关系，是否互为前提条件或单独来看不具备商业经济实质，两次收购是否构成一揽子交易，剩余股权收购的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

　　二、关于重组标的评估

　　4.报告书显示，本次采用收益法作为定价依据，标的公司100%股权估值 3.21 亿元，评估值增值率为 211.32%。2020-2024 年度收入预计在 2019 年的基础上增长 27.19%、27.33%、18.66%、6.81%、4.82%。标的公司2017-2019 年历史收入波动较大，2018 年收入大幅下降。请公司补充披露说明：（1）近 3年行业增长率的相关数据，标的公司的增长趋势与行业是否存在较大差异；（2）收益法评估中收入增长率的测算依据、测算过程及合理性，对未来收入的预测是否谨慎；（3）结合标的公司报告期各年度收入、业务情况、在手合同或订单，说明 2020 年至 2022 年业绩预测的可实现性，以及 2024 及以后年度保持 4.82%增长率的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　5.报告书显示，本次收益法对主营业务成本进行预测时，标的公司经销业务毛利率维持在 35%以上，处于报告期的相对高位；代运营和营销服务毛利率维持在 47.89%，该业务报告期毛利率持续下滑。请公司补充披露说明：（1）结合同行业公司数据，补充披露各项业务预测毛利率是否合理、谨慎；（2）结合报告期各年度收入、成本数据，说明预测毛利率的合理性；（3）补充披露毛利率变动对标的公司评估结果的敏感性分析情况，并充分揭示风险。请财务顾问和评估师发表明确意见。

　　6.报告书显示，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未分配利润为5,036.55 万元。本次交易中约定在履行必要程序后，交割日后将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未分配利润以及不低于 50%的2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红。请公司补充披露说明：（1）存在表决权委托情况下的具体利润分配归属；（2）分红对交易方案的影响，包括但不限于对评估值、参数选取的影响；（3）结合标的公司的资金需求，补充披露分红对公司后续生产经营的影响，并充分揭示风险。请财务顾问和评估师发表意见。

　　7.报告书显示，本次收益法评估选择的折现率为 12.79%。请公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的公司折现率取值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　三、关于重组标的财务

　　8.报告书显示，标的公司主要资产中货币资金、存货占比较大，其中货币资金占比 30.68%，存货占比为39.84%。请公司补充披露说明：（1）货币资金的存放情况、受限情况、资金往来的合规性，是否存在货币资金被他方占用的情况；（2）结合存货的具体构成、周转情况、以及减值测试过程，说明存货跌价准备计提的充分性。请 财务顾问和会计师发表意见。

　　9.报告书显示，2018、2019 年，标的公司经营活动现金流量净额分别为 2471.36 万元、-791.30 万元，低于当期净利润。请公司对报告期经营活动产生的现金流量和净利润进行差异分析，并列表说明具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.报告书显示，报告期经销模式实现的营业收入占比较高，2019 年标的公司经销业务实现收入 2.28 亿元，占营业收入的85.97%，同比增幅达 150%。请公司补充披露：（1）主要客户与标的公司股东及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，说明经销收入的真实性、合理性，是否存在调节收入的情形；（2）结合标的公司经销模式特点，补充披露收入确认政策、确认时点、信用政策、是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　四、关于重组标的经营及行业

　　11.报告书显示，标的公司主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。请公司分业务板块补充披露说明：（1）各业务板块的主要签约品牌客户情况、签约时间、合作期限、代运营业务具体负责范围及考核标准、经销模式下品牌代理的具体销售范围、 获取品牌签约的渠道和方式、公司目前业务合作的品牌方是否与股东存在关联关系、是否能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性；（2）标的公司为原股东桂发祥网上商铺提供代运营服务，本次桂发祥出售公司股权后是否影响双方之间的后续业务事项；（3）详细说明标的公司各业务板块的主要收费模式和收费标准、品牌方是否提出相关考核标准、与同行业相比情况、不同业务模式下的收入确认方式；（4）结合同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占用率等情况，说明标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否持续稳定经营能力；（5）结合不同业务模式下公司与客户签约情况、行业发展情况等，具体说明相关业绩承诺实现的合理性及公司未来的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　12.报告书显示，经销业务收入占公司 2019 年主营业务收入的85.97%，系公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三方电商平台和其他分销商。请公司补充披露说明：（1）报告期内公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况、是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务；（2）分商品类型具体说明公司自营网上商铺的商品采购政策、存货管理模式，与同行业相比的存货减值准备计提情况；（3）公司是否具有相关经销商品的线下实体店铺或线下销售渠道；（4）报告书显示公司 2019 年宠物食品类营业收入7499.23 万元，同比增加230.2%，占2019 年经销总业务收入 32.93%，请公司结合各经销品类同比增长情况、行业发展特征等，具体说明公司未来业务发展方向和相关规划。请财务顾问发表意见。

　　13.报告书显示，公司为福建片仔癀电子商务有限公司（以下简称“片仔癀”）提供代运营及营销服务，同时公司又从片仔癀采购商品，销售给渠道客户京东，以及通过授权在京东开设的旗舰店直接向终端消费者销售。请公司补充披露说明公司经销业务和片仔癀自营网上商店是否存在竞争、此类情况在同行业中是否普遍存在、公司如何处理代运营及营销服务和经销业务之间的潜在利益冲突事项。请财务顾问发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。”

　　公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月19日