证券代码：600446     证券简称：金证股份    公告编号：2020-039

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554      债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第六次会议于2020年6月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

　　1. 发行股票的种类及面值

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3. 发行对象和认购方式

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4. 定价原则和发行价格

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5. 发行数量

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。

　　6. 限售期

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7. 募集资金数量及用途

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8. 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9. 本次非公开发行决议的有效期

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　10.上市地点

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行股票方案，依据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象、设立募集资金账户等与本次非公开发行股票相关的具体事宜。

　　2.授权董事会制定、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，并根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求或市场条件的变化等，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整。

　　3.授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次申报、发行过程中所需的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

　　4.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。

　　5.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

　　6.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600446     证券简称：金证股份        公告编号：2020-040

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2020年第四次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第四次会议于2020年6月18日下午14:00在公司会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市金证科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

　　1. 发行股票的种类及面值

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3. 发行对象和认购方式

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4. 定价原则和发行价格

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5. 发行数量

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。

　　6. 限售期

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7. 募集资金数量及用途

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8. 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9. 本次非公开发行决议的有效期

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　10.上市地点

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600446      证券简称：金证股份 公告编号：2020-042

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554      债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票及其相关的议案（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　测算假设：

　　1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次发行股份数量不超过90,000,000股（含本数），发行完成后公司总股本将增至950,440,484股，增幅为10.46%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,718.82万元，不考虑发行费用的影响。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。