股票代码：000526         股票简称：紫光学大    公告编号：2020-050

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《首发业务若干问题解答》（2020年修订）（以下简称“《首发问答》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经审慎判断，认为公司目前无控股股东及无实际控制人。现将情况说明如下：

　　一、 公司前十大股东及持股情况

　　根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（业务单号：110007232790），截至2020年6月10日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　其中，椰林湾为天津安特的全资子公司，紫光卓远、紫光通信均为紫光集团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，天津安特与椰林湾互为一致行动人，紫光卓远、紫光通信及紫光集团互为一致行动人。天津安特及其一致行动人合计持股比例约23.94%，紫光卓远及其一致行动人的持股比例约23.76%，天津安特及其一致行动人合计持股与紫光卓远及其一致行动人的持股比例非常接近，无单一股东及其一致行动人控制比例达到30%的情形。除前述股东之间的一致行动关系之外，公司第一大股东天津安特及其一致行动人椰林湾、公司第二大股东紫光卓远及其一致行动人紫光通信、紫光集团与公司其他股东不存在一致行动关系或其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系，公司不存在其他持股5%以上的股东。

　　根据紫光集团出具的《确认函》，除通过紫光集团、紫光卓远及紫光通信合计持有紫光学大23.76%的股份表决权外，无其他可支配的紫光学大的股份表决权。根据天津安特、椰林湾分别出具的《确认函》，除天津安特及椰林湾之间的一致行动关系合计持有紫光学大23.94%的股份表决权外，天津安特和椰林湾与紫光学大其他股东之间不存在一致行动关系，无其他可支配的紫光学大的股份表决权；紫光学大无控股股东、无实际控制人。

　　二、 公司董事会成员选任情况

　　目前紫光学大董事会成员共九名，分别为吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生、刁月霞、郑铂、李元旭（独立董事）、刘兰玉（独立董事）、王震（独立董事）。

　　根据《公司章程》（2018年2月版本）第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过”；第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：……（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法……”。

　　公司现任董事的提名及选举均系根据《公司章程》及内部治理规则进行，不存在由紫光卓远及其一致行动人、天津安特及其一致行动人或其他股东依据其支配的公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员的选任的情形；公司不存在股东能够单独通过其股份表决权，或依据一致行动关系合并支配的股份表决权决定董事会半数以上成员选任的情形。

　　三、 公司控股股东及实际控制人的认定

　　(一) 关于控股股东及实际控制人认定的主要法律法规或指引

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《上市规则》第18.1条的规定，第（五）项：控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；第（六）项：实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；第（七）项：控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

　　《首发问答》问题10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；……。

　　综上，公司认为：截至目前，公司不存在持有股份占总股本50%以上的股东；天津安特及其一致行动人合计持股与紫光卓远及其一致行动人的持股比例非常接近，无单一股东及其一致行动人控制比例达到30%的情形；不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在任何单一股东或基于一致行动合并计算持股的股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司目前无控股股东及无实际控制人。

　　北京市通商律师事务所出具了《关于厦门紫光学大股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》，公司已于同日将该法律意见书刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大            公告编号：2020-051

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况的说明

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下称“公司”或“紫光学大”，股票简称：紫光学大，股票代码：000526）股票连续三个交易日（2020年6月16日、2020年6月17日、2020年6月18日）内日收盘价涨幅偏离值累计达到21.48%，属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的情况说明

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会、公司持股5%以上的股东通过书面回复方式，对相关问题进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、公司的主营业务是教育培训业务，依托于学大教育的平台，以“一对一”教学辅导为主，目前主要通过线下（实体）培训中心为国内K12范畴有课外辅导需求的学生提供专业化的个性化培训业务，2019年度公司线下教育收入约占总收入的98.7%，在线教育收入约占到总收入的1.3%。

　　受新冠肺炎疫情的影响，公司子公司学大教育的线下教学于2020年上半年度均曾出现停滞的情况，截至目前，学大教育在北京等部分省市线下教学仍处于停滞状态，同时公司运营成本相对刚性，对公司2020年春季、暑期课程招生和业绩、利润产生了不利影响。

　　截至2020年6月17日，公司子公司学大教育于本年度的教育培训业务收入约为11.3亿元（未经审计），与去年同期相比下降约30%。

　　除此以外，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2020修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》、《首发业务若干问题解答》（2020年修订）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经审慎判断，公司认为公司目前无控股股东及无实际控制人。具体内容请详见公司于2020年6月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（    公告编号：2020-050）。

　　5、公司于2020年6月3日收到股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）发来的通知，紫光集团、紫光集团全体股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）与重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下简称“两江产业集团”）四方于2020年6月3日共同签署《合作框架协议》，清华控股和健坤投资拟引入重庆两江新区管委会指定的两江产业集团或其关联方对紫光集团进行增资扩股。本次紫光集团增资事项尚待进一步协商、推进和落实，尚需履行多项审批程序，能否签署正式交易文件并获得批准，存在不确定性。具体情况请详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体上披露的《关于股东签署〈合作框架协议〉的提示性公告》（    公告编号：2020-047）。

　　除上述事项外，公司、公司持股5%以上的股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　　6、公司持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、新冠肺炎疫情对公司2020年春季、暑期课程招生和业绩、利润产生了不利影响，请详见本公告第二部分“公司关注并核实的情况说明”第3点的相关内容。

　　3、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日