证券代码：000976         证券简称：华铁股份 公告编号：2020-052

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2020年6月18日以通讯方式召开第九届董事会2020年第一次临时会议，会议通知已于2020年6月15日以书面及通讯方式发出。公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，本次会议由公司董事长宣瑞国先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整公司董事薪酬基数的议案》；

　　为体现责任和有效激励并行的原则，充分提高公司董事会运作效率，根据相关规定，保证公司治理的廉洁高效，结合当前实际情况，建议调整公司董事的薪酬基数。具体明细如下表：

　　■

　　说明：

　　1、董事领取的年薪为税前收入。

　　2、公司董事兼任高管人员时，年薪方案上限就高者确定。

　　3、公司董事长为公司实际控制人担任时，不领取薪酬。

　　关联董事宣瑞国、王承卫、王泰文、袁坚刚、孙喜运回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（二）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬基数的议案》；

　　为体现责任和有效激励并行的原则，充分调动公司高级管理人员的积极性，根据相关规定，结合当前实际情况，调整公司高级管理人员的薪酬基数。具体明细如下表：

　　■

　　说明：

　　1、高级管理人员领取的年薪为税前收入。

　　2、公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限就高者确定；

　　3、在公司全资或控股子公司领取薪酬的公司高级管理人员，按照该公司的薪酬制度执行。

　　关联董事杨永林、韩文麟回避表决，本次薪酬调整事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后执行，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（三）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　2、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　5、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分；

　　6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　7、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　8、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　9、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　10、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　12、授权董事会办理股票期权激励计划的异动处理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；

　　13、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　14、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　15、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　16、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　17、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（六）审议通过《〈公司章程〉修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《〈公司章程〉修订案》（公告编号：2020-054）以及修订后的《公司章程》。

　　（七）审议通过《〈董事会议事规则〉修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《〈董事会议事规则〉修订案》（公告编号：2020-055）以及修订后的《董事会议事规则》。

　　（八）审议通过《〈股东大会议事规则〉修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《〈股东大会议事规则〉修订案》（公告编号：2020-056）以及修订后的《股东大会议事规则》。

　　（九）审议通过《关于提起召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　公司将于2020年7月6日召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第九届董事会2020年第一次临时会议以及公司第九届监事会2020年第一次临时会议提交的相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份 公告编号：2020-053

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第九届监事会2020年第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2020年6月18日以通讯方式召开第九届监事会2020年第一次临时会议，会议通知已于2020年6月15日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集并主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经核查，《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意公司实施2020年股票期权激励计划。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

　　经核查，列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。

　　监事会认为列入本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议激励计划前 3至5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2020-054

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　《公司章程》修订案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，广东华铁通达高铁装备股份有限《公司章程》及有关法律法规的规定，对广东华铁通达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　■

　　■

　　本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2020-055

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　《董事会议事规则》修订案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理，使《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》保持一致，公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：

　　■

　　■

　　本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2020-056

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　《股东大会议事规则》修订案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理，根据深圳证券交易所的相关指引规定，以及使《股东大会议事规则》与修订后的《公司章程》有关条款保持一致，公司对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：

　　■

　　■

　　■

　　本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份       公告编号：2020-057

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2020年7月6日下午2:30。

　　●股东大会召开地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　● 特别决议事项：

　　1、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

　　2、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　4、审议《〈公司章程〉修订案》。

　　以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、召开股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会会议召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司第九届董事会2020年第一次临时会议决定召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2020年7月6日（星期一）下午2:30；

　　网络投票时间为：2020年7月6日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月6日下午9：15至下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　1、股权登记日：2020年7月1日（星期三）

　　（七）出席股东大会的对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年7月1日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

　　2、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　4、审议《〈公司章程〉修订案》；

　　5、审议《〈股东大会议事规则〉修订案》；

　　6、审议《〈董事会议事规则〉修订案》；

　　7、审议《关于调整公司董事薪酬基数的议案》。

　　第1-4项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，审议第1-7项议案时，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案1-3、议案7关联股东将回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王泰文先生作为征集人向公司全体股东征集上述第1-3项议案的投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

　　以上议案已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过。详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、异地股东可以用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间：2020年7月2日上午9：00－11:30，下午1:30－5:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

　　（四）会议联系人：薛雪静

　　（五）联系电话：010-56935791     联系传真：010-56935788

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360976；投票简称：华铁投票

　　2、填报表决意见

　　对于上述议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日上午9：15至下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司：

　　兹全权委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是□否□

　　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　　■

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人盖章（签名）： 受托人签名：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份   公告编号：2020-058

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　监事会关于《2020年股票期权激励计划（草案）》相关事项的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）监事会对公司《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要以及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）列入股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）列入股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（六）《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司股票期权激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，还需公司股东大会审议通过后生效。

　　综上，公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。股票期权激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意实施本次激励计划。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份     公告编号：2020-059

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王泰文受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年7月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王泰文作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2020年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股票简称：华铁股份

　　股票代码：000976

　　法定代表人：石松山

　　董事会秘书：王颖

　　联系地址：北京市东城区兴化东里27号楼4层

　　邮政编码：100013

　　联系电话：010-56935791

　　传真：010-56935788

　　互联网地址：www.huatie-railway.com

　　电子信箱：htddm@huatie-railway.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2020年第一次临时股东大会所审议的

　　股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年6月18日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王泰文，其基本情况如下：

　　王泰文先生，1946年出生，中共党员，大学学历，曾任中国铁路机车车辆工业总公司总经理、董事长，中国南方机车车辆工业集团董事长、党委书记，中国中铁股份有限公司独立董事，中国外运长航集团董事。现任北京寰升科技有限公司、无锡金鑫集团股份有限公司董事，中国外运股份有限公司、广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事。

　　（二）截止本公告日，王泰文先生未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年6月18日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议，并且对《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。理由如下：

　　1、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　4、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的顺利实施。

　　7、公司董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年7月1日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2020年7月2日至2020年7月3日(上午9：00-11：30，下午14：00-17：00)

　　（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄方式并按本报告书指定地址送达；采取邮寄式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市东城区兴化东里27号楼4层广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会办公室

　　收件人：王颖

　　邮政编码：100013

　　联系电话：010-56935791

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王泰文

　　2020年6月18日

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事王泰文作为本人/本公司的代理人出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照如下指示就下列议案行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）:

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日起至2020年第一次临时股东大会结束之日止。

　　证券简称：华铁股份                                  证券代码：000976

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划（草案）

　　二〇二〇年六月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,150.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.23%。其中首次授予4,650.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的2.91%；预留500.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.31%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司2016年股票期权激励计划于2017年1月5日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，有效期内标的股票数量为1,020.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.64%。本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为6,170.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.87%，未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计92人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为5.54元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、华铁股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、华铁股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计92人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心管理人员；

　　3、核心业务骨干人员；

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划草案披露前与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,150.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.23%。其中首次授予4,650.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的2.91%；预留500.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.31%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司2016年股票期权激励计划于2017年1月5日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，有效期内标的股票数量为1,020.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.64%。本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为6,170.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.87%，未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况