公司声明

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本公告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份非公开发行

　　二、新增股份数量、价格及限售安排

　　本次交易发行股份募集配套资金新增股份93,693,693股，发行股票价格为3.33元/股。公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年06月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股份发行上市之日起6个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。

　　三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份证券简称：蓝黛传动

　　新增股份证券代码：002765

　　新增股份上市地点：深圳证券交易所

　　四、本次发行的发行对象

　　本次发行的发行对象及获配股份数情况如下：

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　　五、本次发行后公司股份情况

　　根据截至2020年06月11日公司股本情况，本次发行后公司股份数量由418,481,597股变更为575,175,290股。本次发行股份募集配套资金新增股份登记完成后，公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　释  义

　　在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的基本情况

　　经公司于2019年01月11日召开2019年第一次临时股东大会审议通过，本次交易方案如下：蓝黛传动向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　2019年04月23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），本次交易获得中国证监会核准。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于2020年03月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对发行对象、发行价格和股份锁定期安排进行了调整。本次交易具体情况如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次重组前，台冠科技共有35名股东，其中33名股东为本次重组的交易对方，分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金的方式向前述33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权。

　　2、交易作价

　　本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。截至评估基准日2018年08月31日，台冠科技以收益法评估的100%股权的评估值为79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为22,203.26万元，评估增值57,585.25万元，增值率为259.35%。

　　参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价7.97亿元，本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。

　　结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为71,472.17万元。

　　单位：万元

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　　3、支付方式

　　本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。

　　发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

　　（二）募集配套资金

　　为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的80%。发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

　　二、本次交易的决策及审批情况

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易对方晟方投资、中远智投于2018年10月31日召开股东会，审议通过了本次交易；

　　本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于2018年10月31日作出决定，审议通过了本次交易；

　　2、台冠科技于2018年10月31日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；

　　3、上市公司于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；

　　4、上市公司于2018年12月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案；

　　5、上市公司于2019年01月11日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的报告书及相关议案。

　　6、2019年04月23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），本次交易获得中国证监会核准。

　　7、上市公司于2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司董事会对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整

　　8、上市公司于2020年03月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

　　三、本次发行股份情况

　　本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行数量及发行方式

　　根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为 93,693,693股，募集资金总额为311,999,997.69元。本次发行对象确定为3 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：：

　　■

　　本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日

　　（2020年05月2日）， 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于3.33 元/股），符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　4、上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　5、发行股份的锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。

　　6、申购报价及股份配售情况

　　（1）发送认购邀请书

　　截至 2020年05月27日，发行人及主承销商向公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的22名投资者、截至2020年05月20日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金公司、15家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送97份认购邀请书，均已送达。 发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。

　　（2）发行对象申购情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，2020年05月28日（T日）上午9:00-12:00，在北京市汉坤律师事务所的见证下，本次发行共收到3份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为3家。

　　有效申购价格区间为3.58元至3.60元，有效申购金额为31,200.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。

　　投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

　　■

　　（3）发行定价及配售情况

　　主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定本次发行股票的发行价格为3.33元/股，发行数量为93,693,693股，募集资金总额为311,999,997.69元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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　　（4）募集配套资金的验资情况

　　2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2020）第0040号”《验资报告》，经审验，截至2020年06月03日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金311,999,997.69元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在浦发银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的募集资金专用账户。

　　2020年06月04日，民生证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2020）第0039号”《验资报告》，经审验，截止2020年06月04日止，公司本次发行人民币普通股93,693,693股，发行价格为3.33元/股，共募集资金人民币311,999,997.69元，扣除承销费用（含税）人民币8,204,400.00元，实际收到货币资金人民币303,795,597.69元，扣除其他发行费用人民币943,693.69元后实际募集资金净额为人民币302,851,904.00元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币517,816.62元后为人民币303,369,720.62元，其中增加注册资本人民币93,693,693元，增加资本公积人民币209,676,027.62元。

　　（5）本次配套融资募集资金专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（6）股份登记情况

　　公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和兴证全球基金管理有限公司，投资者具体情况如下：

　　1、重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　2、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　3、兴证全球基金管理有限公司

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　　（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况

　　兴证全球基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　本次发行的3名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　五、本次发行前后公司相关情况

　　（一）本次发行前后前十大股东变动情况

　　1、本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截止2020年06月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　2、本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行对上市公司的影响

　　1、对股本结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述有限售流通股中包括高管锁定股。

　　本次募集配套资金发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2、对资产结构的影响

　　本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　　3、对业务结构的影响

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。

　　4、对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将不断完善法人治理结构。

　　5、对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　6、对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，新增投资者重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有上市公司股份比例为15.66%，为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增上述关联方。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

　　七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、标的资产过户情况

　　2019年05月20日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续，取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669）。交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　　二、相关债权债务的处理情况

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。

　　三、发行股份购买资产的验资情况

　　2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛传动本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截至2019年05月21日止，台冠科技股东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过户给公司，且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中公司向上述股东合计发行股份数量为60,230,197股股票，认购价为7.20元/股。截至2019年05月21日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

　　四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年05月28日受理蓝黛传动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行新股数量为60,230,197股（其中限售流通股数量为60,230,197股），非公开发行后公司股份数量为481,481,597股。新增股份上市日期为2019年06月10日。

　　五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》（川华信专审（2019）359号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为53,955,731.04元。根据《购买资产协议》的相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。

　　六、募集配套资金的实施情况

　　（一）验资情况

　　2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验[2020]第0040号），经审验，截止2020年06月03日17：00止，公司已收到投资者认购的蓝黛传动非公开发行股份募集配套资金人民币311,999,997.69元。

　　2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验[2020]第0039号），经审验，截止2020年06月04日止，公司本次发行人民币普通股93,693,693股，发行价格为3.33元/股，共募集资金人民币311,999,997.69元，扣除承销费用（含税）人民币8,204,400.00元，实际收到货币资金人民币303,795,597.69元，扣除其他发行费用人民币943,693.69元后实际募集资金净额为人民币302,851,904.00元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币517,816.62元后为人民币303,369,720.62元，其中增加注册资本人民币93,693,693.00元，增加资本公积人民币209,676,027.62元。

　　（二）新增股份登记情况

　　本次交易发行股份募集配套资金新增股份93,693,693股，发行股票价格为3.33元/股。公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。

　　七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　蓝黛传动已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件等相关规定。2020年02月26日，上市公司发布《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的公告》，根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对发行方案进行调整；调整发行方案的议案已经2020年03月17日上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　上市公司于2019年03月25日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。张同军先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外，自本次交易经董事会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易未约定交易完成后交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员事项。

　　上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　十、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　　本次交易中《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。

　　十一、后续事项

　　上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　　相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　十二、 中介机构关于本次交易实施过程的意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问民生证券认为：

　　1、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，除张同军先生因个人原因辞去公司副总经理职务外，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　　5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。

　　（二）法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问汉坤律所认为：

　　本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权；除本法律意见书第六部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份数量及上市时间

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693股。公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次配套发行完成后，公司总股本为 575,175,290股。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年06月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股份发行上市之日起6个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份证券简称：蓝黛传动

　　新增股份证券代码：002765

　　新增股份上市地点：深圳证券交易所

　　三、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次发行的发行对象如下表所示，所有发行对象取得的新增股份锁定期均为6个月。

　　■

　　第四节 持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司与民生证券在财务顾问协议中明确了民生证券对公司的督导职责。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问民生证券结合本次公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　4、公司治理结构与运行情况；

　　5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　1、中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号）；

　　2、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　5、北京市汉坤律师事务所出具的《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》；

　　7、标的公司的股权变更证明文件；

　　8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　存放公司：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　存放地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　电话：023-41410188

　　联系人：卞卫芹、张英

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

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