证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-068

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于第四次股份回购实施完成公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　2019年6月13日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于第四次回购股份方案的议案》。2019年6月14日，公司披露了《关于第四次回购股份的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：公司用自有资金以集中竞价交易方式回购人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　二、回购实施情况

　　（一）2019年6月18日，公司第四次回购股份首次实施回购，并于2019年6月19日披露了首次回购情况，详见公司临2019-062号公告。

　　（二）本次股份回购的回购期限已于2020年6月12日到期，公司完成回购，已实际回购公司股份74,165,634股，占公司总股本的3.60%，回购最高价格5.36元/股，回购最低价格3.95元/股，回购均价4.93元/股，使用资金总额36,549.73万元。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2019年6月14日，公司首次披露了第四次回购股份事项，详见公司临2019-060号公告。经公司内部核查，除公司董监高通过员工持股计划持有公司股份外，截至本公告披露前，公司董监高、控股股东在此期间不存在买卖公司股票的情况。

　　四、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份74,165,634股，根据回购股份方案拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，如因可转换公司债券持有人未将其持有的可转换公司债券转换为股票、政策调整等原因导致已回购股份无法全部授出，公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-067

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于珠海玖思投资有限公司要约收购公司股份的第二次

　　提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。本次要约期限内最后三个交易日，即2020年6月23日、2020年6月24日和2020年6月29日，预受的要约不可撤回。

　　●本次要约收购的申报代码为“706064”，简称“格力收购”。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）于2020年5月23日公告了《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书》；于2020年5月26日公告了《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”或“收购人”）自2020年5月27日起要约收购格力地产183,206,000股股票。

　　一、要约收购基本情况

　　本次要约收购为向格力地产除控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）以外的其他股东进行的部分要约收购，具体情况如下：

　　1、收购人名称：珠海玖思投资有限公司

　　2、被收购公司名称：格力地产股份有限公司

　　3、被收购公司股票名称：格力地产

　　4、被收购公司股票代码：600185.SH

　　5、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　6、预定收购的股份数量：183,206,000股

　　7、占被收购公司总股本的比例：8.89%

　　8、支付方式：现金支付

　　9、要约价格：6.5元/股

　　若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约收购目的

　　上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

　　三、要约收购的有效期

　　本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。本次要约期限内最后三个交易日，即2020年6月23日、2020年6月24日和2020年6月29日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706064

　　2、申报价格：6.50元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　格力地产股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　?六、预受要约情况

　　截至2020年6月16日，预受要约的股份数量合计4,000股。

　　七、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2020年5月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及于2020年5月26日公告的《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-066

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年6月3日收到上海证券交易所《关于对格力地产股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1：

　　预案显示，公司拟采用发行股份及支付现金方式，购买免税集团100%股份，同时募集不超过8亿元配套资金。另据公开信息，公司目前主业为房地产开发业务。请公司补充披露：（1）结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式；（2）补充说明本次交易完成后的整合计划及具体措施，并充分提示整合风险。

　　回复：

　　一、结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式

　　（一）本次重组完成后公司的发展战略

　　公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。公司在发展房地产业务的同时，一直以“建筑城市，健康生活”的理念培育发展消费业务（包括鼎元有机生态农产品、洪湾渔港生鲜渔获产品），打通优势产业上游供应链到线上销售平台环节，致力成为珠海本地城市生活服务商。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。公司将借助通用技术集团的战略性采购资源改善免税商品采购供应链，通过通用技术集团各子公司、海外分支机构寻找优质货品并降低采购成本，提升免税商品的价格优势。此外，双方将共同开发新市场，实现双方的战略协同。

　　公司近年来关注生物医药和医疗健康产业的发展。2020年5月10日，公司通过协议受让方式收购了科华生物18.63%的股份。

　　通过本次重组，公司现有相关产业的核心竞争力进一步强化，公司将发展成为以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

　　（二）本次重组完成后公司的业务模式

　　本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。

　　二、补充说明本次交易完成后的整合计划及具体措施，并充分提示整合风险。

　　本次交易完成后，公司将保持免税集团作为经营实体的存续，并保持免税集经营管理团队的基本稳定。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

　　（一）业务整合

　　本次交易完成后，免税集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，强化产业核心竞争力。

　　免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。公司将整合现有的口岸经济产业和免税牌照资源，在充实和强化口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。目前，公司推出面向珠海市民的线上综合购物平台，并与免税集团在线上平台开始初步合作尝试。在满足市民防疫物资和“菜篮子”需求之外，增加了市民生活的衣食住行等需求，间接实现为免税集团有税业务导流，为双方的业务整合奠定了良好的基础。公司将与免税集团通过打造线上线下融合的多元业态，进一步强化有税业务经营。

　　（二）资产整合

　　本次交易完成后，免税集团作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。公司将会严格按照证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。

　　免税集团的资产以货币资金、存货等流动资产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产所处行业的实际情况及资产管理制度，结合上市公司的内控管理经验，进一步优化货币资金、存货等资产的管理，提高资产周转速度与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

　　（三）财务整合

　　本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理，搭建符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

　　（四）人员与机构整合

　　本次交易完成后，公司将通过机构整合促进人员共融，确保免税集团严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。免税集团将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求进一步规范其机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，建立起符合上市公司规范的运作机制，进一步规范经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

　　在人员整合层面，为保证免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将保持免税集团现有经营管理团队的基本稳定，免税集团将继续充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持经营稳定性。同时，公司也将通过开展培训、企业文化交流等措施，增强免税集团员工的文化认同感和规范运营意识。

　　综上，本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

　　（五）收购整合风险

　　由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。因此，本次交易完成后，上市公司与免税集团能否实现有效整合并充分发挥其竞争优势存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”、“第一节本次交易概况”之“七本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”中对本次重组完成后公司的发展战略和业务模式进行了补充披露；“第二节上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”对本次交易完成后的整合计划及具体措施进行了补充披露；在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”、“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”对收购风险进行了补充披露。

　　问题2：

　　预案显示，标的公司免税集团主营免税品销售业务，国家行业监管规则明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标。请公司补充披露：（1）与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况；（2）结合行业政策趋势、行业集中度趋势、标的公司对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等，说明免税集团的市场竞争力情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况

　　（一）与标的公司相关的主要招投标规则

　　本次重组标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸。根据国家行业监管规定，新设立或经营合同到期的口岸免税店需经过一定招投标程序，具体招投标规则及相关的法律法规如下：

　　1、口岸进境免税店

　　口岸进境免税店招投标规则主要依据2016年2月18日财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发〈口岸进境免税店管理暂行办法〉的通知》（财关税[2016]8号）（以下简称“《口岸进境免税店管理暂行办法》”）、2018年3月29日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知》（财关税[2018]4号）（以下简称“《口岸进境免税店管理补充规定》”），具体规定如下：

　　■

　　2、口岸出境免税店

　　口岸出境免税店招投标规则主要依据2019年5月17日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于印发〈口岸出境免税店管理暂行办法〉的通知》（财关税[2019]15号），具体规定如下：

　　■

　　（二）标的公司与各口岸合约签署情况

　　目前正在运营的免税店中，免税集团目前通过其分支机构经营拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店、横琴关外免税商店、港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，通过其控股子公司天津珠免商业有限公司经营天津滨海国际机场口岸进境免税商店，通过其控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司经营拱北口岸进、出境免税商店以及横琴口岸出境免税商店。

　　免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情况如下：

　　■

　　二、结合行业政策趋势、行业集中度趋势、标的公司对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等，说明免税集团的市场竞争力情况。请财务顾问发表意见。

　　（一）行业政策趋势

　　适度有条件的放开招投标有利于行业内部良性竞争。 2016年口岸进境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。2019年口岸出境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。政策鼓励免税行业充分市场化竞争，各地方免税企业均可参与出入境口岸免税店投标并获得经营权。免税集团已于2017年中标天津滨海国际机场进境免税店及拱北闸口进境免税店的经营权。未来免税集团有望通过招投标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额、提高市场占有率。但是随着我国进一步放宽免税政策以及不断完善市内店政策、扩大口岸免税业务措施落地，市场竞争将进一步加剧，目前免税集团存量的市场份额将受到来自其他存量竞争者的冲击，且新的竞争者也将逐渐加入市场竞争。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩也将可能受到不利影响。

　　（二）行业集中度趋势与标的公司市场占有率

　　2017年以来，随着中国免税品(集团)有限责任公司（下称“中免公司”）陆续并购日上免税行（中国）有限公司（下称“日上中国”）、日上免税行（上海）有限公司（下称“日上上海”）、海南省免税品有限公司（下称“海免公司”），其市场份额及市场占有率大幅提高，国内免税行业市场集中度逐渐升高。目前尚未有权威机构公布2019年国内免税市场数据，根据Generation Research发布数据，2018年国内免税市场容量为390亿元，2018年免税集团市场占有率约为5%。

　　免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸2019年出入境人流量合计达1.73亿人次，其中拱北口岸出入境人流量达1.45亿人次，远超同期国内前十大机场出入境人流之和。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，免税集团将具备较大的发展空间和增长潜力，未来市场占有率有望进一步提升。

　　（三）标的公司对经营资质的依赖程度

　　免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局，全国5家免税运营商（合并口径），包括中国旅游集团有限公司（中国国旅控股股东）、免税集团、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务总公司、王府井集团股份有限公司，其中中国国旅通过收购已实际控制日上中国、日上上海及海免公司。因此，免税品经营资质具有稀缺性。

　　免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。

　　（四）标的公司线上线下销售占比

　　免税集团通过其设立在各陆路口岸、空港口岸等场所的免税商店面向出入境人员进行线下销售。报告期内，免税集团的免税商品均通过线下销售。

　　（五）标的公司采购成本

　　免税集团的采购模式为直接采购和通过中间商采购相结合的模式。根据2019年未经审计数据，免税集团通过直接采购模式的采购金额占比约45%。一般而言，对于采购规模较大的产品直接采购比例较高，采购规模相对较小的产品一般先通过中间商进行采购，直接采购模式下采购成本相对较低。免税集团在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，与其直接签订采购合同，其中包括保乐力加、酩悦轩尼诗、南洋烟草等品牌。免税集团在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：国家行业监管规则对于口岸进出境免税店均存在对应的招投标规则。免税集团主要经营免税品销售业务，考虑到行业特征，免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，免税品经营资质具有稀缺性，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。免税集团旗下免税商店占据优越的地理位置，具有较大的客流量基础，在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，具有一定的采购议价能力和市场竞争力。随着口岸进境免税店和口岸出境免税店开放招投标，免税集团有望通过招投标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额，免税集团亦将持续加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率。目前免税集团的免税商品主要通过线下销售，未来将积极探索发展线上销售模式进一步提升企业竞争力。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题3：

　　预案显示，免税集团分别持有下属子公司珠海汇真商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司50%、50%和10%股份，但对三家子公司享有