100%表决权。请公司补充披露：（1）标的公司对上述三家子公司持股比例和表决权比例不一致的原因；（2）相关表决权安排的有效期及后续计划；（3）报告期内三家子公司的经营业绩，并说明三家子公司业绩对公司合并报表的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司对三家子公司总持股比例与表决权比例保持一致

　　珠海汇真商务有限责任公司（以下简称“汇真商务”）、珠海市新恒基发展有限公司（以下简称“新恒基发展”）、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司（以下简称“大鹏仓储物流”）均为免税集团全资下属公司，具体持股情况如下：

　　免税集团直接持有汇真商务50%股权，通过全资下属公司大鹏仓储物流持有汇真商务25%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有汇真商务25%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务100%股权，由此享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　■

　　免税集团直接持有新恒基发展50%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有新恒基发展50%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有新恒基发展100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　■

　　免税集团直接持有大鹏仓储物流10%股权，通过全资子公司珠海经济特区大鹏贸易有限公司持有大鹏仓储物流90%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有大鹏仓储物流100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　■

　　综上，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，享有三家子公司100%表决权，具体情况总结如下：

　　■

　　二、表决权安排的有效期及相关计划

　　免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，由此享有三家子公司100%表决权，不存在表决权安排事项。

　　三、报告期内三家子公司的经营业绩，并说明三家子公司业绩对公司合并报表的影响

　　（一）报告期内三家子公司的经营业绩

　　报告期内三家子公司的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度、2019年度数据未经审计

　　（二）三家子公司业绩对公司合并报表影响

　　免税集团通过直接及间接持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，属于免税集团财务报表的合并范围内，由此三家子公司的经营业绩对应免税集团合并报表的业绩表现有直接的影响。2018年及2019年，三家子公司归属于母公司股东的净利润占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例如下：

　　■

　　汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例小于2%，上述三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、下属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：免税集团通过直接及间接方式持有珠海汇真商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司100%股权，由此享有三家子公司100%表决权，不存在表决权安排事项。三家子公司属于免税集团合并报表范围内子公司，但三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、下属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题4：

　　据预案披露初步测算，报告期内标的公司营业利润率分别为38.05%、49.99%，净利润率分别为28.52%、35.38%。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异；（2）报告期内标的公司现金流情况，并说明变动原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异

　　（一）标的公司业务模式

　　标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场。

　　免税集团的主要业务模式为以直接采购和中间商采购相结合的模式，买断商品所有权，而后通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店向出入境人员销售免税商品，赚取进销差价实现盈利。此外，免税集团还通过经营吉大免税商城及国贸购物广场获取租金和管理费收入。

　　报告期内，标的公司主要业务模式未发生变化。

　　（二）标的公司收入成本核算方式

　　标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，其营业收入核算方式为公司在免税商品售出交付客户时，按商品销售金额以总额法确认收入，其营业成本核算方式为领用或发出存货时采用先进先出法确定实际成本。除免税品销售业务外，公司经营前述商场所获收入的核算方式为按照合同约定的时间及金额确认收入，包括收取固定租金及管理费的方式确认收入，和按商户销售额收取一定比例分成的方式以净额法确认收入，公司经营前述商场的营业成本核算内容主要为商场折旧等。

　　报告期内，标的公司收入成本核算方式未发生变化。

　　（三）标的公司变动成本与固定成本情况

　　免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年，免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，因此标的公司营业成本中的变动成本主要由免税品销售业务产生，即领用或发出存货时采用先进先出法确认的成本。标的公司营业成本中的固定成本主要由商场运营业务产生，即吉大免税商场及国贸购物广场固定的折旧成本。2018年度和2019年度，免税集团商场折旧成本均为1,042万元，占免税集团各期营业成本的比例均低于1%。因此，公司营业成本主要由变动成本构成，报告期内营业成本结构亦未发生明显变化，符合公司的业务与经营情况。

　　（四）营业利润率与净利润率大幅上涨的原因

　　2019年，根据标的公司未经审计财务数据，标的公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较2018年有所上升。

　　标的公司持有珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权。2019年6月，经标的公司与珠海华发集团有限公司协商一致，为理顺珠海金融投资控股集团有限公司股权结构，发挥股东各自的专业优势，集中各自的资金实力强化主业发展，标的公司以非公开协议转让方式将持有的珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权转让给珠海华发集团有限公司。2019年9月，该次股权转让事宜获珠海市国资委批准，股权转让基准日为2018年12月31日，转让价格参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告并经珠海市国资委评估备案后确定。

　　标的公司完成上述股权转让事宜后取得投资收益约3.5亿元，由于本次重组标的资产的审计工作尚未完成，初步计算该笔投资收益增加税后净利润约2.6亿元。若仅剔除该笔投资收益影响，模拟后2019年免税集团营业利润率为36.87%、归属母公司股东的净利润率为25.55%，较2018年度基本一致，具体如下：

　　■

　　注：2018年度、2019年度数据未经审计

　　综上，免税集团2019年度营业利润率与净利润率较2018年度大幅上涨主要为免税集团于当年出售部分参股公司股权而取得的投资收益所致。报告期内，免税集团的业务模式、收入成本核算方式、营业成本结构未发生变化。

　　（五）与同行业公司相比是否存在重大差异

　　标的公司同行业可比公司包括中国国旅（601888.SH）、海南省免税品有限公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司。其中，中国国旅自2019年1月将全资子公司中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让给中国旅游集团有限公司后，主要由全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司从事免税业务。2020年6月，中国国旅全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司以非公开协议受让方式现金收购中国旅游集团有限公司持有的海南省免税品有限公司51%股权。深圳市国有免税商品(集团)有限公司尚未上市，未有公开财务数据。

　　1、2018年度和2019年度，中国国旅营业利润率分别为11.54%和14.82%，归属于母公司股东的净利润率分别为6.58%和9.65%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：

　　（1）2018年度和2019年度，中国国旅销售费用中租赁费占营业收入比重较高，2018年度和2019年度分别为19.02%和25.73%，而标的公司销售费用中租赁费占营业收入比重各期仅3%左右，主要是因为中国国旅主要经营场所位于机场，需要支付较多的机场租赁费用。

　　（2）2018年度，中国国旅主营业务除免税业务外，还从事旅行社业务，包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务。2018年度，中国国旅旅游服务业板块毛利率为10.01%，该板块收入占营业收入比重为26%。由于旅游服务板块毛利率较低且收入贡献较大，进而使得2018年度中国国旅营业利润率及净利润率均较低。

　　2、2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司营业利润率分别为6.37%和13.47%，净利润率分别为0.26%和10.70%，归属于母公司股东的净利润率分别为-2.31%和8.13%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：

　　（1）根据中国国旅公告的海南省免税品有限公司2019年度审计报告，2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司列示于销售费用中的特许经营权费占营业收入比例分别为13.07%和9.05%，而标的公司的特许经营权费占营业收入比例为1%左右，满足《免税商品特许经营费缴纳办法》的要求，差异主要因为海南省免税品有限公司经营离岛免税店，其缴纳的特许经营权费适用政策及比例与标的公司存在差异。

　　（2）2018年度海南省免税品有限公司营业利润率及净利润相较于2019年度水平较低，主要为其当年计提了较多的资产减值损失，资产减值损失占当年营业收入比例为5.03%。

　　综上，标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使用方式不同，以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同，以及海南省免税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性。

　　二、报告期内标的公司现金流情况，并说明变动原因。

　　2018、2019年，免税集团未经审计的现金流情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要原因为标的公司营业收入增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加。

　　标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大，主要为标的公司当年出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致。

　　标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司2019年度营业利润率与净利润率较2018年度大幅上涨主要为公司出售部分股权投资取得的投资收益所致，标的公司业务模式、收入成本核算方式、营业成本结构未发生变化。综上，标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使用方式不同，以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同，以及海南省免税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性。（2）标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要为标的公司营业收入增加所致，标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大主要为标的公司当年出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致，标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题5：

　　据披露，公司控股股东海投公司目前由免税集团托管。同时，本次交易公司拟收购免税集团100%股份。请公司补充披露：（1）海投公司的托管方式，海投公司是否纳入免税集团合并报表范围，相关托管协议是否存在明确期限；（2）海投公司和免税集团就托管事宜是否存在明确后续安排，该安排是否会构成推进本次交易的障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、海投公司的托管方式，海投公司未纳入免税集团合并报表范围，相关托管协议期限情况

　　公司于2020年1月13日收到控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）决定，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。

　　鉴于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。

　　二、托管事宜的后续安排不会构成推进本次交易的障碍

　　此外，公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，本次标的资产不包含海投公司100%股权。免税集团对海投公司的托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。因此，免税集团托管海投公司的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”中对前述海投公司托管事宜进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。同时，鉴于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。此外，公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，本次标的资产不包含海投公司100%股权。免税集团对海投公司的托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。因此，免税集团托管海投公司的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”中对前述海投公司托管事宜进行了补充披露。

　　问题6：

　　据披露，公司控股股东海投公司的孙公司珠海玖思投资有限公司（以下简称玖思投资）拟以部分要约收购方式，向除海投公司以外的其他股东收购公司8.89%的股份，要约期间为2020年5月27日至6月29日。请公司补充披露：（1）本次要约收购期间披露重大资产重组，是否符合《收购管理办法》第三十三条的规定。请财务顾问和律师发表意见。（2）预案显示，本次非公开发行股份的发行价格为4.30元/股，要约收购价格为6.50元/股。结合《非公开发行股票实施细则》的相关规定，补充说明要约收购事项是否构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，并说明理由。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、本次要约收购期间披露重大资产重组，是否符合《收购管理办法》第三十三条的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　（一）关于要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办法》第三十三条规定的说明

　　1、本次重组尚需经公司股东大会批准后方可推进

　　《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。

　　该条款目的系限制上市公司董事会在要约收购期间内通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，从而保护上市公司、上市公司中小股东的利益，但是该条并没有禁止上市公司在要约收购期间进行前述活动。根据该条规定，经上市公司股东大会审批通过后，上市公司可以进行前述活动。

　　本次资产重组事项报股东大会审议前应当形成资产重组方案，否则，无法使股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间，本次重组尚处于经董事会审议后的预案披露阶段。本次重组尚需经过股东大会批准方可推进。同时，在股东大会审议本次重组时，关联股东将回避表决，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　2、要约收购期间，本次重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响

　　根据预案披露，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本次资产重组正式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可。本次要约收购期限为2020年5月27日至2020年6月29日。因此，预计本次要约收购期限届满时，本次重组尚未开始实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　综上所述，本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、关于要约收购的相关事项”中对本次要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办法》第三十三条的规定的情况进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重组尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、关于要约收购的相关事项”中对本次要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办法》第三十三条的规定的情况进行了补充披露。

　　经核查，律师认为：本次重组尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

　　二、预案显示，本次非公开发行股份的发行价格为4.30元/股，要约收购价格为6.50元/股。结合《非公开发行股票实施细则》的相关规定，补充说明要约收购事项是否构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，并说明理由。请财务顾问发表意见。

　　（一）关于要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的说明

　　1、本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2、本次非公开发行与要约收购事项相互独立

　　（1）本次非公开发行与要约收购的背景和目的不同

　　本次非公开发行系本次资产重组募集配套融资，旨在引入能与上市公司及免税集团形成战略协同的战略投资者。本次战略投资者通用投资的母公司通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业，其从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。通用技术集团及通用投资可为上市公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源，充分发挥经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

　　本次要约收购系上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善而发出的主动型要约。本次要约收购的方式为海投公司全资孙公司玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，从而增持上市公司股份。

　　（2）本次非公开发行与要约收购的定价互相独立

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即2020年5月23日，发行价格主要受定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价影响。

　　本次要约价格主要基于要约收购人对上市公司价值判断、以及在要约收购期限（即自2020年5月27日起至2020年6月29日止）除海投公司以外的其他股东申请预受要约的意愿的预判等因素综合确定。

　　因此，本次要约收购与本次非公开发行相互独立、并不构成互为条件，要约收购是否成功不会对本次非公开发行造成影响。

　　综上，本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行与要约收购事项相互独立，要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。

　　（3）本次非公开发行的审批风险

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、关于要约收购的相关事项”中对要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股份实施细则》的相关规定，本次非公开发行与要约收购事项相互独立，要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节其他重要事项”之“六、关于要约收购的相关事项”中对要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”进行了补充披露。

　　问题7：

　　预案显示，公司拟引入通用投资作为战略投资者募集不超过8亿元配套资金。请公司：（1）结合资金、技术、市场、渠道等因素，说明通用投资是否符合战略投资者相关标准；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合资金、技术、市场、渠道等因素，说明通用投资是否符合战略投资者相关标准

　　（一）通用投资符合战略投资者的基本要求

　　根据证监会发布的《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，通用投资符合战略投资者的基本要求。具体分析如下：

　　1、具有免税品行业或相关行业的重要战略性资源，拟与上市公司展开多维度的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　通用投资系通用技术集团下属全资公司。通用技术集团是国务院直接管理的国有重要骨干企业，核心主业包括贸易业、工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业。通用技术集团从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，拥有较高的品牌美誉度，并在国内外形成了较强的采购实力。同时，通用技术集团拥有国内领先的研发生产平台，系国内医药工业领域前五十强。

　　通用技术集团及通用投资具备免税品经营领域的采购资源等战略性资源。通用技术集团各贸易公司已与各国政府、知名跨国公司等建立了广泛的合作关系，通用技术集团各子公司市场遍布一百六十多个国家和地区，累计完成进出口总额逾千亿美元，成为中国企业国际化经营的先行者，能够为免税集团在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持。此外，通用技术集团及通用投资拟与上市公司展开免税业务电子商务、医疗健康等领域多维度的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　2、愿意长期持有上市公司较大比例股份

　　格力地产拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，预计发行股份数量不超过186,046,511股。

　　根据通用投资与格力地产于2020年5月22日签订的《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》、《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之战略合作协议》，以及通用投资已出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，通用投资将以长期持有格力地产股票为基本原则，同时承诺通用投资认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。

　　综上，通用投资拟长期持有上市公司较大比例股权，具备长期稳定的投资意愿。

　　3、愿意并且有能力认真履行股东职责且拟委派董事实际参与上市公司治理

　　本次发行完成后，通用技术集团将通过通用投资成为上市公司前十大股东，其愿意并且有能力认真履行相应职责，并将通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。通用集团将通过通用投资依照法律法规和公司章程，推荐1名董事人选，并通过通用投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，从而提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高质量和内在价值。

　　4、具有良好的诚信记录

　　通用投资已出具《通用技术集团投资管理有限公司关于无违法违规行为的说明与承诺函》，说明与承诺事项具体如下：

　　“本公司资信状况良好，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；不存在任何重大的违约行为、到期未清偿债务。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也不存在其他影响本公司认购上市公司本次非公开发行股票的实质性障碍。”

　　5、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

　　通用技术集团能够给上市公司带来国际国内免税品经营领域的采购资源等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。通用技术集团在贸易领域拥有得天独厚的优势，将利用通用技术集团各子公司、海外分支机构为上市公司寻找优质货品，并借助央企平台优势降低商品成本、改善免税商品采购供应链条，大幅提升免税集团免税商品的价格优势，从而推动免税集团及上市公司销售业务大幅提升。此外，通用技术集团拟建设“通用技术集团国际贸易电子商务平台”，双方可共同围绕免税业务进行电子商务合作，打造现代化电子商务体系，实现线上线下的有机结合，促进免税业务市场拓展，推动销售规模进一步提高。

　　此外，在医药贸易、医药工业、药品批发、医院管理等环节与上市公司展开探讨合作，促进上市公司健康板块的发展。

　　（二）引入通用投资作为战略投资者的审批风险

　　2020年5月22日，公司与通用技术集团下属公司通用投资签署了附生效条件的《战略合作协议》及附生效条件的《股份认购协议》。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议，前述与引入战略投资者的事项将作为单独议案提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　此外，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　经核查，独立财务顾问认为：通用投资符合战略投资者的基本要求，同时提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　根据上市公司及其控股股东海投公司、实际控制人珠海市国资委出具的承诺函，截至本回复报告出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在向通用投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向通用投资提供财务资助或者补偿的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　问题8：

　　预案披露后，公司股价于2020年5月25日至6月3日涨幅较大。请公司结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。请财务顾问就此发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司核实的相关情况和风险提示情况

　　预案披露后，针对公司股票交易异常波动情况，公司已对有关事项进行了核实。截至本回复报告出具之日，有关事项的核实情况如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查和向公司控股股东海投公司及实际控制人珠海市国资委书面问询，除以下已披露事项外，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项：

　　1、2020年5月10日，公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司与League Agent (HK) Limited签署了《股权转让协议》，约定珠海保联资产管理有限公司通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%），具体内容详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《购买资产公告》。科华生物95,863,038股股份的过户登记手续已于2020年6月8日办理完毕，具体内容详见公司于2020年6月9日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　3、玖思投资以部分要约方式收购公司股份，具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书》及其摘要、于2020年5月26日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要等相关公告。

　　4、2019年6月13日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于第四次回购股份方案的议案》，截至2020年5月底，公司第四次回购股份已累计回购74,165,634股，已支付的总金额为36,549.73万元（不含交易费用）。

　　（三）定增股东减持情况

　　公司2016年非公开发行股票定增股东减持公司股票情况如下：经查询，截至2020年6月10日，中航信托股份有限公司减持41,221,828股（占公司股份总数的2%），华润深国投信托有限公司减持41,121,761股（占公司股份总数的2%），广州金融控股集团有限公司减持20,610,914股（占公司股份总数的1%），广州市玄元投资管理有限公司减持20,610,900股（占公司股份总数的1%）,杭州滨创股权投资有限公司减持18,290,000股（占公司股份总数的0.89%），铜陵市国有资本运营控股集团有限公司没有减持。

　　（四）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。

　　（五）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　（六）风险提示情况

　　公司已对定增股东减持情况、二级市场交易、近期重大资产重组及要约收购不确定性风险等多个方面提示投资者注意投资风险，详见于公司2020年5月23日发布的《格力地产股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：临2020-044）、于2020年5月29日发布的《格力地产股份有限公司风险提示公告》（公告编号：临2020-053）、2020年5月30日发布的《格力地产股份有限公司风险提示公告》（公告编号：临2020-054）、于2020年6月2日发布的《格力地产股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告》（公告编号：临2020-057）、于2020年6月4日发布的《格力地产股份有限公司风险提示公告》（公告编号：临2020-058）、于2020年6月5日发布的《格力地产股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告》（公告编号：临2020-061）。

　　公司将持续关注二级市场股票交易事项，密切跟踪投资者及舆情动向，并继续充分做好风险提示工作。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已针对股票交易异常波动情况进行了核实，且已于近期披露的一系列风险提示公告中对定增股东减持情况、二级市场交易、近期重大资产重组及要约收购不确定性风险等多个方面进行了充分的风险提示。

　　二、关于内幕信息知情人名单完整性的情况

　　公司前期已根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关规定就本次重组和要约收购提交了完整的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人的范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东海投公司、本次重组的交易对方珠海市国资委及城建集团、本次重组的标的公司免税集团、要约收购的收购人玖思投资及其控股股东鑫圆投资，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组和要约收购提供服务的中介机构中信证券、国海证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其各自的经办人员，其他知悉内幕信息的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司前期已完整提供包括上市公司、上市公司控股股东海投公司、本次重组的交易对方珠海市国资委及城建集团、本次重组的标的公司免税集团、要约收购的收购人玖思投资及其控股股东鑫圆投资，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组和要约收购提供服务的中介机构中信证券、国海证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其各自的经办人员，其他知悉内幕信息的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）等在内的内幕信息知情人名单。

　　三、关于是否存在内幕交易的情况

　　根据中国证监会《重组管理办法》、《128号文》等文件的规定，公司已对本次重组的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前六个月（即2019年11月11日至2020年5月10日）内持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，且已取得登记结算公司上海分公司提供的内幕信息知情人持股及买卖变动证明。

　　根据前述自查主体签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重组停牌日前六个月内，除以下列示的自然人或机构买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形：

　　1、刘练达

　　刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票，具体情况如下表：

　　■

　　就上述买卖情况，刘练达出具确认如下：

　　“本人于核查期间买卖格力地产股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作，与格力地产本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖格力地产股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖格力地产股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖格力地产股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。

　　本人承诺：在格力地产复牌直至格力地产本次重组事项实施完毕或格力地产宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

　　2、中信证券

　　中信证券系本次重组独立财务顾问，自查期间买卖格力地产股票的情况如下：

　　■

　　中信证券在上述期间买卖格力地产股票的自营业务账户（除股东账号为D8*****336的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为D8*****336的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在格力地产首次公告本次重组信息之前（即2020年5月11日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。

　　中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

　　综上所述，中信证券上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为，刘练达及中信证券上述账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　问题9：

　　预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露:（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、审计、评估工作进展情况、未来计划安排以及标的资产预估作价情况

　　公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本回复报告出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”中对前述审计、评估工作进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本回复报告出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”中对前述审计、评估工作进行了补充披露。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日