附件1

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：湖南醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（        公告编号：2017-114）。

　　[注2]：截至2019年12月31日，本公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（        公告编号：2017-114）。

　　附件2

　　2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：截至2019年12月31日累计投入金额多于募集资金承诺投资总额40.10万元，系增加补充流动资金所致。

　　附件3

　　2017年新华联物业资产支持专项计划募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：000620           股票简称：新华联                公告编号：2020-043

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月16日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》，该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2019年度利润分配及公积金转增股本预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为809,930,745.43元，本公司（母公司）2019年度实现净利润106,939,759.75元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金10,693,975.98元，加上公司以前年度累计未分配利润548,874,648.60元，报告期实施2018年度利润分配方案分配现金股利379,338,084.00元，报告期末公司未分配的利润为265,782,348.37元。

　　2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的暂停营业现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。同时，公司“15华联债”持有人会议审议通过了差异化本金兑付及调整债券期限的方案（具体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的2020-021号公告）。根据《新华联不动产股份有限公司12015年公开发行公司债券募集说明书》的约定，综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2019年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。

　　1  于2016年8月更名为新华联文化旅游发展股份有限公司

　　二、本次利润分配及公积金转增股本预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年6月16日召开第九届董事会第二十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2020年6月16日召开第九届监事会第十二次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。监事会认为，公司拟实施的2019年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《新华联不动产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　3、独立董事发表意见情况

　　独立董事发表意见，认为：虽然母公司期末未分配利润为265,782,348.37元，但公司2020年一季度受新型冠状病毒感染的肺炎影响严重，现金流紧张，致使公司全额兑付“15华联债”回售本金存在困难，并召开债券持有人会议，审议通过了差异化本金兑付及调整债券期限的方案。因此公司拟实施的2019年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《新华联不动产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意将《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联                  公告编号：2020-044

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，拟由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币150亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。同时，在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》（2019年修订），上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　公司对2020年为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率70%（含）以上的子公司提供新增担保额度为不超过人民币100亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为不超过人民币50亿元，合计预计新增担保额度不超过人民币150亿元。

　　上述事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司将在上述担保事项实际发生时及时履行信息披露义务，公告被担保人工商信息、股权关系、主要财务指标和最新的信用等级状况等基本情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司及控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。上述担保事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　本次预计的担保对象均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，各子公司目前或未来均能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。同时，绝大部分担保事项为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截止本报告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额为人民币187.23亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的236.40%，上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联                  公告编号：2020-045

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度公司及下属子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“采购商品”、“提供劳务”、“提供物业服务”、“出租经营场所”及“关联租赁”等交易类型，预计2020年发生的各类日常关联交易总金额为人民币14,600万元。2019年，公司实际发生的同类日常关联交易金额为人民币3,505.09万元。

　　2020年6月16日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东新华联控股有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　关于本次关联交易预计的说明：

　　“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2020年度预计发生的提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2020年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2020年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2020年度继续履行的持续性关联交易，按合同条款在2020年度将产生的交易金额。

　　根据深交所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式（2020年1月修订）第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计向新华联控股有限公司下属的单一关联人（分、子公司）提供劳务、提供物业服务、向其采购商品及接受其提供的保险经纪服务的关联交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，其与公司的关联交易金额以新华联控股有限公司合并进行列示。

　　2020年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行内部决策及信息披露程序。

　　（三） 2019年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）新华联控股有限公司

　　1、基本情况

　　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2001年6月15日

　　统一社会信用代码：9111000072634219X5

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。

　　截至2019年12月31日（未经审计），新华联控股资产总额12,645,094.06万元，净资产2,984,817.59万元，2019年度营业收入5,108,704.90万元，净利润190,068.71万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），新华联控股资产总额11,252,067.99万元，净资产2,431,588.94万元，2020年1-3月营业收入482,796.81万元，净利润-718,242.09万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　新华联控股有限公司持有公司61.17%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　新华联控股有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。

　　（二）长石投资有限公司

　　1、基本情况

　　住所：拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室

　　法定代表人：刘静

　　成立日期：2006年6月5日

　　统一社会信用代码：91540091789950598K

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：投资及投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务），国内及进出口贸易。

　　截至2019年12月31日（经审计），长石投资有限公司资产总额427,852.31万元，净资产110,208.28万元，2019年度营业收入1,184.10万元，净利润1,842.07万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），长石投资有限公司资产总额420,438.49万元，净资产95,102.20万元，2020年1-3月营业收入0元，净利润-241.81万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　长石投资有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　长石投资有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。。

　　（三）湖南华联瓷业股份有限公司

　　1、基本情况

　　住所：湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号

　　法定代表人：许君奇

　　成立日期：1994年08月01日

　　统一社会信用代码：91430000616610579W

　　注册资本：18,890万元

　　经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。

　　截至2019年12月31日（经审计），湖南华联瓷业股份有限公司资产总额77,864.96万元，净资产55,754.66万元，2019年度营业收入94,957.07万元，净利润11,261.68万元。

　　因湖南华联瓷业股份有限公司正处于IPO申报阶段，故其最近一期主要财务数据为保密信息，不便披露。

　　2、与本公司的关联关系

　　湖南华联瓷业股份有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　湖南华联瓷业股份有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容及定价依据

　　公司控股子公司为关联人提供建筑施工服务，定价以市场公允价格为基础；公司及控股子公司向关联人采购商品系日常业务所需，价格遵循市场化原则，定价公允；公司下属物业管理公司向关联人提供物业服务，依据市场价格定价；公司向关联人出租经营场所，参考租赁地点周边商铺的市场价格定价；向关联人租赁办公楼，参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。上述定价公平、公正、合理，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。公司预计2020年与关联人发生的各类日常关联交易总金额为人民币14,600万元。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及下属子公司将在上述日常关联交易预计额度内在相关业务发生时根据需要与关联人签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为。其中，公司为控股股东及其下属控股子公司提供建筑施工、物业服务、向关联人出租经营场所等交易属于持续性业务往来，2020年度将继续为公司带来稳定的业务收入，对公司的生产经营活动具有积极的影响。公司及控股子公司向联人采购商品亦属于持续性业务往来，有利于成本效益的最大化，便于价款的支付和结算。公司向关联人租赁房屋有利于公司集约化管理，提高公司各部门之间的协同工作效率，进一步降低管理成本。选择与关联人进行交易系因为交易双方较为熟悉和信任，关联人财务状况良好，支付结算等能够得到有效保障。

　　2、前述关联交易均为公司生产经营过程中与关联人发生的正常业务往来，对公司的生产经营活动具有积极影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，相关关联交易占同类交易的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司预计的2020年度日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。在董事会表决此议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联                      公告编号：2020-046

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财务费用，公司控股股东新华联控股有限公司及子公司（以下简称“新华联控股”）、公司关联方新华联实业投资有限公司（以下简称“新华联实业投资”）、新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）及新华联融资租赁有限公司（以下简称“新华联融资租赁”）拟向新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2020年度借款本息总额不超过10亿元人民币（含2020年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议具体内容待实际发生时约定。

　　新华联控股为公司控股股东，新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁为新华联控股下属企业，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年6月16日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新华联控股有限公司

　　1、基本情况

　　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　　主要办公地：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：傅军

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：9111000072634219X5

　　成立日期：2001年6月15日

　　经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。

　　2、股权结构

　　■

　　3、历史沿革

　　新华联控股2001年6月15日于北京成立。其业务范围涵盖文化旅游、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续15年跻身中国企业500强和中国民营企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日（未经审计），新华联控股2019年度营业收入5,108,7 04.90万元，净利润190,068.71万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），新华联控股净资产2,431,588.94万元。

　　5、与公司的关联关系

　　新华联控股持有公司61.17%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为公司的关联法人。

　　6、是否失信被执行人

　　新华联控股不是失信被执行人。

　　（二）新华联实业投资有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：Room 1501, COFCO Tower, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong

　　主要办公地：Room 1501, COFCO Tower, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong

　　注册资本：6,200万港元

　　成立日期：2013年5月16日

　　业务性质：投资及贸易

　　2、股权结构

　　公司控股股东新华联控股有限公司持有新华联实业投资100%的股权。

　　3、历史沿革

　　新华联实业投资于2013年5月16日在香港注册成立，注册资本为6,200万港元。注册地址为Room 1501, COFCO Tower, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong。新华联控股有限公司持有新华联实业投资有限公司100%股权。业务性质为投资及贸易。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日（经审计），新华联实业投资2019年度营业收入0元，净利润401.84万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），新华联实业投资净资产208,054.71万元。

　　5、与公司的关联关系

　　新华联实业投资为公司控股股东直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　6、是否失信被执行人

　　新华联实业投资不是失信被执行人。

　　（三）新华联国际投资有限公司

　　1、基本情况

　　注册地：英属维尔京群岛

　　注册办事处：Portcullis（BVI）Ltd of Portcullis Chambers,4th Floor,Ellen Skelton Building,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands VG1110。

　　注册资本：100万美元

　　成立日期：2003年10月21日

　　经营范围：项目投资，投资管理，咨询服务。

　　2、股权结构

　　公司控股股东新华联控股有限公司全资子公司新华联实业投资有限公司持有新华联国际投资100%的股权。

　　3、历史沿革

　　新华联国际投资于2003年10月21日在英属维尔京群岛注册成立，注册资本为100 万美元。注册地址为Portcullis（BVI）Ltd of Portcullis Chambers,4th Floor,Ellen Skelton Building,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands VG1110。新华联实业投资有限公司持有新华联国际投资有限公司100%股权。主要经营范围：项目投资，投资管理，咨询服务。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日（经审计），新华联国际投资2019年度营业收入0元，净利润15,066.49万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），新华联国际投资净资产194,563.00万元。

　　5、与公司的关联关系

　　新华联国际投资为公司控股股东直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　6、是否失信被执行人

　　新华联国际投资不是失信被执行人。

　　（四）新华联融资租赁有限公司

　　1、基本情况

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号1503室

　　主要办公地：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦2层

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：黄学全

　　注册资本：10,000万美元

　　统一社会信用代码：913100000942182965

　　成立日期：2014年05月20日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　2、股权结构

　　■

　　3、历史沿革

　　新华联融资租赁于2014年5月13日获得上海自贸区管委会批准并取得《外商投资企业批准证书》，2014年5月20日取得营业执照。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日（经审计），新华联融资租赁2019年度营业收入11,468.71万元，净利润4,367.20万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），新华联融资租赁净资产72,997.51万元。

　　5、与公司的关联关系

　　新华联融资租赁为公司控股股东直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　6、是否失信被执行人

　　新华联融资租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　自2020年1月1日起，公司拟将继续向控股股东新华联控股及子公司、关联方新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁借款（含委托贷款），预计2020年度借款本息总额不超过10亿元人民币（含2020年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议具体内容待实际发生时约定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　资金使用费率以银行同期贷款基准利率为定价依据并经公司与关联方协商确定，不高于公司现有的正常融资方式（如银行贷款、票据、债券等）所支付的平均融资利率水平，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司及控股子公司将根据经营发展需要，在借款（含委托贷款方式）业务实际发生时再行与关联方签署有关协议，具体内容将在协议中约定。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金正常运转及日常营运需要，同时有效降低部分财务费用。有利于保障公司各项业务的顺利实施及相关业务的正常开展，有利于公司加快文旅项目开发进度，提升公司持续经营能力，不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。

　　七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与新华联控股、新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为2,456.16万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司控股股东及关联方向公司提供财务支持，有利于保证公司正常生产经营发展所需资金，有助于缓解公司阶段性资金压力，体现了控股股东及关联方对上市公司主营业务发展的支持，符合公司战略转型规划。资金使用费率以银行同期贷款基准利率为定价依据，并参考控股股东实际资金成本，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，上述关联事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                     公告编号：2020-047

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年7月9日（星期四）下午13:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午13:00。

　　网络投票时间：2020年7月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月9日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月1日。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至股权登记日2020年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1，被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

　　二、会议审议事项

　　（一）《2019年度董事会工作报告》；

　　（二）《2019年度监事会工作报告》；

　　（三）《2019年度财务决算报告》；

　　（四）《2019年年度报告全文及摘要》；

　　（五）《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　（六）《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　（七）《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　（八）《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；

　　（九）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　（1）选举傅军先生为公司第十届董事会董事；

　　（2）选举马晨山先生为公司第十届董事会董事；

　　（3）选举苟永平先生为公司第十届董事会董事；

　　（4）选举冯建军先生为公司第十届董事会董事；

　　（5）选举张建先生为公司第十届董事会董事；

　　（6）选举杨云峰先生为公司第十届董事会董事；

　　（十）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　（1）选举丁明山先生为公司第十届董事会独立董事；

　　（2）选举杨金国先生为公司第十届董事会独立董事；

　　（3）选举赵仲杰先生为公司第十届董事会独立董事。

　　（十一）《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　（1）选举石秀荣女士为公司第十届监事会非职工代表监事；

　　（2）选举王会芳女士为公司第十届监事会非职工代表监事；

　　（十二）《关于确定公司第十届董事会董事津贴的议案》；

　　（十三）《关于确定公司第十届监事会监事津贴的议案》；

　　（十四）《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东分红回报规划〉的议案》；

　　（十五）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、议案（六）、议案（十五）为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、议案（七）、议案（八）涉及关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　3、议案（九）、议案（十）、议案（十一）将采用累积投票制表决。本次股东大会应选举非独立董事6名，独立董事3名，非独立董事与独立董事分别表决。累积投票制表决下股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次股东大会应选举非职工代表监事2名，将与公司依法通过职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2020年7月3日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大楼8层证券与法务部。

　　4、联系方式

　　联系人：彭麟茜，霍盈盈；

　　联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190；

　　电子邮箱：xin000620@126.com。

　　5、相关费用

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本人/本公司对2019年年度股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

　　1.委托人姓名或名称（附注2）：

　　2.委托人身份证号码（附注2）：

　　3.委托人股东账号：

　　4.委托人持股数（附注3）：

　　5.委托人/委托人法定代表人：

　　6.受托人签名：

　　7.受托人身份证号码：

　　8.签署日期：    年    月     日附注：

　　1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”栏内填上“√”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股份数。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360620

　　2、普通股的投票简称：华联投票

　　3、填报表决意见或表决票数

　　本次审议提案包括非累积投票提案和累积投票提案。对于非累积投票提案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，请填写股东所拥有的选举票数，该选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月9日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：000620           股票简称：新华联                     公告编号：2020-049

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2020年6月16日召开职工代表大会。经与会职工代表讨论表决，一致同意选举康艳茹女士为公司第十届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　上述职工代表监事将与公司2019年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事组成公司第十届监事会，任期至第十届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　2020年6月16日

　　附职工监事简历：

　　康艳茹，女，汉族， 1971年出生，北京市人，大专学历。1991年7月至1996年6月在北京市城市改建综合开发公司工程部和团委工作，任技术员、团委副书记；1996年7月至2000年1月在北京市二建水电安装公司预算部工作；2000年2月至2003年2月在东方新世纪安装工程有限公司合约预算部工作。2003年3月加入新华联控股有限公司，在审计部、工程审核部历任主审、副经理、经理、助理总监、副总监；2007年1月至2009年1月，任新华联控股有限公司招标办负责人；2009年1月至2010年1月在新华联恒业房地产开发有限公司任审核总监；2010年1月至2011年1月在新华联控股有限公司工程审核部任副总监。2011年2月至今历任公司工程审核部总监、招标办主任、成本控制中心常务副总监、工程审核与成本控制中心常务副总监，2020年2月至今任公司成本控制部总监。

　　康艳茹女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                     公告编号：2020-050

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于终止公司2015年非公开发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日、2015年8月31日分别召开第八届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案；2016年1月29日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过（详见公司2015-085、087、099、2016-017号公告）；2016年5月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新华联不动产股份有限公司1非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]827号）（详见公司2016-047号公告），批复自核准发行之日起6个月内有效。2016年6月23日，保荐人西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因其涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对其立案调查，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，公司非公开发行事项暂停，至2016年10月15日上述批复到期。

　　1于2016年8月更名为新华联文化旅游发展股份有限公司

　　2016年12月22日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》，拟向中国证监会申请换发非公开发行股票批复，但受政策影响至今未有进展。

　　由于资本市场行情变化等原因，公司决定不再提请董事会和股东大会审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期、提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期等议案，本次非公开发行股票事项已超过股东大会决议有效期而自动终止，且公司已于近日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止公司非公开发行股票申请的审查。

　　公司目前经营情况正常，本次非公开发行A股股票事项自动终止不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日