证券代码：600198             证券简称：大唐电信     公告编号：2020-025

　　大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　（二）公司董事会于2020年6月12日向全体董事发出第七届董事会第四十八次会议通知。

　　（三）本次会议于2020年6月12日至2020年6月16日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向集团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，总交易金额为56,816.80万元。提请公司股东大会审议。具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告》（    公告编号：2020-026）。

　　非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2020年7月2日下午召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：600198              证券简称：大唐电信    公告编号：2020-026

　　大唐电信科技股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，总交易金额56,816.80万元。

　　●本次交易未构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。本次交易涉及出售的房产为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本关联交易需要提交股东大会审议。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　2020年6月16日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”或“集团”）转让其拥有的上海市浦东新区房产（以下简称“交易标的”），转让价格为含税价56,816.80万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信科集团为本公司的间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国信科集团通过公司控股股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：电信科研院）间接持有公司299,371,023股股份（电信科研院直接持有公司151,252,178股股份，电信科研院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司直接持有公司148,118,845股股份），占公司总股本的33.94%，为公司的间接控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中国信息通信科技集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

　　法定代表人：童国华

　　注册资本：3,000,000万元

　　经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　控股股东、实际控制人：国务院国资委。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次出售资产的交易标的位于上海市浦东新区金桥经济技术开发区明月路1258号，近金桥路、红枫路。

　　土地用途为商业金融和科研教学用地，宗地面积14,230平方米；使用期限2047年3月13日止。建筑面积23,703.98平方米，其中：地下1层6,508.14平方米、地上1-6层17,195.84平方米。不可分割但单独计价的房产附属物主要为实验室环境等。

　　2、权属状况说明

　　2019年，联芯科技与汇益融资租赁（天津）有限公司开展了融资租赁业务，联芯科技以交易标的进行了抵押。在办理交易标的转让前，需先行解除抵押。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　2012年5月，联芯科技与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署《上海市商品房出售合同》，获得交易标的国有土地使用权和房屋所有权。

　　截至2020年6月底，交易标的账面原值2.86亿元，累计折旧0.72亿元，账面净值2.14亿元。

　　（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让不动产涉及上海市浦东新区不动产市场价值资产评估报告》（中资评报字[2020]038号），以2020年2月29日为评估基准日，以市场比较法评估结果作为评估结论，联芯科技房屋建筑物评估基准日的账面净值21,674.60万元，不含增值税评估值为55,240.00万元，增值额33,565.40万元，增值率154.86%。（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）。

　　（三）参考上述评估结果，交易标的的转让价格确定为含税价56,816.80万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易转让价格为含税价56,816.80万元，转让事宜经公司股东大会审议后生效。

　　待正式合同签署后，公司将另行公告。

　　五、涉及资产转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次资产转让所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过转让交易标的，可充分盘活存量资产，发挥资产的最大价值。

　　通过本次交易，预计可给公司带来近5亿元左右的资金净流入和2.8亿元左右的处置收益，将对公司财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本关联交易已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

　　独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）评估报告

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：600198    证券简称：大唐电信    公告编号：2020-027

　　大唐电信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月2日13点 30分

　　召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月2日

　　至2020年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见2020年 6月 17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2020年 6月 24日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间及登记地点：

　　登记时间：2020年6月30日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00

　　登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。

　　六、其他事项

　　1、联系事宜：

　　公司地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

　　邮政编码：100094

　　联系人：王清宇 张瑾

　　电话：010-58919172

　　传真：010-58919173

　　2、参会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大唐电信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于公司关联交易的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为大唐电信科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第四十八次会议审议的关联交易事项，发表独立意见如下：

　　同意《关于向集团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，总交易金额为56,816.80万元。

　　本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。根据具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让不动产涉及上海市浦东新区不动产市场价值资产评估报告》（中资评报字[2020]038号），以2020年2月29日为评估基准日，以市场比较法评估结果作为评估结论，联芯科技房屋建筑物评估基准日的账面净值21,674.60万元，不含增值税评估值为55,240.00万元，增值额33,565.40万元，增值率154.86%。参考上述评估结果，交易标的的转让价格确定为含税价56,816.80万元。

　　我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

　　2020年6月16日