证券代码：600133     证券简称：东湖高新    公告编号：临 2020-062

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知及材料于2020年6月9日以电子邮件方式发出，于2020年6月15日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于增补董事的议案》；

　　同意增补南治明先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举（任职期限与第九届董事会一致）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　董事候选人简历附后。

　　2、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（编号：临2020-064）

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于房地产业务专项自查报告的议案》；

　　经公司自查，报告期内，公司及下属公司未收到过有关房地产主管部门出具的关于捂盘惜售、哄抬房价行为的处罚通知，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被处以行政处罚的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相关房地产主管部门（立案）调查的情况。

　　具体内容详见同日披露的《关于房地产业务专项自查报告》。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》；

　　本次公司全资子公司湖北路桥为联营企业提供差额补足（本次差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元），能解决项目投入的资金需要，鉴于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定，同时被担保方资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务偿付能力，该事项不会影响全资子公司湖北路桥持续经营能力，不会损害公司及股东利益同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的公告》（编号：临2020-065）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

　　（1）同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”） 以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权；

　　（2）同意湖北路桥在上述金额内与建投集团签订《股权转让协议》；

　　（3）以上授权期限：公司董事会审议通过之日起至2020年12月31日。

　　具体内容详见《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-066）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　6、关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的决定

　　（一）会议时间：2020年7月2日（星期四）下午14:30

　　（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　（三）会议内容：

　　1、选举南治明先生为公司第九届董事会董事；

　　2、关于修改公司《章程》的提案；

　　3、关于房地产业务专项自查报告的提案；

　　4、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的提案；

　　5、关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的提案。

　　具体内容详见《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：临 2020-067）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十七日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第三次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　一、关于增补董事的议案的独立意见

　　我们认为：

　　1、第九届董事会董事候选人南治明先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，提名程序符合《公司章程》的规定。

　　2、未发现董事候选人南治明先生有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　3、同意提名南治明先生为第九届董事会董事候选人，并同意提交股东大会进行选举。

　　二、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案的独立意见

　　我们认为：

　　公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司本次为联营企业提供差额补足，不会影响湖北路桥持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》告示法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案的独立意见

　　我们认为：

　　1、根据公司全资子公司湖北路桥未来发展目标，本次拟发生的关联交易有助于盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用；

　　2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事：金明伟、鲁再平、王华

　　二〇二〇年六月十五日

　　附件：

　　董事候选人南治明先生简历

　　南治明，男，49岁，毕业于武汉大学法学院国际私法专业、硕士学位。1998月7月至2004年3月在工商银行武汉分行法律事务处任主任科员；2007年12月至2014年3月在武汉玉源兴实业集团有限公司任董事长助理兼副总经理；2014年4月至2020年3月在武汉融信伟业金融服务有限公司任副总经理。2020年3月起任武汉德成控股集团有限公司投融资中心总经理。

　　证券代码：600133                      证券简称：东湖高新                公告编号：临2020-063

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知及材料于2020年6月9日以电子邮件方式发出，于2020年6月15日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于房地产业务专项自查报告的议案》；

　　经公司自查，报告期内，公司及下属公司未收到过有关房地产主管部门出具的关于捂盘惜售、哄抬房价行为的处罚通知，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被处以行政处罚的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相关房地产主管部门（立案）调查的情况。

　　具体内容详见同日披露的《关于房地产业务专项自查报告》。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

　　本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，且审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，同意该议案。

　　具体内容详见《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-066）

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600133                     证券名称：东湖高新        公告编号：临2020- 064

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于修改公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）925号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实际发行人民币普通股（A股）股票41,666,663股，每股发行价人民币5.28元，募集资金总额为人民币219,999,980.64元。相关内容请查阅公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-051）。公司注册资本由人民币753,802,489.00元变更为人民币795,469,152.00元，因此拟对公司章程部分条款作出修改并办理工商变更登记，具体修改方案如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。同时提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600133     证券简称：东湖高新    公告编号：临 2020-065

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、被担保人名称：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟对其联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“鸿盛公司”、“项目公司”）融资提供差额补足，湖北路桥持有鸿盛公司46.4%的股权。

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次提供差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元，截止目前共累计为其提供担保的余额为0元。

　　3、本次担保是否有反担保：否

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　5、本次担保事项不构成关联交易。

　　6、本次担保已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年6月15日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥对其联营企业鸿盛公司融资提供差额补足，湖北路桥持有鸿盛公司46.4%的股权，本次差额补足的主要债权金额不超过人民币99,535万元。

　　1、鸿盛公司系公司全资子公司湖北路桥为承建郧西PPP项目，按照PPP合作协议与其他股东共同发起设立的联营企业，该公司的股权结构如下：

　　■

　　2、为保证项目建设的有序推进，鸿盛公司拟在中国农业发展银行股份有限公司武汉市黄陂区支行（以下简称“农发行”）申请182,338万元项目贷款，期限17年，用于郧西PPP项目建设。

　　鸿盛公司股东之一郧西县交通投资有限公司为政府方出资代表，无法出具银行认可有效的承诺函件，且根据《郧西县基础设施建设PPP项目合同》第14.2.3条约定，贷款的相关担保增信措施由社会资本方股东湖北路桥和湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“省工建”）提供。因此郧西PPP项目的融资，需由湖北路桥与省工建按各自现有持股比例为鸿盛公司提供182,338万元贷款差额补足承诺函，要求当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款本息时，由湖北路桥及湖北工建按照46.4:38.6的比例对项目公司提供流动资金差额补足，以确保贷款本息能及时足额偿付。

　　3、本次担保数量及累计为其担保数量：本次差额补足的主债权金额不超过为人民币99,535万元（即99,535万元=贷款总额182,338万×46.4/(46.4+38.6)），截止目前共累计为其提供担保的余额为0元。

　　4、本次是否有反担保：无

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　6、本次担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　7、本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：人民币18,500万元

　　4、注册地址：郧西县城关镇发展大道23号1幢1-6层

　　5、法定代表人：余国中

　　6、成立日期：2019年4月16日

　　7、营业期限：2019年4月16日至2041年4月14日

　　8、经营范围：工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资；项目运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：湖北路桥、省工建及郧西县交通投资有限公司（政府出资代表）按46.4:38.6:15股权比例共同出资成立

　　10、鸿盛公司经营情况

　　作为郧西PPP项目公司，鸿盛公司于2019年4月16日成立，在郧西县正常开展项目管理活动。

　　11、鸿盛公司最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　2019年审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）。

　　三、差额承诺函主要内容

　　1、承诺人：湖北省路桥集团有限公司

　　2、差额承诺的范围：当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款本息时，由湖北路桥及省工建按照46.4:38.6的比例对项目公司提供流动资金差额补足，以确保项目公司能够及时足额偿还农发行贷款本息。

　　3、方式：差额补足

　　4、 期限：自差额承诺函生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日止。

　　四、本次差额补足对公司的影响

　　1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足鸿盛公司日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　2、本笔差额补足不构成关联交易，鸿盛公司股东湖北路桥及省工建按照46.4:38.6的比例提供差额补足，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、由于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定；同时鸿盛公司资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能力。

　　4、风险防范措施：湖北路桥作为鸿盛公司股东，将履行股东责任，推进鸿盛公司有序开展项目建设和运营等各项工作，提高项目质量和回款效率，以保证鸿盛公司正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。

　　五、董事会意见

　　本次公司全资子公司湖北路桥为联营企业提供差额补足（本次差额补足的主债权金额不超过人民币99,535万元），能解决项目投入的资金需要，鉴于郧西PPP项目已被纳入财政部PPP库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳定，同时被担保方资信良好，在逐步完成PPP项目建设后，将具备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务偿付能力，该事项不会影响全资子公司湖北路桥持续经营能力，不会损害公司及股东利益同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司全资子公司湖北路桥本次为联营企业提供差额补足，不会影响湖北路桥持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对全资、控股子公司、子公司对母公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司对外担保总额为383,386.04万元（不含本次担保额），占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.68%，其中：公司为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币 383,386.04万元（不含本次担保额）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.68%；公司对参股公司的担保总额为0万元（不含本次担保额），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的0%。

　　本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600133     证券简称：东湖高新    公告编号：临 2020-066

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“路桥市政”或“标的公司”）49%股权。

　　2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，以人民币46,513,822.61元转让其全资子公司路桥市政49%股权。

　　3、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　5、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

　　6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于2020年启动转让路桥市政股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币4,651.38万元的价格转让持有路桥市政49%的股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-6号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。

　　联投集团系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本情况如下：

　　关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号

　　法定代表人：陈传革

　　注册资本：500,000万元

　　成立日期：2020年1月21日

　　经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：联投集团持有100%股权。

　　2、联投集团最近一年经审计的主要财务数据：截止2019年12月31日，联投集团总资产为209,597,743,690.57元，净资产为63,595,773,293.12元。2019年全年实现营业收入20,372,059,137.87元，净利润551,296,628.81元。

　　注：因本次交易关联方建投集团成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即联投集团的最近一年主要财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%的股权

　　2、标的公司基本情况

　　名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道36号

　　法定代表人：刘占兵

　　注册资本：10,000万元整

　　成立日期：2007年12月20日

　　经营范围：承担各类等级公路及其桥梁工程的施工；承担各类桥梁工程的施工；承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；承担各类公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；承担市政工程施工；相关设备租赁；机械维修（不含特种设备）；工程技术咨询；承担各种规模及类型的园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：公司全资子公司湖北路桥持有其100%股权

　　3、标的公司项目开发情况：

　　标的公司自运营以来，承接了武汉新区A3地块跨国博大道人行天桥工程、房县城乡供水排水一体化PPP项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期E地块市政管网道路工程、联投驿园二期F地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工等项目。

　　4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　　（二）审计情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（众环审字[2020]011581号），截止2019年12月31日，路桥市政的资产、负债和股东权益的账面价值分别为195,828,060.53元，102,045,963.87元和93,782,096.66元。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《湖北省路桥集团有限公司拟进行股权转让涉及的湖北省路桥集团市政建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕3-6号）。

　　评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001.

　　评估基准日：2019年12月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　2、评估结论

　　在评估所揭示的评估假设基础上，路桥市政的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值195,828,060.53元，评估价值196,587,016.72元，评估增值758,956.19元，增值率为0.39%；

　　负债账面价值102,045,963.87元，评估价值 102,045,963.87 元；

　　股东全部权益账面价值93,782,096.66元，评估价值 94,541,052.85元，评估增值758,956.19元，增值率为 0.81%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币 元

　　■

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，路桥市政股东全部权益价值采用收益法评估的结果为94,926,168.59 元，采用资产基础法的评估结果为94,541,052.85元，两者相差 385,115.74元，差异率为0.41%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、技术资源、公司资质等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果 94,926,168.59元（大写为人民币玖仟肆佰玖拾贰万陆仟壹佰陆拾捌元伍角玖分）作为路桥市政股东全部权益的评估值。

　　（四）权属情况说明

　　标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　转让方（甲方）：湖北省路桥集团有限公司

　　受让方（乙方）：湖北省建设投资集团有限公司

　　标的公司（丙方）：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司

　　1、股权转让价格：人民币46,513,822.61元；

　　2、支付节点及方式：建投集团于合同签订后五个工作日内将人民币46,513,822.61元（肆仟陆佰伍拾壹万叁仟捌佰贰拾贰元陆角壹分）支付至湖北路桥开设的指定账户；

　　3、双方权利义务

　　（1）从本协议生效之日起，建投集团实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，湖北路桥应协助建投集团行使股东权利、履行股东义务，包括以湖北路桥的名义签署相关文件。

　　（2）从本协议生效之日起，建投集团按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　4、声明

　　（1）湖北路桥声明，湖北路桥为本协议所转让股权的唯一所有权人；湖北路桥作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　（2）建投集团声明，建投集团以出资额为限对标的公司承担责任，承认并履行标的公司修改后的章程，保证按本合同规定的方式支付价款。

　　5、违约责任

　　（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 1％。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　6、其他

　　（1）甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向丙方所在地人民法院起诉。

　　（2）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、转让股权的目的

　　由于路桥市政公司自身一级资质无法充分发挥市场经营价值，建投集团若收购路桥市政股权，基于建投集团和湖北路桥的双平台，路桥市政可以更好的发挥资质活力，尽快实现做实做专做强的发展目标，更好地实现湖北路桥和路桥市政两个一级市政资质的市场价值。

　　2、交易对公司的影响

　　本次拟发生的交易完成后，路桥市政仍为湖北路桥的控股子公司，仍纳入湖北路桥的合并范围。交易完成后湖北路桥可盘活存量资产，且有利于湖北路桥利用建投集团的投资实力承接更多的市政项目，从而增加湖北路桥的净利润。

　　3、关联交易存在的风险及应对措施

　　本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。另外，湖北路桥为公司全资子公司，公司的控股股东为联投集团，而建投集团为联投集团的全资子公司，即建投集团与湖北路桥受同一实际控制人控制，本次关联交易风险基本可控。

　　六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：

　　（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人湖北多福商贸有限责任公司共同投资的关联交易。

　　2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。

　　具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。

　　泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。

　　具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（5）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（6）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（7）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。

　　具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（8）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为梧桐湖公司。

　　具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（9）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。

　　具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：600133    证券简称：东湖高新    公告编号：临2020-067

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月2日14 点30分

　　召开地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月2日

　　至2020年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3、4已经第九届董事会第三次会议审议通过；议案3经第九届监事会第三次会议审议通过；议案5已经第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。相关公告详见2020年6月6日、6月17日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案2、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董秘处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

　　3、登记时间为2020年6月30日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会者食宿交通费自理。

　　2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。

　　联系人：段静、周京艳

　　电话：027-87172038      传真：027-87172100

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉东湖高新集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。