发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业术语释义

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　　注：招股意向书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）经营区域集中风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有61家门店，其中59家分布在江西省内的吉安市和赣州市，并在宜春市和新余市各设有1家门店，门店经营区域较为集中。报告期内，公司在吉安市和赣州市实现主营业务收入187,121.74万元、200,420.77万元和221,708.97万元，占主营业务收入的比例为95.11%、95.71%和96.45%，主营业务收入地域分布较为集中，存在经营区域集中的风险。

　　（二）经营性物业租赁风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司商业门店经营总面积约为36.92万平方米，其中公司租赁的用于商业门店经营的物业面积约为17.54万平方米，占公司商业门店经营总面积的47.51%。经营场所的选择对零售企业吸引和获取客户具有重要影响，科学的门店布局不仅有助于释放临近社区、商圈的消费潜力，还将有效压缩物流配送、库存周转、市场竞争等环节的费用支出，对零售企业获得长期稳定的收益起到至关重要的作用，因此经营性物业租赁期限届满后能否续租对于公司的持续经营意义较为重大。未来如果出现商业门店物业租赁合同集中到期无法续租，或者续租成本大幅上升的情形，公司将面临经营业绩波动或营业成本上升的风险。

　　（三）租赁门店物业的产权瑕疵风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于门店经营的面积合计约为1.55万平方米，占公司商业门店物业总面积的比例为4.20%。报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，或由于该等租赁房产权属瑕疵影响公司商业门店经营的风险。

　　（四）市场竞争风险

　　公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，所属的零售行业是我国市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一。国外大型零售企业凭借成熟的管理理念与运营模式、较高的品牌知名度和雄厚的资本实力，在一二线市场布局较为完善，占据一定的优势地位；国内零售企业依靠自身对国内消费者的消费习惯和购买偏好的深入了解，逐渐加快区域性及全国性布局的步伐，零售企业之间的竞争日趋激烈。

　　公司的零售门店分布在吉安市、赣州市、宜春市及新余市，主要竞争对手包括沃尔玛、大润发、华润万家、天虹股份、步步高等国际及国内知名零售连锁企业，也包括区域性的连锁超市，例如赣州市的坚强超市等。截至本招股意向书摘要签署日，就门店数量而言，公司在上述地区拥有门店61家；就市场份额而言，2019年度，公司在吉安市实现的主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%，公司在赣州市实现的主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为0.97%。如果行业竞争进一步加剧，公司面临着在相关地区市场占有率及盈利能力降低的风险。

　　（五）未来以租赁方式新设门店导致销售费用大幅增加的风险

　　根据公司募集资金投资项目以及未来门店拓展规划，未来公司新设门店将采取以租赁物业为主的方式经营。一方面，新设门店的租金及物业管理费支出将导致销售费用中的房屋租赁费有所增加，预计2020年度该部分的房屋租赁费约为1,100-1,200万元；另一方面，新门店开业后通常需经1-2年的培育期实现盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态，导致公司短期内经营业绩承压。受市场竞争环境以及潜在客户人群分布等客观因素的影响，新开门店租金及物业管理费支出导致的销售费用的大幅增加使得公司在新店培育期内面临一定经营业绩压力。

　　二、发行前滚存利润的分配方案

　　根据公司2018年10月20日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

　　三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

　　根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在满足分红条件下，公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）公司现金分红应满足如下条件：

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司累计可供分配利润为正值；

　　4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

　　5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　（三）公司现金分红的比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（五）公司发放股票股利应满足的条件：

　　1、公司经营情况良好；

　　2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　以上所述的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对值达到5,000万元。

　　（七）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　（八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　除上述规定外，公司制定了《江西国光商业连锁股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。

　　四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）控股股东的相关承诺

　　江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（二）实际控制人的相关承诺

　　胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

　　（下转A11版）