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2020年06月17日 星期三 上一期  下一期
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用友网络科技股份有限公司董事会

  证券代码:600588              证券简称:用友网络          公告编号:临2020-043

  用友网络科技股份有限公司董事会

  关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励权益授予日:2020年6月16日

  ●股票期权授予数量:496.33万份

  ●限制性股票授予数量:1,848.0661万股

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就,根据2020年第一次临时股东大会授权,公司于2020年6月16日召开的第八届董事会第四次会议审议通过《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,股票期权与限制性股票的授予日为2020年6月16日。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划的决策程序和批准情况

  1、2020年5月20日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第三次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2020年6月8日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2020年6月16日,公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  综上,公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

  二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  (一)本公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  三、公司本次授予情况概述

  (一)股票期权的授予情况

  1、授予日:2020年6月16日

  2、授予数量:496.33万份

  3、授予人数:38人

  4、行权价格:37.47元/份

  5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

  (1)本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权登记或作废之日止,最长不超过60个月。

  (2)股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为36个月、48个月。

  (3)股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  在各行权期,股票期权的生效数量需依照上述行权比例,并根据公司行权条件达成情况和个人业绩考核结果确定。

  计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司作废。

  每一个行权期开始后,公司为激励对象设定统一的行权日,具体的行权日由公司董事会决定。

  (4)股票期权行权条件

  ①公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,在两个行权期分年度行权,两个行权期均以公司业绩达成结果作为行权条件。

  股票期权行权公司业绩考核条件如下表所示:

  ■

  注:

  1、“营业收入”、“云服务业务收入”以及“归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润”指标以公司年度报告数据为计算依据。

  2、“营业收入”为包含金融板块云服务业务收入的总收入,“云服务业务收入”为不含金融板块云服务业务收入。

  云服务业务收入是公司本期股权激励计划的重点考核指标。若2022年云服务业务收入指标完成率低于80%,则激励对象获授的全部股票期权份额不可行权,由公司作废。若2022年云服务业务收入指标完成率达到或超过80%,则可依照整体指标完成率(P)计算激励对象的各行权期可行权股票期权数量。可行权股票期权数量与整体指标完成率(P)的对应关系如下所示:

  ■

  注:“P”是指公司整体指标完成率,该整体指标完成率由公司董事会薪酬与考核委员会决定。

  ②个人层面绩效考核要求

  按照实施考核管理办法,在本激励计划有效期内,公司将对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。

  若激励对象在2020-2022年三个年度内,个人绩效考核结果至少两年达到B+或以上,且三年均不低于B,则激励对象第一个行权期的个人绩效考核为“合格”,否则为“不合格”。若激励对象2023年度个人绩效考核为B或以上,则激励对象第二个行权期的个人绩效考核为“合格”,否则为“不合格”。

  激励对象行权期绩效考核为“合格”的,在相应行权期可按照本激励计划规定比例对获授并生效的股票期权当期份额行权。若因激励对象不满足个人绩效考核要求导致期权无法行权,公司将按照本激励计划规定,取消行权额度,期权份额由公司作废。拟作废的股票期权不能再授予其他激励对象。

  7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、其他核心骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

  (二)限制性股票的授予情况

  1、授予日:2020年6月16日

  2、授予数量:1,848.0661万股

  3、授予人数:1696人

  4、授予价格:12.23元/股

  5、股票来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,均自限制性股票授予登记完成之日起算,分别为24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  (3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  (4)限制性股票解除限售条件

  ①公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的2个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  限制性股票各个解除限售期业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:

  1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。

  2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。

  由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。

  若限制性股票限售期对应年度(上年度)公司业绩考核不合格,所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  ②个人绩效考核要求

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B+或B,则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”,激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除限售当期的限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。

  7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  ■

  注:

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、其他骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

  四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

  本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年6月16日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定,本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。

  我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年6月16日,并同意向符合授予条件的1696名激励对象授予1,848.0661万股限制性股票;38名激励对象授予496.33万份股票期权。

  五、监事会对激励对象名单的核查意见

  公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《用友网络科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  同意公司本激励计划的授予日为2020年6月16日,并同意向符合授予条件的1696名激励对象授予1,848.0661万股限制性股票;38名激励对象授予496.33万份股票期权。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次激励计划的董事、高级管理人员除张成雨外,在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

  2020年1月2日至2020年1月13日,张成雨合计卖出公司股票169,800股,详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》(临2020-040)。

  2020年1月17日,公司第七届董事会第四十五次会议审议批准聘任张成雨先生为公司高级副总裁,详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》(临2020-002)。

  张成雨自担任公司高级管理人员之日起至本次限制性股票授予日未有买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、股份支付费用对公司财务状况的影响

  (一)股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年6月16日用该模型对授予的496.33万份股票期权进行测算。

  (1)标的股价:37.06元/股(授予日公司收盘价为37.06元/股)

  (2)有效期分别为:3年、4年(授权日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:51.8278%、47.8299%(采用公司最近三年、四年的波动率)

  (4)无风险利率:2.2881%、2.3938%(分别采用国债3年期、4年期利率)

  (5)股息率:0.6055%、0.6357%(取本激励计划公告前公司最近三年、四年的股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,同时考虑到员工的离职因素,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定授予日为2020年6月16日,则2020年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  ■

  注:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (二)限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格,为每股24.83元。

  考虑到员工的离职率等因素,此次公司授予1,848.0661万股限制性股票应确认的总费用预计为44,327.3069万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。授予日为2020年6月16日,则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表:

  ■

  注:

  1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

  ■

  九、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所对公司2020年股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见认为:

  1、公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定;

  2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定;

  3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定,不存在《激励计划(草案)》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形;

  4、《激励计划(草案)》规定的本次激励计划授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;

  5、本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

  十、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2020年股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为:公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,用友网络科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十一、备查文件

  1、第八届董事会第四次会议决议;

  2、第八届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见;

  4、公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见;

  5、北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见;

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年六月十七日

  股票简称:用友网络      股票代码:600588       编号:临2020-041

  用友网络科技股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2020年6月16日以通讯表决方式召开了第八届董事会第四次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了如下议案:

  一、《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会的授权,董事会认为《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就,同意确定2020年6月16日为授予日,授予1696名激励对象1,848.0661万股限制性股票;授予38名激励对象496.33万份股票期权。

  公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  详情请见《公司董事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》(临2020-043)。

  公司董事、总裁陈强兵先生为本次激励计划激励对象,对本议案回避表决。

  该议案同意票数为6票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》

  2020年4月20日公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》和《公司2019年度资本公积金转增股本预案》,公司以实施2019年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数,公司向全体股东每10股派发现金股利2.6元(含税),向全体股东每10股转增3股。以上权益分派方案已实施完毕。

  根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述利润分配与资本公积金转增股本实施完毕后,应对股票期权的行权价格与数量和限制性股票的回购价格与数量进行调整。调整后,股票期权的数量为23,020,830份,行权价格为6.82元/股;限制性股票的数量为11,603,088股,回购价格为1.88元/股。

  根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述利润分配与资本公积金转增股本实施完毕后,应对股票期权的行权价格与数量和限制性股票的回购价格与数量进行调整。调整后,股票期权的数量为781,435份,行权价格为16.32元/股;限制性股票的数量为390,744股,回购价格为3.55元/股。

  根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述利润分配与资本公积金转增股本实施完毕后,应对股票期权的行权价格与数量和限制性股票的回购价格与数量进行调整。调整后,股票期权的数量为1,799,876份,行权价格为21.45元/股;限制性股票的数量为1,095,282股,回购价格为4.70元/股。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  三、《公司关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  公司决定向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度,金额计人民币叁亿元整,期限为壹年。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年六月十七日

  股票简称:用友网络         股票代码:600588        编号:临2020-042

  用友网络科技股份有限公司第八届

  监事会第四次会议决议公告

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月16日以书面议案方式召开了第八届监事会第四次会议。本次会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案:

  《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  公司监事会对《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司激励计划及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  同意公司激励计划的授予日为2020年6月16日,并同意向符合授予条件的1696名激励对象授予1,848.0661万股限制性股票;38名激励对象授予496.33万份股票期权。

  详情请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《公司董事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》(临2020-043)。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司监事会

  二零二零年六月十七日

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