（上接A39版）

　　（三）发行人主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内公司资产结构如下：

　　单位：万元

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　　伴随公司经营规模的不断扩大及引进外部资本，2018年公司资产总额较2017年明显增加。2018年12月31日资产总额较2017年12月31日增加28,477.21万元，增长幅度为35.28%，公司流动资产与非流动资产均有所上升。由于公司业务规模快速扩张，两票制全面推行后公司配送商模式销售收入占比提升，公司存货、应收账款、应收票据规模增长较快；同时2018年公司取得股权增资款22,269.08万元，公司的资金实力大幅增强，受上述因素影响，公司2018年12月31日流动资产规模较2017年12月31日增长78.10%；2019年随着业务模式逐渐稳定，大规模建设投入减少，公司资产规模渐趋稳定。报告期内，发行人非流动资产规模整体呈上升趋势，主要为2016年起开展广西维威新建生产基地、来宾提取车间等项目建设及购入生产设备等所致。

　　报告期内公司负债结构如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司负债规模整体先升后降，呈波动趋势，但整体较为平稳。报告期内随着公司业务规模的扩大，公司经营性负债增加；同时，因公司开展广西维威生产基地等项目建设，应付工程设备款、融资租赁负债明显增加，导致公司合计负债规模有所增加。但随着项目建设完成，公司运营平稳，负债规模下降。

　　从结构上看，2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为76.60%、81.40%及90.10%。随着部分长期借款逐步偿还，公司非流动负债规模及占比有所下降。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务收入保持快速增长，2017年至2019年年均复合增长率为25.86%。公司营业收入全部为主营业务收入，不存在其它业务收入。报告期内，发行人收入保持连续增长，主要由于随着公司知名度、品牌度、销售网络扩展等发行人主要产品销量不断增长，同时受“两票制”政策实施、成本提升等因素影响，主要产品销售价格有所提升。

　　报告期内，公司主营业务收入按产品划分，构成情况如下：

　　单位：万元

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　　从公司产品收入结构来看，呼吸系统药物、消化系统药物以及全身用抗感染药物是公司收入的主要来源，在报告期内的收入合计金额分别为60,023.68万元、89,711.12万元及121,040.93万元，占同期主营业务收入总额的比重分别为91.64%、91.19%和92.69%。报告期内公司主要产品收入结构未发生重大变化，呼吸系统药物是公司收入最主要贡献来源，收入占比呈波动趋势但始终保持在50%以上。消化系统药物及全身用抗感染药物的销售收入金额亦逐年上涨，公司按产品机构划分的收入结构整体较为稳定。公司其它药物主要包括心血管系统用药、妇科用药、神经系统用药、骨骼肌肉系统用药、泌尿系统用药、补气补血类用药等多类药物，占公司收入比例较为稳定。

　　报告期内，公司收入占比较大的主要产品收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，上述产品为公司持续在销售且为公司带来重要收入来源的主要产品，在报告期内的收入合计金额分别为37.093.74万元、61,663.37万元及86,391.72万元，占同期主营业务收入总额的比重分别为56.63%、62.70%及66.15%，销售金额及占收入比重持续上升。

　　（2）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用构成及变动如下：

　　单位：万元

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　　“两票制”政策自2017起正式在国内实施，从2017年起，公司针对以公立医疗机构为终端客户的产品销售，逐步由传统经销模式转变为配送商模式。配送商模式下配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，因此，公司直接将产品销往该类客户，并由其直接销往终端医疗机构。在配送商模式下，公司负责药品的产品推广工作，所以报告期内销售费用呈逐年上升趋势，导致整体期间费用率大幅上涨，这符合医药行业的特征。

　　报告期内公司的期间费用率情况如下：

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　　报告期内，公司期间费用率呈逐年上涨趋势，主要由于受“两票制”政策实施影响，公司销售费用率上涨较快所致。2019年随着“两票制”政策落地稳定，销售费用率增速降低，期间费用率较2018年度亦增幅变小。

　　2018年，公司销售费用率较2017年大幅上涨，主要原因为2017年“两票制”政策正式实施推行，公司将部分产品销售模式由传统经销模式转变为配送商模式。在配送商模式下，公司产品的业务推广由传统经销商负责转变为主要通过专业推广服务公司执行，销售费用由公司承担。2018年配送商模式收入占比由2017年18.75%提升至44.88%，导致公司2018年销售费用率大幅增加。

　　2019年，公司销售费用率较2018年小幅上涨，主要系2019年公司为提升在零售药店市场占有率，加大了大连锁渠道的推广力度，其直销模式收入占比由2018年23.39%提升至29.21%，导致销售费用上涨。

　　2017年，受股权激励以及公司举办大型生产协调会影响，导致当年管理费用率较高。2019年管理费用率较2018年小幅增长，主要原因系管理人员数量及薪酬水平上升、存货报废支出及厂区绿化支出增加。

　　2019年，公司研发支出逐年快速增长，由2017年的1,962.28万元增长至2019年的5,166.09万元，但由于同期公司销售收入规模亦实现较大幅度增长，因此研发费用率呈现波动趋势。

　　公司财务费用率相对较低，2018年及2019年较2017年下降，主要原因为2018年公司引进外部投资者，公司计息借款的规模下降；此外，公司借款主要用于在建工程支出，相应的借款费用进行了资本化处理。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司报告期内经营活动产生的现金流量与同期利润对比情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2018年公司经营活动现金流量净额占息税折旧摊销前利润比例为19.49%，占比下降幅度较大，主要原因是2018年公司净利润增长较快，而受配送销售模式影响，公司回款速度有所降低，应收项目余额有所提高，同时公司采购产生的经营活动现金流出规模有所扩大，使得公司经营活动现金流量净额明显下降。

　　2019年公司经营活动现金流量净额占息税折旧摊销前利润回升至73.15%，主要原因为“两票制”政策落地稳定，公司销售模式逐渐稳定成熟，同时2019年下半年公司加强了对现金回款的管理力度。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司现行的股利分配政策

　　根据公司现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

　　2、近三年的实际股利分配情况

　　2018年6月24日，公司召开2017年年度股东大会，决定以截至2017年12月31日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税），共计派发现金70,000,000元。经全体股东表决一致，杭州中嘉瑞放弃本次分红权利。

　　2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会，决定不进行股利分配。

　　2019年11月14日，公司召开2019年第七次临时股东大会，决定以截至2019年6月30日经审计的可供股东分配的利润为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），共计派发现金81,001,969.20元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述股利已全部分配完毕。

　　3、公司上市后股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配政策

　　公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

　　公司的利润分配原则如下：

　　①重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。

　　③优先采用现金分红的利润分配方式。

　　④充分听取和考虑中小股东的要求。

　　⑤充分考虑货币政策。

　　公司利润分配具体政策如下：

　　①公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。

　　②在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　③如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大资金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

　　④如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

　　⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（3）公司利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改《公司章程》确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经本公司股东大会审议通过，公司本次发行股票前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　（六）公司下属子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有海南葫芦娃、葫芦娃科技、广西维威、浙江葫芦娃、承德新爱民五家全资一级子公司，来宾维威一家全资二级子公司。葫芦娃股份设有遂溪分公司一家分公司，广西维威设有来宾提取车间一家分公司，除此之外，本公司无其他参股公司。具体情况如下：

　　1、控股子公司

　　（1）海南葫芦娃药业有限公司

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　　（2）海南葫芦娃科技开发有限公司

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　　（3）广西维威制药有限公司

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　　（4）浙江葫芦娃药业有限公司

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　　（5）承德新爱民制药有限公司

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　　（6）来宾市维威药物提取有限公司

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　　2、分公司

　　（1）海南葫芦娃药业集团股份有限公司遂溪分公司

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　　（2）广西维威制药有限公司来宾提取车间

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　　第四节 募集资金运用

　　根据公司于2019年4月21日召开的2019年第二次临时股东大会决议和2020年5月12日召开的第二届董事会2020年第二次临时会议决议，本公司拟公开发行不超过4,010.00万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。

　　公司本次募集资金将全部用于公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有助于公司把握儿科中成药市场快速发展的机遇，提升公司研发能力，完善公司产品结构，提高公司产品的市场占有率；有助于提升公司品牌影响力，完善公司的销售渠道布局，为公司未来业务发展提供有力保障。

　　本次发行完成后，本公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险能力，进一步拓展公司的债务融资空间。本次发行募集资金投资项目实施后，本公司营业收入预计将实现快速增长，盈利能力得到进一步提升；但由于募集资金到位后净资产大幅增加，项目在短期内难以完全发挥效益，因此，公司存在短期内净资产收益率一定程度下降的风险。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、原材料价格波动风险

　　公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。

　　根据中药材天地网统计，国内中药材综合200指数由2015年底2,215.36点上升至2016年10月最高点约2,611.66点，后逐步下跌至2019年底2,257.21点。同时，受环保因素影响，报告期内部分原料药如头孢克肟价格持续上涨，如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。

　　二、市场风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

　　（二）产品招投标风险

　　根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评估，包括投标价格、产品质量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原国家卫计委《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可参照原国家卫计委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。

　　发行人部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。

　　（三）药品降价风险

　　药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。

　　2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看，中选药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中标，可能对公司盈利能力带来不利影响。

　　三、经营风险

　　（一）公司规模扩大带来的管理风险

　　近年来，公司通过外部并购和自身发展使得公司规模不断扩大，在海南、广西、浙江及河北等地设立了分子公司，公司资产和业务规模快速增长趋势。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩张，对公司经营能力包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等都将有更高的要求，公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂化。如公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，将面临影响公司稳定、健康、快速发展的风险。

　　（二）实际控制人控制而影响公司治理的风险

　　本次发行前，本公司的实际控制人刘景萍、汤旭东夫妇通过直接或间接方式持有公司已发行55.61%的股权。本次发行4,010.00万股后，刘景萍、汤旭东夫妇仍将直接或间接持有本公司50.04%的股权。同时，刘景萍担任本公司董事长兼总经理，可对本公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，则可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

　　四、研发风险

　　公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分。近年来公司高度重视研发工作，研发投入逐年上升，2017年、2018年和2019年度，公司研发费用分别为1,962.28万元、4,333.49万元和5,166.09万元，2017年至2019年复合增长率达到62.26%，占公司净利润比例分别为39.94%、43.10%和42.93%。

　　药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。尤其是儿科药品的研发，尽管国家政策给予支持，但家长普遍不愿意儿童进行临床试验，导致儿童药临床研究时间和资金成本较高，造成国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，儿科药品的研发周期过长，从而影响药品投资回报率。

　　公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目论证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，从而形成研发风险。同时，公司研发产品可能因研发人员流动、合作伙伴管理不当产生泄密，从而导致药品研发收益回报较低甚至亏损的风险。

　　五、财务风险

　　（一）应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末应收账款账面价值分别为5,812.94万元、9,604.24万元和14,811.38万元，随着公司业务规模的扩大和销售模式的调整，公司期末应收账款呈快速上升趋势。应收账款增加主要与公司受“两票制”政策影响、实施与之相匹配的销售模式有关。在两票制实施地区，公司针对公立医疗机构主要实施配送商模式，配送商下游客户为医疗机构，通常医院回款流程较长、回款时间较慢，公司通常会给配送商一定的账期，导致近年来应收账款规模扩大。

　　未来随着公司业务规模的不断扩大及销售收入的增长，应收账款规模可能会进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　（二）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险

　　随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，近年来，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用的进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

　　六、一致性评价政策影响

　　根据国务院办公厅2016年3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作细则出台较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、改剂型、改盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口服固体制剂，包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通过一致性评价品种仍相对较少。

　　公司同时生产销售中成药和化学药品，中成药销售占比较高，化学药品2019年销售占比为46.65%。公司化学药品均需开展一致性评价，目前主要产品规格中奥美拉唑肠溶胶囊（10mg和20mg）和诺氟沙星胶囊（0.1g）已有企业通过一致性评价，相关产品规格2019年收入占比为2.67%。除前述产品外，目前公司在销售主要化学药品产品通用名下生产企业尚未通过一致性评价。公司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品包括奥美拉唑肠溶胶囊、头孢克肟分散片、布洛芬颗粒等固体制剂产品以及注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠、注射用氨曲南等注射剂产品开展一致性评价工作，该部分产品2019年收入占比为16.98%，在销售化学药中其它注射剂“三改”品种与复方口服固体制剂等一致性评价实施难度较大的品种2019年收入占比为25.23%，其它尚未进行一致性评价的化学药品2019年收入占比为4.44%。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如公司主要化学药品未能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公立医院集中采购环节提高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医院集中采购环节的销售或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　七、募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金主要用于儿科药品研发、营销体系建设及品牌推广等，项目建成后将对公司发展战略的实现、研发能力提升、销售规模扩张和业绩水平提高等产生重大影响。但本次募投项目能否按时完成，研发投入、营销体系建设及品牌推广产生成效情况及其时间存在一定不确定性。虽然公司对募投项目的市场前景进行了充分调研，但研发投入、营销体系建设及品牌推广等可能不能在短期内转化为经营效益，从而对公司经营产生不利影响。

　　八、品牌知名度下降的风险

　　从2015年起，公司启动品牌战略，以打造中国民族药世界品牌为目标，以践行“健康中国娃”为企业使命，联手打造中国儿童健康守护者的品牌形象。近年来，公司加大对品牌形象建设的力度，通过传媒广告、纸媒推广、地面推广等形式开展公司“葫芦娃”、“葫芦爸”、“葫芦妈”等品牌的推广和宣传，公司葫芦世家的品牌形象得到明显提升。由于目前公司通过OTC渠道销售占比相对较高，医生及患者在用药时也会关注药品品牌，品牌的知名度与美誉度对产品销量至关重要，如未来公司品牌知名度下降，导致市场认可度或接受程度有所下降，将会对公司未来发展和盈利能力带来不利影响。

　　九、环境保护风险

　　公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。近年来，为控制制药企业排放“三废”对环境造成的污染，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准。虽然公司已严格按照相关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，同时公司生产场地多处于工业园区，拥有完善的环保治理体系，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，以及新《环境保护法》的正式施行，国家及地方政府对环境保护的要求越来越严，可能会导致为适应新的要求公司环保成本增加。

　　十、税收优惠政策变化风险

　　公司及子公司广西维威分别于2019年及2017年被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司及广西维威的高新技术企业资格分别于2022年、2020年到期；同时根据广西壮族自治区人民政府及南宁市为促进当地产业发展的税收优惠政策，广西维威享受免征地方分享部分企业所得税，自2016年起享受减按9%的税率计缴企业所得税。若未来公司不能被认定为高新技术企业，或广西及南宁市税收优惠政策调整，公司及广西维威将按25%的税率缴纳企业所得税，从而对公司未来盈利能力产生不利影响。

　　十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险

　　报告期内，发行人共有57种产品进入国家基本药物目录，96种产品进入国家医保目录，其中核心产品小儿肺热咳喘颗粒（4g）已纳入国家基本药物目录和国家医保目录，肠炎宁颗粒（每袋装2g）已纳入国家医保目录。国家基本药物目录和医保目录对公司产品的纳入能有效促进公司现有产品的推广与销售。

　　发行人产品主要为儿科药、中成药及常见病用药，与2018版基本药品目录满足常见病、慢性病等基本用药需求以及支持中成药调入方向一致，也与2019版医保目录优先考虑国家基本药物、慢性病用药、儿童用药等调入方向一致；发行人产品不存在被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的情况，不存在大量符合2018版基本药品目录、2019版医保目录药品调出标准的情形，整体上发行人产品被大量调出国家基本药物目录和医保目录的风险较低。但是，由于国家基本药物目录和医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，如果未来国家基本药物目录和医保目录的选择标准发生变化，导致公司主要产品被调出国家基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生不利影响。

　　十二、新冠肺炎疫情风险

　　自2020年初爆发的新冠肺炎疫情对中国乃至全球的社会经济运行造成了一定影响。公司呼吸系统药物销售占比较高，本次新冠肺炎主要通过呼吸道传播并伴随流感，一定程度上刺激了公司药品的市场需求。本次疫情爆发以来，国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预防及诊疗方案，部分方案涉及公司销售药品，提高了公司及药品知名度。同时，因终端渠道销售限制、销售推广不便、人口流动和物流限制等，公司产品销售也会受到不利影响，综合来看，本次疫情短期内对公司销售影响有限。目前公司生产基地已全部复工，备有一定安全库存，本次疫情短期内不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，本次疫情不会导致公司2020年第1季度和上半年业绩出现重大不利变化。

　　但是，如疫情持续时间过长，则有可能造成上游原材料供应紧张，使得公司采购价格上涨，对公司未来的生产经营带来一定负面影响。同时，如疫情扩散使得宏观经济受到严重不利影响，则有可能影响市场消费能力，同时影响公司市场推广活动的开展，从而可能对公司产品销售产生不利影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2020年6月17日