（上接A14版）

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系2017年9月20日江西国光有限收购赣州国光100%股权，将收购前赣州国光产生的净损益计入非经常性损益所致。

　　公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、 流动比率＝流动资产／流动负债

　　2、 速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

　　3、 资产负债率＝负债总额／资产总额

　　4、 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

　　5、 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　6、 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　7、 息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

　　8、 利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）／利息支出

　　9、 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额／期末股本总额

　　10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

　　■

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为109,292.48万元、155,636.01万元和171,480.75万元。

　　2018年末，公司资产总额与2017年末相比上升42.40%，主要原因是：①2018年，公司股东以房产及土地使用权向公司增资25,724.02万元；②2018年，公司股东以现金向公司增资5,847.42万元；③公司2018年实现盈利，净利润为8,551.06万元。

　　2019年末，公司资产总额与2018年末相比上升10.18%，主要原因系：①在新增门店以及旧店经营业绩提升的带动下，公司货币资金、应收账款、存货等资产的账面价值较上年末均有一定增加；②由于2020年度春节时间较早，使得2019年末公司备货规模相对较大。

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产占总资产的比例为39.67%、36.62%和43.43%，非流动资产占总资产的比例为60.33%、63.38%和56.57%，非流动资产在资产结构中所占比例较高，与公司自持物业比例较高的情况一致。

　　报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　■

　　报告期各期末，公司负债总计分别为80,820.29万元、85,675.99万元和90,073.68万元。报告期各期末，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债占总负债的比例分别为88.05%、90.58%和94.48%，流动负债占总负债的比例较高，符合公司经营连锁超市、百货行业的特点。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入的构成及主要来源分析

　　报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司营业收入主要来自于自营和联营商品销售产生的主营业务收入，主营业务收入占营业收入比重分别为92.13%、91.31%和90.96%。报告期内，公司的其他业务收入主要为租赁费收入、促销服务收入、管理服务收入、仓储运输服务收入等。

　　（2）净利润的主要来源分析

　　公司净利润主要由营业利润产生，而营业利润主要由营业毛利产生。报告期各期净利润占营业利润的比例分别为78.15%、77.23%和76.69%。报告期各期，公司合并利润表的主要构成情况如下表所示：

　　■

　　（3）营业毛利的主要来源分析

　　报告期内，公司营业毛利额的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司进一步完善自身配套服务能力，通过更专业的活动策划、商品陈列促进产品销售和品牌推广，为供应商提供更加专业化和多元化的服务；同时，公司门店合理调整布局，增加对外出租场地的面积，使得其他业务收入毛利额持续增长。报告期内公司其他业务毛利额分别为16,168.22万元、19,316.29万元和22,156.36万元，占毛利总额的比例分别为30.69%、33.35%和34.69%，其他业务毛利额及占比的提升带动了公司综合毛利率的提升。

　　报告期内，公司主营业务毛利率基本稳定，且维持在较高水平，主要得益于： ①随着公司经营规模的不断扩大，公司与厂家的合作逐步加强，向厂家直接采购的比例也相应增加，促使商品销售毛利率得到提升；②公司通过优化商品结构、门店陈列调整、增加IT系统工具等方式，逐步加强对商品周转情况的数据采集和分析，并在实践操作中尽量避免商品以负毛利销售的情形；③公司专注于以超市业态为主、百货业态为辅，深耕吉安市和赣州市等细分市场，并向江西省其他地区拓展，有利于公司毛利率维持在较高水平。

　　2018年度公司主营业务毛利率较2017年度下降的主要原因系2018年度新设吉水二店、赣县店、奥林匹克广场店等，新设门店促销活动较多，毛利率较低。此外，受市场竞争加剧影响，虽然百货业态的主营业务毛利率较上年同期下降，但公司通过引入多元业态租赁商户积极应对，百货业态综合毛利率有所提升。

　　2019年度，公司主营业务毛利率在2018年度的基础上略有下降，主要原因系：①公司坚持以生鲜商品为核心品类的经营策略，2019年度生鲜商品的销售占比由上年度的35.72%提升至40.28%，由于生鲜商品销售毛利率较低，因此该年度主营业务毛利率有所下降；②公司2018年末及2019年度新设门店尚处于培育期中，门店销售毛利率相对较低，使得公司主营业务毛利率较上年度降低。

　　2019年度其他业务毛利率较上年度未发生重大变化。

　　3、现金流量分析

　　报告期各期，公司的现金流量情况如下：

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　■

　　报告期内公司经营活动产生的现金流入较为充裕，且皆大于当期营业收入。公司经营活动现金流入随着公司营业收入的增长而增长。

　　①经营活动产生的现金流量净额变动原因

　　报告期内，公司经营活动现金流净额的波动主要受存货规模及经营性应收、应付项目变动等因素影响。

　　2018年度，经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少1,755万元，同比减少9.08%，主要原因系：①公司税费支付较上年增加2,390.52万元；②公司原有职工薪酬提升及新开门店聘用人员增加使职工薪酬支出较上年增加1,915.31万元；③新开门店使得房屋租赁费、运杂费和维护费用等支出较上年增加1,026.35万元；④预付卡保证金、承租物业保证金等较上年增加2,520.91万元，其中支付预售卡保证金增加1,905.13万元；⑤另外，公司2018年预收账款较上年增加5,843.53万元。

　　2019年度，经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加4,690.27万元，同比增加26.69%，主要原因系：①2019年度营业毛利较上年同期增加；②公司本期收回发行预付卡保证金3,143.84万元，并改用由中国建设银行股份有限公司出具的银行保函方式冲抵大部分预付卡存管资金。

　　报告期内公司加大大宗业务客户的开拓力度，预收账款规模持续增加，除此之外，公司销售政策、采购政策、信用政策未发生重大变化。公司致力于超市业态网点布局，突出以生鲜、食品为核心商品及以综合超市为核心业态的经营策略，逐步对相关政策加以完善。报告期内公司经营活动产生的现金呈持续净流入状态，表明公司主营业务在具有良好的盈利能力的同时保持着良好的盈利质量，这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

　　②经营活动产生的现金流量净额与净利润出现差异的原因

　　报告期内，公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，分别为11,279.40万元、9,022.75万元和10,817.03万元。公司经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系。公司非付现费用、非经营性现金流调整项目变动金额相对较小。报告期内公司各年度折旧和摊销等非付现费用较高，是影响经营性现金流净额高于净利润的固定因素。存货、经营性应收项目、经营性应付项目之间的相对变化是影响经营性现金流净额与净利润之间关系的变动因素。

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多9,022.75万元，除受非付现费用固定因素影响外，变动因素主要有以下四个方面：①公司大宗业务规模持续增长，使得2018年末的预收账款较上年增长5,843.53万元；②随着公司预付卡发行规模增加，缴纳的保证金较上年增加1,905.13万元；③受春节因素影响及门店数量增加，使得2018年末存货余额较上年增加4,261.72万元、应付账款余额较上年增加4,308.82万元；④计入2018年度管理费用的股份支付费用1,365.33万元。

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多10,817.03万元，除受非付现费用固定因素影响外，变动因素主要有以下两个方面：①公司收回发行预付卡保证金3,143.84万元；②公司预付卡发行规模持续增加，期末预收账款较上年末增加6,905.97万元。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内公司投资活动现金流持续净流出，主要由于公司对原有门店升级改造、新设门店建设投入较大及购置房产所致。

　　2017年度，公司投资活动现金流出较大，主要原因系公司当期购置阳明店房产及支付安福购物中心工程尾款，现金支出增加所致。

　　2018年度，投资活动支出主要是新设门店购置经营性资产及购买关联方房产。

　　2019年度，公司投资活动的现金流出金额较大，主要原因系：①子公司赣州国光本期支付信丰店房产购买款4,225.12万元；②该年度公司新设门店使得支付固定资产及长期待摊费用等款项增加；③2019年度公司为提高资金使用效率而扩大理财管理规模。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要受银行借款、利润分配和股东投资款等影响。其中，银行借款主要用于日常经营周转、商品采购和支付门店工程款等。

　　2017年度为补充年初购置阳明店物业的流动资金，公司增加了向银行借款的额度，但随着下半年资金流动性逐步回归正常，公司偿付短期借款的额度有所增加。同时，赣州国光于2017年9月同一控制下合并前对原股东进行了利润分配，使得筹资活动现金流出增加。

　　2018年度，筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司股东增资所致。

　　2019年度，筹资活动产生的现金流入及流出金额相近，主要系取得以及偿还的银行借款。

　　动产生的现金流入及流出金额相近，主要系取得以及偿还的银行借款。

　　4、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　发行人系连锁零售类企业，其未来发展的可持续性主要受自身内部因素和外部因素两方面的影响：

　　（1）内部因素

　　连锁零售企业直接面向一般消费者销售，客户开拓主要以新设门店为主，而企业规模需要原有门店提供稳定的经营收益来维持。执行层面中，商品管理能力、成本管控能力以及配套服务能力皆对企业整体的经营业绩构成较大影响。

　　为此，公司明确以加速开店为发展导向，不但顺应行业发展趋势对固有门店进行升级、改造，还选取了具备高增长潜力的商圈筹备募投项目。日常经营中，公司一方面致力于提升经营管理能力，采用信息化工具对商品销售、门店经营、部门管理、人员表现等重点项目进行统筹评估分析。另一方面不断优化采购模式和物流配送水平，通过减少采购中间环节、完善仓储配送设施等方式提高成本控制和配套服务能力。上述发展规划若能够有效实施，公司将有望在巩固现有经营业绩的同时，进一步提升综合竞争力和整体盈利规模。

　　（2）外部因素

　　作为联系生产商和最终消费者的纽带，零售企业对宏观经济的变动有着相对较强的敏感性。在宏观经济承压的情况下，连锁零售企业需要积极调整经营策略，挖掘具有业务协同的新增长点，提高可持续发展能力。与此同时，面对激烈的市场竞争环境，零售企业需要不断进行自我提升，通过优质网点布局、门店升级改造、丰富经营业态等手段构建差异化竞争优势。

　　公司充分意识到外部因素可能会对业务经营造成的影响，为实现业绩的可持续提升，公司将紧密结合消费者诉求，重视对购物场景和零售业态的优化，以抗周期能力较强的生鲜为主打商品吸引进店消费者。在应对市场竞争方面，公司计划进一步增强固有物业优势，努力促进现有经营模式和新型业态的融合，通过提高品牌影响力和用户黏性不断提升差异化竞争优势，实现未来盈利增长的连续性和稳定性。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、最近三年公司实际股利分配情况

　　公司近三年不存在股利分配的情况。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年10月20日召开的2018年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的持股比例享有。

　　4、本次发行完成后的股利分配计划

　　本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在满足分红条件下，公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）股利分配的条件及比例

　　公司发放股票股利应满足的条件：

　　①公司经营情况良好；

　　②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（4）现金分红的条件及比例

　　①公司现金分红应满足如下条件：

　　1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3）公司累计可供分配利润为正值；

　　4）公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

　　5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　②公司现金分红的比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　③董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　以上所述的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对值达到5,000万元。

　　（5）决策程序和机制

　　①董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　②公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）发行人控股子公司的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有4家全资子公司。

　　1、赣州国光实业有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，赣州国光的基本情况如下：

　　■

　　赣州国光主营业务为从事连锁超市、百货商场的运营，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、宜春市国光实业有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，宜春国光的基本情况如下：

　　■

　　宜春国光的主营业务为从事连锁超市、百货商场的运营，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、江西国光商业配送有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，国光配送的基本情况如下：

　　■

　　国光配送的主营业务为物流配送，最近一年经瑞华所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、新余国光商业有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，新余国光的基本情况如下：

　　■

　　新余国光成立于2018年12月03日，主要从事超市经营业务，最近一年及一期经瑞华所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四节  募集资金的运用

　　为满足公司业务进一步扩张，扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力，本次募集资金将投资于“连锁门店建设项目”、“连锁门店改建项目”、“吉安物流配送中心升级项目”和“信息系统升级改造项目”，具体情况如下：

　　一、募集资金运用概况

　　经公司2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会和第一届董事会第十六次会议的批准，公司本次公开发行4,958.00万股人民币普通股A股，本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，投资项目具体如下：

　　■

　　若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入，公司将以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。

　　本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

　　二、募集资金投资项目的计划和发展前景的分析

　　（一）连锁门店建设项目

　　1、项目安排和计划

　　本项目的实施，旨在提高公司的主营业务竞争力，巩固公司现有的领先地位，加强特色化、差异化经营。公司在继续深耕赣南核心市场的基础上，择机拓展赣中、赣北地区业务，加快向其他地区进行渠道下沉渗透，扩大公司的连锁经营规模和市场份额。

　　公司重点发展综合超市的业态，符合行业发展趋势，针对终端消费者不断增长的消费需求，提供以生鲜为特色的各类商品以及优质的商超购物环境，有效的满足了顾客对不同品类商品的购物需求。在具备开设中大型超市潜力的城市区域，大力拓展综合超市的连锁业态，提升公司的营业额和利润空间。项目的实施将扩大现有营销覆盖面，加强区域内的战略布局，提升公司形象，增强公司的核心竞争力。项目具体投资情况如下：

　　■

　　公司拟通过设立分公司的方式进行投资，并由其组织项目实施和运营。

　　（1）建设投资情况

　　■

　　（2）项目的实施进度

　　本项目建设期为36个月。单店的建设期约为4个月，公司开店的基本流程如下：

　　■

　　注：上述仅为开设门店的基本流程进度，具体可能根据情况不同有所调整。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）有利于提升市场竞争能力

　　连锁零售企业在行业急剧发展的过程中，体现了外延式发展特点。外延式扩张即门店或经营面积的增长作为销售额增长、持续扩大企业影响力和竞争实力的主要方式。目前，各商业零售企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。

　　为实现公司未来发展和战略目标，获取可持续发展的动能，公司必须加大门店扩张力度，获取因消费市场快速发展带来的商业机遇，提高综合竞争力。本项目的实施将扩大公司现有门店网络，进一步突出以生鲜为特色的连锁经营规模，获取增量顾客资源，为未来发展打下坚实的基础。

　　（2）有利于增强规模化竞争优势和抗风险能力

　　从连锁零售企业的发展趋势来看，通过内涵式增长和外延式发展两种方式并举，形成具有相当规模及经营管理能力的企业，能更好地抵抗经营风险，取得与强势品牌对等的合作地位，最终获得自主经营带来的高额利润，形成持续、良性的发展态势。

　　本项目的实施将加速提升公司营业规模，解决激烈竞争市场中企业发展面临的瓶颈问题，通过规模化效应与细节管理降低销售、管理等费用类支出；此外，规模化采购能力的增强，将进一步提高公司对上游供应商议价与谈判能力，从而获得多的商业折扣。因此，项目完成后公司将充分发挥管理和规模经济优势，降低经营风险，提升公司整体抗风险能力。

　　（3）有利于提升品牌美誉度

　　公司自成立以来一直致力于商业连锁经营，在本地市场拥有较强的品牌影响力，也在消费者中获得了较好的口碑。在市场竞争加剧的背景下，消费者话语权大幅提升，零售企业的品牌美誉度也成为消费者进行购物选择的重要因素之一。（下转A16版）