一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1月至12月，公司实现净利润12,135,121.97元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金1,213,512.20元,加上2019年初未分配利润88,824,101.41元，并减去公司已实施的2018年分配红利人民币41,181,411.75元后，公司目前实际可供股东分配的利润为58,564,299.43元。

　　基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2019年度的利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。2019年12月31日的总股本为166,077,947股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币53,144,943.04元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、汽车金属管件（含排气系统管件、汽车结构件、EGR管件）、气门嘴、平衡块、传感器和ADAS（高级辅助驾驶系统）等。公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生产基地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。

　　（二）经营模式

　　公司通过多年经验积累，充分融合IATF16949质量体系、“两化融合”管理体系、知识产权管理体系、ISO14001环境体系、OHSAS18001等，并在学习丰田“精益生产”的基础上，建立并实施BMS保隆流程管理体系、BPS保隆精益生产体系，确保了公司在产品开发、质量保证、成本控制、产品交付和客户响应等方面的能力处于各产品线细分行业的领先地位。

　　公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购订单，实施采购。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对供应商进行评价并做分级管理。

　　公司汽车金属管件、传感器等主要按照OEM客户预测订单生产的模式；气门嘴、平衡块、TPMS主要采取根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行生产的模式，公司的生产系统能够快速响应客户需求的不断变化，满足高效生产需求。

　　公司 OEM 销售收入占比较高， OEM 销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商， OEM 项目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合同一般为开口合同，公司与 OEM 客户逐年签订价格协议，与 AM 客户的价格以订单确认为准。公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据 OEM 客户年降要求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。

　　（三）行业情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），细分行业为汽车零部件及配件制造（C3660）。

　　汽车零部件市场一般分为OEM市场（即整车配套市场）、AM市场（即售后维修服务市场）。汽车零部件OEM市场主要受新车产销量的影响，汽车零部件AM市场主要受汽车保有量的影响。

　　2019年，全球汽车市场持续出现下行压力，销量连续两年同比下滑。据Marklines统计，2019年全球汽车产销分别为9,086.71万辆和8,801.32万辆，同比下降4.9%和5.0%。全球销量最大的10个单一市场中，德国、巴西、法国和意大利同比增长，其余市场销量均出现同比下滑，具体如下所示。

　　■

　　中国市场作为全球第一大新车市场，对世界汽车市场影响力巨大，2019年中国汽车产销量持续下滑。2019年中国汽车产销量分为完成2,572.07万辆和2,576.87万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。乘用车产销分别完成2,136.02万辆和2,144.42万辆，同比分别下降9.2%和9.6%；商用车产销分别完成436.05万辆和432.45万辆，同比分别增长1.9%和下降1.1%，具体如下所示。

　　■

　　乘用车方面，自主品牌销售837.70万辆，同比下降15.9%，对乘用车销量总量的贡献度由去年的42.0%降至39.1% ，具体如下所示。

　　■

　　新能源汽车销量方面，2019年中国新能源汽车（包含普通混合动力汽车HEV、插电式混合动力PHEV、纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV）销售126.37万辆，同比增长2.9%，与往年相比，增幅大幅回落；北美新能源汽车销售78.39万辆，同比增长4.6%；欧洲新能源汽车销售102.20万辆，同比增长29.3%；日本新能源汽车销售111.94万辆，同比下降2.2%。从产品结构来看，中国偏重于BEV，日本偏重于HEV，而北美和欧洲相对较均衡，具体如下所示。

　　■

　　公司OEM业务占比较高，与汽车产销量关系较为紧密，2019年全球汽车产销量出现同比下降，给公司带来一定的市场需求下降的压力。新能源汽车中的BEV和FCV不需要配置排气系统管件，其发展将会影响到排气系统管件市场规模，报告期内虽然BEV和FCV销量增长较快，但在汽车总体市场中占比仍然很低，对于报告期内的排气系统管件市场的影响还很小。全球各重要市场的BEV和FCV的销量贡献度如下所示。

　　■

　　公司气门嘴和平衡块产品同时针对OEM和AM两个市场，市场需求总体平稳，随TPMS逐步普及，TPMS气门嘴和配件的占比持续上升。2019年1月，公司就TPMS业务和德国霍富集团成立的合资公司保富电子正式启动运营。保富电子全面整合双方在中国、欧洲和北美的TPMS业务，现已成为全球TPMS细分市场的领导企业之一。针对中国OEM市场，随着TPMS国标的颁布实施，中国配置TPMS的车型不断增加，市场规模快速成长；针对售后替换市场，随着北美和欧盟市场上越来越多的TPMS发射器因电池耗尽进入更换周期，售后替换件市场规模平稳增长。随着中国“国六”标准（即《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》）的提前实施，对汽车汽油燃烧、尾气排放等提出了更高要求，因而提升了对各类汽车压力传感器的需求，公司汽车压力传感器产品面对的市场需求得到快速增长。全国各省（市）实施“国六”标准的时间如下所示。

　　■

　　据盖世汽车研究院数据，现阶段中国ADAS（即高级驾驶辅助系统）的渗透率在 2%-5%，仍处于初级阶段。但是，在产品技术发展和政策导向的刺激下，中国ADAS的渗透率正在快速增加。与此同时，国家汽车产业中长期发展规划也对中国汽车智能化发展做出了明确的规划，具体如下所示。汽车智能化发展，将给公司的车载摄像头、车载毫米波雷达等ADAS产品带来巨大的增量市场。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司营业收入3,320,964,323.69元，同比增加了44.09%，归属上市公司股东的净利润172,278,953.63元，同比增加11.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见《2019年年度报告》第十一节财务报告之五、42.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共23户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少1户，其中：

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见《2019年年度报告》第十一节财务报告之八、5.其他原因的合并范围变动。

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-017

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2020年6月4日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年6月15日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场、通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度董事人员薪酬计划的议案》

　　同意2020年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2020年度薪酬计划。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度高管人员薪酬计划的议案》

　　同意2020年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2020年度薪酬计划。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保总额的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2020年度为子公司提供担保总额的公告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司新增七项研发项目的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　18、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月8日召开2019年度股东大会，审议公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第三次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-018

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2020年6月4日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2020年6月15日在上海市松江区沈砖公路5500号222会议室召开。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2019年的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度监事人员薪酬计划的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保总额的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2020年度为子公司提供担保总额的公告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2019年度的关联交易事项执行了第五届董事会第二十七次会议审议通过的2019年下半年日常关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会的审议程序。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2020年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2020-019

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（已更名为“第一创业证券承销保荐有限责任公司”，以下简称“一创投行”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2,928万股。截至2017年5月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,928万股，募集货币资金总额人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款人民币622,463,788.68元已由一创投行于2017年5月15日汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行银行账号为31050180460000000928的人民币账户、中国民生银行股份有限公司上海分行银行账号为699736128的人民币账户、中国进出口银行上海分行银行账号2010000100000338713的人民币账户、上海农村商业银行股份有限公司松江支行银行账号50131000605343110的人民币账户、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行银行账号36950188000026768的人民币账户和招商银行股份有限公司上海松江支行银行账号21907432910602的人民币账户。

　　本公司首次发行股票募集资金总额人民币669,633,600.00元，扣除与发行有关的费用人民币58,410,433.95元后，实际募集资金净额为人民币611,223,166.05元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000319号”验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入347,851,505.31元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币60,104,240.86元；2017年5月15日起至2019年12月31日止使用募集资金人民币287,747,264.45元；本年度使用募集资金27,460,687.36元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币28,454,415.25元,其中募集资金专户余额人民币28,454,415.25元（包含银行利息收入及理财产品收益扣除手续费后净额3,728,496.87元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海保隆汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2017年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司宁国支行（账号：34050175640800000277）、中国银行股份有限公司宁国支行（账号：182743784229）、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行（账号：36950188000026768）、中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行（账号：31050180460000000928）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：699736128）、上海农村商业银行股份有限公司松江支行（账号：50131000605343110）、招商银行股份有限公司上海松江支行（账号：121907432910602）、中国进出口银行上海分行（账号：2010000100000338713）开设募集资金专项账户，并于2017年5月分别与一创投行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、招商银行股份有限公司上海松江支行、中国进出口银行上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　2019年度公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度无新增补充流动资金情况，截至2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金中的19,000.00万元转为永久补充流动资金，剩余2,500.00万元暂时补充流动资金元已按期归还。公司使用闲置募集资金补充流动资金，已全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2019年度不存在公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年度公司不存在节余募集资金使用情况

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年12月19日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，随着TPMS逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准的推出，TPMS作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。为实现优势互补、协同运营，2018年下半年公司与德国霍富集团签署意向书，筹划成立合资公司，进一步整合各自全球TPMS业务。双方需要对其各自全球的TPMS业务统一进行整合，为避免重复建设，为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，公司拟变更募集资金投资项目——智能微型胎压传感器与控制器建设项目，拟将该项目剩余募集资金（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金（截止2018年12月31日，项目专户资金余额为24,310.91万元，其中19,000.00万元已于前期临时补充流动资金）。上述议案于2019年1月4日经2019年第一次临时股东大会审议通过。实际转入永久性流动资金为24,311.14万元，超过股东大会决议金额0.23万元是临时股东大会召开后到账户注销前增加的募集资金存款利息与董事会后支付募投项目款项所致。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月15日出具大信专审字[2020]第20-00032号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，审核意见为：贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查意见的结论性意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司于2020年6月15日出具了《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见结论为：保隆科技2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表（2019年1-12月）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：上表中金额均为不含利息收入净额及理财收益的金额。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2020-020

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司2020年度为子公司提供担保总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、

　　保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆工贸有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、Baolong Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、MMS Modular Molding Systems GmbH、保隆霍富（上海）电子有限公司、VALOR Europe GmbH、保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司

　　●本次担保额度：2020年度公司拟向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过280,000.00万元人民币的担保

　　●本次担保无反担保

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、 担保情况概述

　　1、 担保情况简介

　　为满足上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保隆科技”）子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范围内下属子公司2020年度总额不超过280,000.00万元人民币债务提供担保，债务包含但不限于向金融机构融资，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。

　　2、 本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2020年6月15日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保总额的议案》，该议案尚需提交公司股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年又一期财务状况（以下数据为单体财务报表数）

　　2019年12月31日（1-12月）

　　单位：万元

　　■

　　2020年3月31日（1-3月）（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责审批，并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与各金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会第四次会议全票审议通过了本项议案。

　　公司独立董事出具了专项说明并发表独立意见：（一）专项说明：根据公司 2019 年度报告财务审计结果，截至 2019 年 12 月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子公司担保余额12.15亿元外，无其他对外担保情形。上述对外担保事项中，无逾期担保。（二）独立意见：我们认为：为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。2019年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为124,787.05万元，该担保总额均为向合并报表范围内下属子公司提供的担保，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产120.54%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-021

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金股利0.32元（含税）。

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1月至12月，公司实现净利润12,135,121.97元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金1,213,512.20元,加上2019年初未分配利润88,824,101.41元，并减去公司已实施的2018年分配红利人民币41,181,411.75元后，公司目前实际可供股东分配的利润为58,564,299.43元。

　　基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2019年度的利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。2019年12月31日的总股本为166,077,947股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币53,144,943.04元（含税）,占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为30.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年6月15日召开了第六届董事会第四次会议，会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2019年度公司采用现金分红的利润分配方案。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年6月15日召开了第六届监事会第三次会议，会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2020-022

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案不需要提交股东大会审议。

　　●公司2020年预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，对公司经营无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司控股子公司Huf Baolong Electronics Bretten GmbH（以下简称“保富德国”）与其少数股东Huf Electronics Düsseldorf GmbH（以下简称“霍富杜塞尔多夫”）2019年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，具体详见下文描述，实际发生总额不超过董事会审议权限；同时，根据业务发展及日常经营活动的需要预计了2020年拟开展的日常关联交易金额。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2020年6月15日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　公司预计的2020年度关联交易事项属于日常正常经营交易行为，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年日常关联交易预计和执行情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　Huf Electronics Düsseldorf GmbH

　　法定代表人（授权代表）：托马斯·托马齐迪、罗塔尔·贝尔、迈克尔·苏佩

　　注册资本：25,000.00欧元

　　企业地址：奥博浩森大街22号，40472，杜塞尔多夫

　　经营范围：研究、开发、测试和系列认证，电子产品的生产和分销。

　　与公司关系：霍富杜塞尔多夫是公司有影响力的控股子公司持股10%以上的股东，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）规定的关联关系情形。

　　履约能力：该关联方是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　财务数据：2019年6月30日或2019年1-6月份，德国杜塞尔多夫总资产8,668.18万欧元，营业收入5，544.02万欧元。除上述数据外，公司目前无法获取其他相关财务数据。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于资源的合理配置及销量的提高，符合公司经营发展的需要。公司将根据现有实际情况，对公司日常性的关联交易，在规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。

　　公司控股子公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，定价公允，有利于公司持续、良性发展。上述日常关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东特别是中、小股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可。

　　3、独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-023

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项需提交股东大会审议。

　　一、2020年度拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有29家分支机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，从业人员总数4134人，其中合伙人112名，注册会计师1178名。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度业务收入14.9亿元，净资产1.3亿元。2019年度，服务的上市公司年报审计客户166家（含H股），收费总额2.1亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。

　　4、投资者保护

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额为2亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　项目合伙人情况：蔡瑜，拥有注册会计师、注册资产评估师执业资质，从1997年起至今一直服务于大信会计师事务所，具有证券业务服务经验，承办过桂林旅游、桂东电力、盘江股份等上市公司。未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人情况：刘仁勇，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，从2005年起一直服务于大信会计事务所，未在其他单位兼职。

　　本期签字会计师情况：汪云飞，拥有注册会计师资质，具有证券业务服务经验，未在其他单位兼职。

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　就大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟受聘为上海保隆汽车科技股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师蔡瑜先生、质量控制复核人刘仁勇先生、及签字注册会计师汪云飞先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；2016-2019年度，也未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司2019年年度审计费用为115万元（含税），2020年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与2019年度不会产生重大差异。

　　二、拟聘任财务报告审计机构所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2019年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信的要求。本公司审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年。

　　（二）公司独立董事的事前认可

　　公司已事先与独立董事沟通聘任财务报告审计机构事项，经审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料、执业资质等，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）公司董事会、监事会表决情况

　　公司于2020年6月15日召开第六届董事会第四次会议，对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》进行了审议，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

　　公司于2020年6月15日召开第六届董事会第三次会议，对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》进行了审议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）独立董事意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。

　　我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费115万元人民币及聘请其为公司2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交2019年度股东大会审议。

　　（五）股东大会

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第四次会议决议。

　　（二）公司第六届监事会第三次会议决议。

　　（三）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　（四）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可。

　　（五）公司第六届董事会审计委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2020-024

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以18.42元/股的价格回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计944,930股，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本变化如下：

　　■

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　2、申报时间：2020年6月17日至2020年8月1日，每个工作日9:00-17:00；

　　3、邮政编码：201619

　　4、联系人：吕盛楠

　　5、联系电话：021-31273333

　　6、邮箱：sbac@baolong.biz；

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2020-025

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，具体情况如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划的授予登记工作，2018年2月7日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划股票期权授予结果公告》。

　　6、2019年4月11日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司将已离职及第一期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权730,520份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票946,610股进行回购注销，回购价格18.42元/股。并将此议案提交2018年度股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票946,610股已于2019年7月19日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。

　　二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中22人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计51,800份。因公司2019年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的股票期权共计477,600份。本次拟注销的股票期权总计529,400份。

　　本次限制性股票激励对象中3人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计36,400股。因公司2019年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计638,550股。本次拟回购注销的限制性股票总计674,950股，回购价格为25.79元/股。

　　鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。公司于2018年6月完成权益分派实施。根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

　　1、股票期权注销数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整股票期权的数量：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予股票期权数量为1,688,000份，根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=1,688,000*（1+0.4）=2,363,200份，本次拟注销的股票期权的数量=529,400*（1+0.4）=741,160份。

　　2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整限制性股票的数量和回购价格：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予限制性股票数量为2,202,500股，根据公式计算得出，调整后的限制性股票的数量=2,202,500*（1+0.4）=3,083,500股，本次拟回购注销的限制性股票的数量=674,950*（1+0.4）=944,930股；因2017年度、2018年度现金红利并未实际发放至激励对象，由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42元/股。

　　如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价格。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计17,406,960.50元人民币（最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　■

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由166,077,947股变更为165,133,017股。

　　四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2017年股权激励计划》的规定。2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量事项，已获得必要的批准与授权，本次股票期权注销数量、限制性股票回购数量和回购价格的确定，符合《公司章程》、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关规定。3、截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所涉减少公司注册资本并修订公司章程相关事宜提请公司股东大会审议，并就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票依法办理相关减资程序及股份注销登记手续，履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书（二）》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-026

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于减少注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、减少注册资本的情况说明

　　公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票和剩余166名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票共计944,930股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少944,930股，总股本由166,077,947股减少至165,133,017股，公司注册资本由166,077,947元减少至165,133,017元。上述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、修改《公司章程》的情况说明

　　鉴于前述情况一，公司在经股东大会审议通过并完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，将对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2020-027

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月8日14:00:00

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月8日至2020年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年6月15日召开的第五届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议通过。相关内容详见 2020年6月17日公司指定披露媒体《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：8、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪凌、王胜全、陈旭琳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年7月2日（周四）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：吕盛楠

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月8日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2020-028

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于2020年第一季度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月29日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露了公司未经审计的《 2020年第一季度报告》及正文，现根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年年度财务报表，公司调整了2020年一季度报告的相关期初数及对本期影响数，形成了2020年第一季度报告的相关更正事项，具体更正说明如下：

　　1、“二、公司基本情况之 2.1 主要财务数据”更正

　　原报告内容：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　现更正为：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、“四、附录之4.1财务报表项目更正

　　■

　　除上述更正内容外，公司《2020年第一季度报告》其他内容不变。更正后的公司《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站及指定媒体,由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日