证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-043号

　　华塑控股股份有限公司关于董事、董事长辞职及选举董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月16日收到公司董事、董事长李雪峰先生提交的书面《辞职书》，《辞职书》内容如下“本人现担任公司董事长职务。根据公司经营规划，拟引入湖北省资产管理有限公司通过非公开发行的方式认购公司股份。由于本人于2019年10月17日收到中国证监会《调查通知书》，目前尚未收到调查结果。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本人的前述情形将会对公司本次非公开发行股票事项的发行条件构成障碍。为此，本人于2020年5月21日向公司作出了承诺，为消除上述调查对上市公司本次非公开发行股票的影响和障碍，本人将全力配合公司开展非公开发行股票工作，并自愿在公司召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事会前，辞去公司董事长及董事职务，以使得公司本次非公开发行股票事项顺利进行。目前，公司本次非公开发行股票事项已推进至协议签署阶段，公司即将召开董事会予以审议。为消除上述调查对上市公司本次非公开发行股票的影响和障碍，本人现决定辞去公司董事、董事长职务，以配合公司本次非公开发行股票事项。”

　　李雪峰先生辞职后，将不在公司担任任何领导职务，仍在公司控股子公司上海樱华医院管理有限公司担任法定代表人、董事长职务。截至本公告披露日，李雪峰、张子若夫妇通过西藏麦田创业投资有限公司间接持有公司199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司实际控制人。李雪峰先生辞职后仍将继续遵守相关股份管理规定。李雪峰先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对李雪峰先生任职期间为公司作出的积极贡献表示衷心地感谢。

　　为保证董事会正常运转及决策合法有效，充分发挥董事会职能，同时完善公司董事会治理，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2020年6月16日召开十一届董事会第二次临时会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举吴奕中先生为公司第十一届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。此外，公司将按《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽快完成补选董事相关工作。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-044号

　　华塑控股股份有限公司十一届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会第二次临时会议于2020年6月16日在上海嘉瑞酒店会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2020年6月14日以电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中，独立董事文红星先生以通讯表决方式出席本次会议。经全体董事共同推举，本次会议由董事吴奕中先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯表决方式进行表决，形成以下决议：

　　1、 审议通过《关于选举董事长的议案》

　　鉴于李雪峰先生辞去公司董事、董事长职务，同意选举吴奕中先生为公司第十一届董事会董事长，任期与第十一届董事会任期一致。具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于董事、董事长辞职及选举董事长的公告》（公告编号：2020-043号）。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合现行有关上市公司非公开发行股票的法律、法规、部门规章和规范性文件之规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议对本次非公开发行A股股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行A股股票方案。公司本次非公开发行A股股票具体方案为：

　　3.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.3 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），发行对象以现金方式全额认购。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.4 发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.5 发行数量

　　本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.6 募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过247,644,935元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.7 限售期安排

　　本次发行完成后，湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.8 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.9 上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.10 决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《华塑控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《华塑控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为湖北资管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，但无关联董事，因此不涉及回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7、 审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉及补充协议的议案》

　　鉴于湖北资管拟认购公司本次非公开发行的股份，同意公司与湖北资管签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及补充协议，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与湖北省资产管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-047号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2020-048号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　10、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在授权范围内办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　(1) 依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　(2) 如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　(3) 决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　(4) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　(5) 设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　(6) 根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　(7) 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(8) 根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　(9) 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第（六）、（七）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行适时提请召开股东大会审议。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、 独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509      证券简称：*ST华塑   公告编号：2020-045号

　　华塑控股股份有限公司十一届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）十一届监事会第二次临时会议于2020年6月16日在上海嘉瑞酒店会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知已于2020 年6月14日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王宇先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决方式，经审议形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合现行有关上市公司非公开发行股票的法律、法规、部门规章和规范性文件之规定，具备非公开发行股票的条件。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议对本次非公开发行A股股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行A股股票方案。公司本次非公开发行A股股票具体方案为：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），发行对象以现金方式全额认购。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.4 发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.5 发行数量

　　本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.6 募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过247,644,935元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.7 限售期安排

　　本次发行完成后，湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.8 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.9 上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.10 决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6、 审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉及补充协议的议案》

　　同意公司与湖北省资产管理有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及补充协议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-046号

　　华塑控股股份有限公司

　　关于与湖北省资产管理有限公司

　　签订附生效条件的股份认购协议及

　　补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉及补充协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2020年6月16日，公司与湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）签订了《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　公司拟非公开发行A股股票，本次发行数量不超过247,644,935股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币247,644,935元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。湖北省资产管理有限公司拟认购本次非公开发行的全部A股股票。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为湖北资管。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，湖北资管认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批履行情况

　　本次关联交易事项已经公司十一届董事会第二次临时会议及十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、认购对象情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖北省资产管理有限公司

　　注册地址：武汉市武昌区洪山路64号

　　法定代表人：朱国辉

　　注册资本：人民币300,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015-02-16

　　经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告日，湖北资管的控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、股份认购协议的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：华塑控股股份有限公司

　　乙方：湖北省资产管理有限公司

　　签订时间：2020年6月16日

　　2、认购方案

　　（1）认购价格

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币1元（大写：壹元整），不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）认购金额、认购数量、认购方式

　　乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为247,644,935股。乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币247,644,935元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元整）。

　　双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

　　（3）支付方式

　　乙方同意按照《股份认购协议》第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币247,644,935元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的费用由乙方承担。

　　（4）锁定安排

　　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　3、股份认购协议的生效条件

　　《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　　《股份认购协议》第十条“过渡期的安排”自本协议签署且经甲方股东大会表决通过本次非公开发行股票事项之日起生效，除第十条之外的其他条款须在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人董事会审议通过；

　　（2）本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人股东大会批准；

　　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效或本协议中约定的相关条款无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　4、过渡期的安排

　　过渡期内，甲方与乙方共同保证采取所有合理的措施，保存及保护甲方自身的资产，保证生产经营活动和生产经营设施的正常进行。

　　出于工作需要，如乙方要求甲方提供与公司有关的相关资料，甲方须如实提供，确保不会出现刻意隐瞒相关事实或拒绝提供相关资料的情形，但乙方须依法依规对甲方提供的涉密资料承担保密义务且保证不得提供给第三方。

　　甲方对于向乙方和乙方委托的中介机构在尽职调查工作中所提供的相关资料的真实性、完整性、准确性提供保证责任，不得虚假提供或隐瞒提供。

　　甲乙双方均不得作出损害甲方自身利益或者影响本次交易的行为，并同时敦促其董事、高级管理人员不得作出该等行为。

　　5、争议解决条款和违约责任

　　《股份认购协议》项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均应当向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　　本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及（3）包括中国证监会在内的所有有权部门的核准，且该种未能成就不能归咎于任何一方，则本协议终止，甲方和乙方均不构成违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、补充协议的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：华塑控股股份有限公司

　　乙方：湖北省资产管理有限公司

　　签订时间：2020年6月16日

　　2、协议主要内容

　　乙方在支付对甲方非公开发行的标的股票的认购款之前，甲方若有以下情形之一的，乙方有权单方解除《认购协议》，《认购协议》自乙方向甲方发出解除通知之日起解除，双方互不承担任何责任。

　　（1）甲方（包括控股子公司）的资产情况与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（2）甲方（包括控股子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、签订的合同、债权债务处置、劳动关系及社保手续处理等，存在重大违法违规情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（3）甲方（包括控股子公司）披露的所有财务报表在所有重大方面未按照企业会计准则编制，未公允反映上市公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；

　　（4）甲方（包括控股子公司）的内部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）存在重大违法违规被监管部门处罚的情形，与其对外披露的信息存在重大差异；

　　（5）甲方的董事、监事、高级管理人员的履职行为存在重大违法违规或因故意、重大过失侵害甲方（包括控股子公司）利益的事项；

　　（6）甲方存在应披露未披露的债务及或有负债、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、担保等事项，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形；

　　（7）就本次非公开发行股票所进行的尽职调查、谈判、协商的过程中，甲方向乙方及乙方指定的中介机构提供的所有资料未达到持续真实、准确、完整的要求；

　　（8）在本协议签署之前以及自本协议签署之日至过渡期结束之日，甲方存在对外担保、财务资助等事项；

　　（9）甲方未全面履行其在《认购协议》第十条中所约定的在过渡期的所有安排。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司十一届董事会第二次临时会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项，发表事前认可意见如下：

　　经审核公司提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉及补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等涉及关联交易的相关议案，我们认为本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。

　　综上所述，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对第十一届董事会第二次临时会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件；

　　2、本次发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，切实可行，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；

　　3、公司为本次发行制定的《华塑控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定符合公司和全体股东的利益；

　　4、公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》、《实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　5、本次非公开发行股票的发行对象为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，湖北资管将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

　　7、公司将设立募集资金专项存储账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用；

　　8、公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；本次发行的部分事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　综上，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行有关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、华塑控股股份有限公司十一届董事会第二次临时会议决议；

　　2、华塑控股股份有限公司十一届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　5、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议；

　　6、华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-047号

　　华塑控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次发行数量不超过247,644,935股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的825,483,117股增加到1,073,128,052股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假定本次发行数量为不超过247,644,935股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额247,644,935元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；

　　5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第14-00046号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-12,949.60万元，非经常性损益为-6,744.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,204.90万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；

　　6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过247,644,935元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

　　（二）本次募集资金的可行性分析

　　1、本次募集资金的必要性

　　（1）增强公司资本实力，提升公司盈利能力

　　公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　（2）拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

　　本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施，扩大、提升主营业务生产经营能力等方面的资金压力，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

　　2、募集资金使用的可行性

　　（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充流动资金，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。

　　（2）发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

　　为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

　　（三）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-048号

　　华塑控股股份有限公司董事会

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日

　　证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2020-049号

　　华塑控股股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施和处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　最近五年，公司共计收到深交所出具的通报批评处分决定书1份，监管函2份，关注函13份。具体如下：

　　（一）通报批评处分决定书

　　1、主要内容

　　2018年11月21日，深交所下发《关于对华塑控股股份有限公司给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

　　“经查明，存在以下违规行为：2017年11月7日，华塑控股披露《关于公司控股股东持有公司股份解除质押以及再质押的公告》显示，控股股东西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”）持有华塑控股198,200,000股，占华塑控股总股本24.13%；西藏麦田分别于2017年9月28日、2017年10月30日将质押于东吴证券股份有限公司的所持143,000,000股、55,200,000股解除质押；分别于2017年9月29日、2017年11月1日质押143,000,000股、55,200,000股予湖北省资产管理有限公司。前述四笔股权解除质押及再质押的期间跨越了三季报披露时间，华塑控股未能及时通过中国证券登记结算有限公司查询平台核查相关情况，未及时履行相关信息披露义务。

　　华塑控股分别于2017年9月30日和2018年1月6日披露《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的公告》显示，华塑控股为全资子公司上海渠乐贸易有限公司（以下简称“上海渠乐”）的商业承兑汇票提供担保，担保金额分别为5,000万元和50,000万元，担保期限均为一年。根据华塑控股于2018年7月20日披露的《关于公司部〔2018〕第138号〈关注函〉的回复函》，华塑控股分别于2017年9月28日、2017年10月16日召开第十届董事会第五次临时会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于为子公司商业承兑汇票提供担保的议案》；然而，上海渠乐于2017年9月29日，在华塑控股召开股东大会前即向江苏佳磊矿业投资有限公司开具了商业承兑汇票（3张共5,000万元），用于日后向其采购电解铜，并由华塑控股确认担保后正式生效。

　　华塑控股的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第