证券代码：603160         证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-080

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：499,855股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年6月22日

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　2、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为456,910,757股。

　　6、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。3本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。

　　7、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。

　　8、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。

　　9、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。

　　10、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。

　　11、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定为符合条件的124名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

　　（一）第二个限售期即将届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第二个限售期将于2020年6月19日届满。

　　（二）解除限售条件即将达成

　　根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第二个限售期届满后，为符合解除限售条件124名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个解除限售的相关手续。

　　(三) 不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、由于原激励对象中：田举林因个人原因已离职，2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10,000股。2018年10月23日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　2、由于原激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股。2019年5月23日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　3、由于原激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，且公司层面业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求，2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计669,629股。2019年7月16日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　4、由于原激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股。2019年10月17日，公司已完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　5、由于原激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股。上述限制性股票回购注销尚在办理中，不纳入本次解除限售的计算范围。回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：124名。

　　2、本次肯解除限售的限制性股票数量为499,855股，占公司目前股本总额的0.11%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月22日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：499,855股。

　　3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司2018年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准，公司《2018年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-081

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：169,400股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年6月22日

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年24月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年5月7日在指定信息披露媒体对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。

　　5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。

　　6、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计205,144份。上述股票期权注销事项已于2020年5月13日完成办理，注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为94人。

　　7、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，在等待/限售期届满后，为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件即将成就的说明

　　（一）限售期即将届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2020年6月19日届满。

　　（二）解除限售条件即将达成

　　根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，待第一个限售期届满后，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股。

　　三、本激励计划第一个解除限售期解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：9名。

　　2、本次肯解除限售的限制性股票数量为169,400股，占公司目前股本总额的0.04%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月22日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：169,400股。

　　3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量为同日披露于巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2020-080）中解除限售股份完成后的数量。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司2019年限制性股票解除限售已经获得必要的授权和批准；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-082

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权拟行权数量：442,951份

　　●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年24月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年5月7日在指定信息披露媒体对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。

　　5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。

　　6、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但不得行权的股票期权合计205,144份。上述股票期权注销事项已于2020年5月13日完成办理，注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象人数调整为94人。

　　7、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就，董事会一致同意按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，在等待/限售期届满后，为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划第一个行权期行权条件即将成就的说明

　　（一）等待期即将届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2020年6月19日届满。

　　（二）行权条件即将达成

　　根据公司《激励计划》，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件即将成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，待第一个等待届满后，同意为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2019年5月7日

　　2、行权数量：442,951份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　3、行权人数：94人

　　4、行权价格：104.03元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2020年6月20日-2021年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况

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　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见2020年6月5日公司于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

　　9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《激励计划》的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将满足，待第一个等待/限售期届满后，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股，占已授予限制性股票数量的22%，占公司目前股本总额的0.04%；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份，占已授予股票期权数量的22%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形。

　　2、本激励计划股票期权及限制性股票的第一个行权期及限售期将于2020年6月19日届满，第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就。本次可行权的94名激励对象及解除限售的9名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

　　3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意，待第一个等待/限售期届满后，为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股，占已授予限制性股票数量的22%，占公司目前股本总额的0.04%；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份，占已授予股票期权数量的22%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司2019年股票期权行权已经获得必要的授权和批准；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权条件即将成就，符合《管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权激励对象名单；

　　5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票解除限售及股票期权行权事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日