本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆悦致渝房地产开发有限公司（以下简称“重庆悦致渝”，公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司直接和间接共持有其50.995%股权）与平安银行股份有限公司重庆分行（以下简称“平安银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），重庆悦致渝向平安银行申请人民币7.5亿元贷款，用于重庆中粮祥云赋项目的开发建设等贷款合同约定的用途。

　　公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）直接持有重庆悦致渝1%股权，成都天泉持股50.50%的控股子公司重庆悦启企业管理有限责任公司（以下简称“重庆悦启”）持有重庆悦致渝99%股权。成都天泉、重庆悦启与平安银行分别签订了《质押担保合同》，成都天泉、重庆悦启以其各自持有重庆悦致渝的股权作为质押物为重庆悦致渝在贷款合同项下的债务提供股权质押担保。重庆悦致渝提供了反担保。

　　2、上述担保事项已经成都天泉、重庆悦启股东会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　重庆悦致渝房地产开发有限公司注册时间为2019年06月24日，住所地为重庆市北碚区云汉大道117号附527号，注册资本为4000万元，法定代表人为田维龙，经营范围：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物业管理；房屋租赁、销售；销售建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询服务。

　　重庆悦致渝房地产开发有限公司股权结构如下图：

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　　截至目前，重庆悦致渝不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司成都天泉、控股子公司重庆悦启与平安银行分别签订了《质押担保合同》，成都天泉、重庆悦启以其各自持有重庆悦致渝的股权作为质押物为重庆悦致渝在贷款合同项下的债务提供股权质押担保。

　　1、担保方式：股权质押。

　　2、出质权利：成都天泉持有的重庆悦致渝1%股权、重庆悦启持有的重庆悦致渝99%股权。

　　3、担保主债权：人民币7.5亿元。

　　4、担保范围：贷款合同项下重庆悦致渝所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；若质押担保系为贷款合同项下部分债务提供担保的，则担保范围为该部分被担保债务（包括或有债务）的相应本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。实现债权的费用均包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

　　四、董事会意见

　　1、本次公司全资子公司成都天泉、控股子公司重庆悦启以其各自持有重庆悦致渝股权作为质押物为重庆悦致渝在贷款合同项下的债务提供股权质押担保，是为了满足重庆悦致渝的经营及房地产业务发展的需要。

　　2、重庆悦致渝为公司控股子公司，已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。重庆悦致渝的股东成都天泉、重庆悦启以其各自持有重庆悦致渝股权作为质押物为重庆悦致渝在贷款合同项下的债务提供股权质押担保。重庆悦致渝提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,773,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为194.40%（占净资产的比重为88.70%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,155,500万元，占公司截至 2019年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为162.56%（占净资产的比重为74.18%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为618,000万元，占公司截至 2019年12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为31.84%（占净资产的比重为14.53%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、质押担保合同

　　2、反担保保证合同

　　3、成都天泉置业有限责任公司股东决议

　　4、重庆悦启企业管理有限责任公司股东决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十七日