特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广誉远中药股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0643号，以下简称“问询函”），经公司认真分析，现将相关事项的回复公告如下：

　　一、关于公司业绩大幅下滑

　　根据年报，公司报告期业绩大幅下滑，实现营业收入12.17亿元，同比下降-24.81%，归母净利润1.30亿元，同比下降-65.23%。而2016-2018年业绩增速较快，连续三年营业收入、归母净利润同比均实现大幅增长。前期，公司于2016年12月发行股份收购控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称东盛集团）等相关方持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称山西广誉远或并购标的）40%股权，东盛集团承诺并购标的2016—2018年的扣非净利润分别不低于1.33亿元、2.35亿元、4.33亿元，远高于并购标的2015年的扣非净利润973.73万元，各期扣非净利润完成率分别为111.02%、92.20%、95.84%，累计完成率97.30%。承诺期满后，并购标的2019年归母净利润大幅下滑至1.87亿元，山西广誉远系公司核心控股子公司，对公司业绩影响较大。同时，报告期公司存在赊销率高、存货增速较快、销售费用率较高的情况。

　　1、请公司：（1）补充披露山西广誉远2016-2019年主要财务数据，并解释各年度数据同比变动较大的原因；（2）将山西广誉远毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数、经营活动产生的现金流量净额等主要经营及财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性，并分析山西广誉远业绩2016-2018年业绩大幅提升，承诺期后业绩大幅下滑的具体原因及合理性；（3）说明山西广誉远的销售政策等是否发生变化，收入确认是否合规，是否存在采用激进销售或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形；（4）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）山西广誉远2016-2019年主要财务数据及各年度数据同比变动较大的原因

　　一、山西广誉远2016-2019年主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：2019年，根据新金融工具准则将应收银行承兑汇票在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目列报。

　　二、各年度财务数据同比变动较大的原因

　　山西广誉远是公司的核心子公司，2016年公司通过发行股份购买少数股权成功将对其的持股比例由55%提高到了95%，目前公司对其持股比例为96.03%。

　　追溯山西广誉远的发展历史，因其在2003年国企改制之前积累了大量历史遗留债务，难以获得银行融资，加之公司相当部分精力也处于解决历史债务之中，流动资金严重不足，无法为山西广誉远经营发展提供资金支持，使得山西广誉远在较长一段时间内只能依赖自身经营造血，发展缓慢。2013年，公司在解决完多年历史遗留问题后，全面启动“高品质中药战略”，以山西广誉远为核心，专注于中医药的发展，围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三大业务板块，逐步布局市场。2015年8月之后，随着公司将非公开发行股票募集的流动资金补充给山西广誉远，山西广誉远与品牌重塑、营销策略、生产改造相关的活动相继得以开展，生产经营逐渐进入良性运转。尤其是2016年全面启动OTC战略后，山西广誉远在品牌宣传、OTC营销活动、队伍建设、百强连锁药店合作及区域连锁药店合作、终端开发等方面均加大投入，推动了营业收入和净利润的快速提升，使得山西广誉远迈入了发展的快车道，经过三年的快速发展，山西广誉远渠道建设、终端数量、品牌知名度等均实现了飞跃，市场占有率不断提升，推动了营业收入和净利润快速增长。

　　单位：家

　　■

　　（一）2016年-2019年山西广誉远财务数据变动原因

　　1、2016-2018年山西广誉远营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动原因

　　2016年-2018年营业收入和净利润增长额及增长率如下：

　　单位：万元

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　　（1）2016年山西广誉远营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长50,918.36万元、13,395.32万元，增幅分别为118.92%、682.04%，主要是因为随着流动资金的补充，山西广誉远进一步强化市场拓展和渗透，完善、深化营销渠道，医院、OTC、商务、品牌互相配合，使得销售收入实现大幅提升。随着收入提升，加之山西广誉远自2016年度开始享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税率由2015年的25%下降至15%，使得归属于母公司所有者的净利润出现大幅增长，增长率达到682.04%。

　　（2）2017年山西广誉远营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长22,576.88万元、10,151.68万元，增幅分别为24.09%、66.09%，主要是因为当年山西广誉远坚持以学术为根本，通过与九州通、国药控股等大型医药公司建立战略合作关系，同时商务和终端销售方面组织开展了“春蕾行动”和“秋收行动”以及持续推进“好孕中国”计划等大型活动促进了营业收入和归属于母公司所有者的净利润的增长。

　　（3）2018年山西广誉远营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长45,329.09万元、16,114.36万元，增幅分别为38.97%、63.17%，主要是因为当年山西广誉远进一步整合营销资源，深入与百强连锁的战略合作，全方位、深层次推进“好孕中国”及线下地推活动，强化市场开发力度，细化产品营销策略及市场服务方案，各业务板块协同效应日渐凸显，品牌影响力和产品知名度不断提高，终端渠道建设及产品覆盖率稳步提升。同时，山西广誉远坚持全业务链精细化管理，强化销售费用管控，优化广告投放策略，强化运营质量和服务效率，在确保品牌传播力度的同时，适当减少广告投放，广告投放费用较上年同期减少17.18%，综合推动山西广誉远整体盈利能力进一步提高。

　　2、2019年山西广誉远营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动原因

　　单位：万元

　　■

　　2019年，山西广誉远营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少40,345.79万元、22,907.83万元，减幅分别为24.96%、55.03%，主要是受以下因素综合影响所致：

　　（1）营业收入下滑

　　① 内部因素影响

　　首先是票折的影响。为加强与各级经销商及连锁药店的合作，充分调动其积极性，满足部分连锁对毛利率的要求，山西广誉远给部分重点客户提供了一定的销售支持，同时为了促进终端动销，让利消费者，在部分连锁做了消费者让利活动，这些让利和支持以票折的方式进行，2019年票折对销售收入的影响为19,164.33万元，导致山西广誉远营业收入出现一定程度的下滑。

　　其次是应收账款管控的影响。2016年山西广誉远全面启动OTC战略，以医院学术引领+OTC品牌战略为核心，在销售收入快速增长的同时信用期内应收账款也随之出现持续增长，为加强应收账款管控，山西广誉远在加大应收账款回收力度、加强应收账款考核的同时，适当控制销售，进一步控制风险，以确保应收账款的安全回收，对山西广誉远销售收入造成一定影响。

　　②外部因素影响

　　2019年，宏观经济加速下行，经济发展水平的下降导致居民消费水平出现一定程度的下滑，对保健消费品需求的增长起到了一定的抑制作用。据米内网终端格局数据库显示，2019年中国实体药店销售收入分品类占比中，保健品销售额同比下滑，较2018年下降了0.6个百分点。山西广誉远核心产品兼具了药品和保健品的双重属性，因此消费降级对其产品销售造成了一定影响，导致2019年销售收入出现一定程度的下滑。

　　同时，2019年，医药行业改革进入深水区，医保控费、处方药监管和西医不能开中药等一系列政策的出台也对山西广誉远产品销售造成一定程度的影响。以上综合使得山西广誉远销售收入出现一定程度的下滑。

　　同行业可比公司2019年营业收入变动的情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，外部因素对部分同行业可比公司的营业收入也造成了一定的冲击。另外，如果剔除票折因素的影响，山西广誉远2019年营业收入实际下滑比例为14.84%，在营业收入下滑的可比公司中接近中位水平。

　　（2）归属于母公司所有者的净利润下滑

　　①营业收入下滑影响

　　受上述内外因素综合影响，2019年山西广誉远营业收入较2018年同期下降了24.96%。

　　②加大营销力度影响

　　为应对宏观经济下滑、消费降级及国家医保控费、处方药监管等行业政策的不利影响，山西广誉远持续加大终端营销投入和动销力度，在全国大型医药连锁开展了一系列养生大讲堂和终端营销培训，同时积极优化销售策略，下沉开拓地县级销售渠道，销售费用率较2018年同期相应提高了5.76个百分点，导致山西广誉远归属于母公司所有者的净利润出现一定程度的下滑。

　　③新厂投产影响

　　2018年9月，山西广誉远新建中医药产业项目在通过GMP认证后由在建工程转入固定资产，增加固定资产61,710.79万元，按照会计政策，山西广誉远于2018年10月相应开始计提折旧，因此，2019年较2018年增加折旧计提1,849.34万元，导致山西广誉远生产成本相应上升。

　　④ 原材料采购影响

　　山西广誉远核心产品龟龄集、定坤丹均出自皇家，其组方精妙、用料讲究，其生产所需的药材分别达28味和30味，尤其贵细药材麝香、红花、羚羊角等价格波动较大，且呈现逐年上涨趋势，为此，山西广誉远从2018年陆续开始加大贵细原材料以及管控原材料的储备，在保持合理资产负债率的基础上，充分发挥融资杠杆效应，加大融资力度，使得报告期内信用证议付费用、银行借款利息及承兑汇票贴现等财务费用较上年增加2,018.21万元，对山西广誉远归属于母公司所有者的净利润造成一定影响。

　　3、2016年-2019年经营活动产生的现金流量净额变动原因

　　2016年-2019年经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2016年-2019年经营活动产生的现金流量净额的变动原因

　　①2016年山西广誉远经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,259.93万元，增幅为98.77%，主要是因为年度内公司向其提供了39,064.76万元流动资金支持，用于生产经营所需，该资金支持较上年增加了24,350.26万元。

　　②2017年山西广誉远经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少41,663.06万元，主要是因为2016年度公司向其提供了39,064.76万元流动资金支持，而2017年度山西广誉远不仅未取得公司资金支持，而且向公司归还经营资金借款670.77万元。

　　③ 2018年山西广誉远经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,417.36万元，主要是因为年度内山西广誉远向公司归还经营资金借款3,360.36万元。

　　④ 2019年山西广誉远经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,920.18万元，主要是因为年度内山西广誉远销售商品提供劳务收到的现金较上年增加18,127.21万元，且在年度内向公司归还经营资金借款12,080.22万元。

　　（2）山西广誉远经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因

　　山西广誉远在2013年启动“高品质中药战略”后，市场推广、品牌宣传等多方业务发展对资金的需求较大，但因其在国企改制之前形成的历史遗留债务负担较重，自身经营发展缓慢、积累较少，难以获得银行融资，因此在2018年之前山西广誉远经营发展所需资金主要由公司给予提供。若扣除该部分资金往来后，山西广誉远经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，山西广誉远2016年-2019年经营活动产生的现金流量持续为负，其原因如下：

　　①作为快速成长型企业，山西广誉远近年来业务保持持续的快速增长，但由于其尚处于市场培育期，受制于品牌知名度的影响，产品议价能力较弱，为了快速占领市场、覆盖终端渠道，山西广誉远给予了商业客户一定的信用账期，导致应收账款增长较快，期末余额处于较高水平，同时，由于商业客户以银行承兑汇票方式向山西广誉远支付货款的比重较高，而山西广誉远为了节约财务费用，一般不采用银行承兑汇票贴现的方式获取现金，以上综合对其经营性现金流入产生了重大影响。

　　② 2013年以来，山西广誉远持续加大市场投入，加快市场终端网络建设，尤其是2016年3月启动OTC战略以来，销售队伍逐步完善扩大，形成以商务、医学、KA为核心，品牌、市场为辅助的传统中药以及精品中药、养生酒的专业营销团队，不断创新营销，加强市场拓展、市场活动和终端覆盖、广告投放等一系列营销工作，使得销售费用大幅增加，再加之山西广誉远根据中药材市场价格波动情况，及时进行原材料战略储备等，综合使得经营性现金流出持续增多。

　　③为了给山西广誉远长远发展赋能，其自2016年起加大了研发投入的力度，围绕核心产品的剂型改造、工艺改进、药理药效及质量标准提升等方面，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，充分依托外部优势资源开展多课题研究，尤其与山西大学、厦门大学、中国药科大学等院校联合实验室持续开展的重大项目，均取得了显著成效。

　　4、2016-2019年山西广誉远总资产、归属于母公司股东净资产变动原因

　　单位：万元

　　■

　　（1）总资产变动的原因

　　① 2016年较2015年总资产增加68,699.08万元，增幅122.68%，主要因为：

　　A. 山西广誉远营业收入较上年同期增加118.92%，使得信用期内应收账款净额增加30,052.18万元；

　　B. 随着营业收入的增长，年末货币资金较期初增加7,129.13万元，同时以银行承兑汇票为主要结算方式收取的票据较上年同期增加14,999.50万元；

　　C. 山西广誉远中医药产业项目和新建研发中心项目在建工程增加投入11,478万元及新增土地使用权使得无形资产增加1,387万元。

　　② 2017年较2016年总资产增加119,632.07万元，增幅95.94%，主要因为：

　　A. 2017年公司对山西广誉远增资83,621.11万元，使其期末货币资金增加14,801.55万元、其他流动资产中购买结构性存款产品增加30,000万元，以及当期广誉远中医药产业项目建设投资增加26,100.44万元；

　　B. 销售收入较上年同期增长24.09%，使得应收票据较上年同期增加8,308.02万元，同时，信用期内的应收账款净额增加27,015.20万元；

　　C.公司利用中药材市场价格波动，对牛黄、西红花等贵细药材进行储备性采购，增加原材料1,905.26万元，以及为市场销售备货增加库存商品、在产品6,470.59万元。

　　③ 2018年较2017年总资产增加52,732.67万元，增幅21.58%，主要因为：

　　A. 山西广誉远营业收入较上年同期增长38.97%，致使信用期内应收账款净额增加60,185.86万元；

　　B. 山西广誉远中医药产业项目和新建研发中心项目建设投资增加17,632.01万元。

　　④ 2019年较2018年总资产增加44,771.59万元，增幅15.07%，主要因为：

　　A. 山西广誉远年末货币资金较期初增加10,645.14万元；

　　B. 信用账期内沉淀的应收账款净额较上年增加10,895.36万元；

　　C. 在价格低点对原材料增加战略性储备，使得原材料增加5,354.02万元；以及根据市场生产需求备货库存商品增加9,300万元；

　　D. 公司为提升市场终端动销增速，山西广誉远加强各区域地办建设，机构设置数量随之增加，使得向市场支付的备用金及其他业务往来款增加4,706.89万元。

　　（2）归属于母公司股东净资产变动的原因

　　① 2017年比2016年增加109,132.12万元，主要因为公司对山西广誉远增资83,621.11万元使得其实收资本与资本公积相应增加，以及当期山西广誉远实现归属于母公司所有者净利润25,511.01万元，未分配利润随之增加；

　　②除2017年以外，其余年度归属于母公司股东净资产的增加都主要是因为当年山西广誉远归属于母公司所有者的净利润使得未分配利润相应增加。

　　（2）将山西广誉远毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数、经营活动产生的现金流量净额等主要经营及财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性，并分析山西广誉远业绩 2016-2018年业绩大幅提升，承诺期后业绩大幅下滑的具体原因及合理性。

　　一、同行业可比公司2019年相关财务数据

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　　企业毛利率、销售费用率的差异主要是因为如上所述企业间产品结构、销售模式不同所致，而应收账款周转天数以及存货周转天数则与各企业所处发展阶段、产品特点、生产能力、议价能力、原材料供给因素等相关，通过与上述同行业可比公司的对比分析，山西广誉远管理费用率处于较低水平，而应收账款周转天数则因为：①公司积极推进OTC战略使得终端覆盖数量快速增长、②产品所具有的“三高”特性等因素影响综合使得报告期内应收账款较高而处于行业高水平，而存货周转天数亦因：①原材料战略储备及低点采购、②季节性备货等因素影响综合使得报告期内存货增长较多而处于高水平，经营性现金流净额因为前述原因影响处于行业低水平。关于应收账款和存货的变化情况及具体原因详见第2题和第3题回复。

　　二、山西广誉远业绩 2016-2018年业绩大幅提升，承诺期后业绩大幅下滑的具体原因及合理性。

　　（一）变动原因

　　山西广誉远2016-2018年业绩大幅提升，承诺期后业绩大幅下滑的具体原因如前“2019年山西广誉远财务数据变动原因”所述。

　　（二）合理性说明

　　2016年-2018年山西广誉远业绩大幅提升，是公司启动OTC战略、加大对终端空白市场的快速覆盖而加强铺货，提高品牌知名度的必然结果，而2019年出现大幅下滑，与整体宏观经济、行业政策以及自身发展相关，不存在不合理性。

　　（3）说明山西广誉远的销售政策等是否发生变化，收入确认是否合规，是否存在采用激进销售或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。

　　一、关于销售政策

　　2019年山西广誉远的销售政策未进行重大调整，在销售模式、信用期、授信额度、折扣等方面与2016-2018年基本保持一致。为达成年度经营目标，应对宏观经济下滑、消费降级及行业监管政策趋严的影响，公司在销售活动方面采用了灵活多样的促销手段促进销售。

　　二、关于销售收入确认

　　（一）销售确认原则

　　公司收入确认方法严格按照公司制定的会计政策执行。

　　《企业会计准则》规定，收入的确认条件为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　公司依据相关规定，制定收入的相关政策，明确确认收入的具体时点：公司收入主要系销售药品收入，收入确认的具体政策：①一般销售：公司于货物实际出库或独立第三方物流（运输）公司签收货物后确认收入，②网上销售：公司于客户网上签收后确认收入。

　　公司与商业签订的《一级经销商协议》中明确规定公司不接受“非质量问题的退、换货”，而药品由于属性的特殊性，出厂时均配有《质量检验报告》。同时，公司与商业客户签订的《购销合同》中明确规定“货到购货方十日内，若供方未收到购货方的书面通知即视为货物合格”，截止回复日，公司未收到任何购货方对2019年所发货物的关于质量问题的书面通知，也未曾出现过非质量原因的退货，公司不存在回购和退货等不满足收入确认条件的事项。

　　（二）其他

　　公司所有销售收入真实，严格按照企业会计准则确认，不存在采用激进销售或提前确认收入完成业绩承诺的情况，更不存在其他损害公司利益的情形。

　　（4）会计师意见

　　一、会计师核查程序

　　针对公司回复问题（1）（2）情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（一）查询历史数据，复核2016-2019年主要财务数据列示准确性；

　　（二）重新计算广誉远公司主要经营及财务指标，复核计算结果准确性，并查询同行业上市公司复核列示数据准确性。

　　针对问题（3）情况，实施如下核查程序：

　　（一）了解公司所处行业、领域、同行业公司、采销生产及商业模式等相关信息；

　　（二）了解公司产品用途、目标客户分布情况，产品相关行业、法律规定等信息；

　　（三）了解和评价公司内控制度的合理性，以及内部控制设计、运行的有效性；

　　（四）了解和分析公司收入确认政策，以及具体的确认时点、标志的合理性；

　　（五）检查销售业务相关合同、发货申请单、出库单、发票、客户签收单等依据,确认收入发生额的真实性、完整性、准确性，和归属期间的合理性；

　　（六）检查采购业务相关合同、质检单、入库单、发票等依据；对存货实施监盘，检查存货的数量及状况；测算存货发出计价的准确性；确认存货余额和成本发生额的真实性、完整性、准确性；

　　（七）检查费用相关合同以及与费用计量相关的资料附件，核实费用内容的真实性、完整性、准确性和归属期间的合理性；

　　（八）选取客商样本，对往来款余额、销售采购发生额等信息实施函证程序，核实往来款余额、销售采购发生额的真实性、完整性、准确性。

　　二、核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为山西广誉远其主要财务指标中应收账款周转天数及存货周转天数在同行业中处于较高水平，其他主要财务指标均处于适中水平，应收账款周转天数是因公司产品所具有的“三高”特点及山西广誉远公司的议价能力等原因造成，而存货周转天数是受原材料战略储备的影响。山西广誉远2016-2018年业绩大幅提升，是加大对终端空白市场的快速覆盖而加强铺货，提高品牌知名度的结果，而2019年出现大幅下滑，与整体宏观经济、国家的医药政策以及山西广誉远快速增长后适当控制销售、新厂投入使用增加折旧费用等相关，具备合理性。

　　未发现山西广誉远销售政策的重大变化，收入确认符合公司收入确认政策及会计准则规定，未发现其他损害公司利益的情形。

　　2、年报披露，2016-2019年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系经营性应收项目增加的影响，同期公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为6.23亿元、9.78亿元、15.82亿元、16.75亿元，同比增速较快。同时，公司应收款项占营业收入的比例逐年增加，报告期末达到137.63%，但本期营业收入同比下滑24.81%，应收款项与营业收入变动方向不一致。报告期末公司应收账款账面价值14.45亿元，应收款项融资1.45亿元，按账龄披露的应收账款中，1年以内、1至2年、2至 3年的期末余额分别为9.75 亿元、4.12亿元、1.31亿元，坏账准备按组合计提比例为9%。请公司：（1）分别披露应收账款及应收款项融资前五名对象、是否为关联方、是否为当年新增客户、金额及同比变化、账龄，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；（2）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在销售条件，是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险；（3）分析说明2016年以来赊销率逐年上升、报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，并结合同行业对比，说明是否存在向下游压货或提前确认收入的情形，是否存在销售退货条款及退货风险，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定；（4）说明应收账款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，并结合期后回款、坏账准备按账龄组合计提比例及同行业可比公司情况，说明 3 年以内的应收账款是否存在回收风险，报告期应收账款坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（5）结合应收款项对经营活动产生的现金流量净额的影响，说明相关事项是否对公司正常生产经营产生影响，以及公司的应对措施（如有）；（6）请会计师对问题（1）、（2）、（3）、（4）发表意见。

　　回复：

　　（1）分别披露应收账款及应收款项融资前五名对象、是否为关联方、是否为当年新增客户、金额及同比变化、账龄，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险。

　　一、2019年末公司应收账款及应收款项融资前五名对象具体内容如下：

　　（一）应收账款

　　1、基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注：湖南凯信医药有限公司可迅速覆盖湖南省内医药商业和中大型连锁渠道，特别是总部位于湖南的三家TOP10连锁，老百姓大药房、益丰大药房和养天和大药房，并对第三终端市场拥有较高的覆盖率和较强的配送能力。为深耕湖南市场，公司借助其建立的销售渠道，一方面实现在湖南省内医药商业和连锁药店的快速覆盖，尤其是对三家全国TOP10连锁的覆盖，另一方面积极开发第三终端资源，将商业网络延伸到地县级市场，达到不断下沉业务链条、扩大终端商业覆盖面的目的，以上综合使得湖南凯信医药有限公司的期末余额出现大幅增长。

　　2、期后回款及回收风险分析情况

　　上述前五大客户因受疫情影响，致使其截至2020年3月末，仅给公司回款4,144.88万元，但因其均为全国及区域龙头商业企业，与公司合作多年，信用良好，且其覆盖区域销售正常，因此不存在回收风险。石家庄冀德科健医药科技有限公司作为公司2019年新增客户，公司已在业务开展前对其财务、信用等基本情况进行了相应的调查，认为不存在应收账款回收风险。

　　（二）应收款项融资

　　1、基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2、期后回款及回收风险分析情况

　　单位：万元

　　■

　　上述应收款项融资除尚持有重庆医药（集团）股份有限公司40万元以外，其他票据全部背书用于支付广告费或者材料款，公司客户信誉良好，目前不存在回收风险。

　　（2）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在销售条件，是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险。

　　一、销售模式

　　公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，具体如下：

　　（一）协作经销模式

　　公司传统中药的大部分药品、以及养生酒中的加味龟龄集酒、金钻龟龄集酒和蓝宝石系列产品采用协作经销模式进行销售，协作经销是一种公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业、并协助批发企业开发维护医疗机构和零售药店等终端客户的销售模式。公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，在签订经销合同后，公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。

　　（二）代理销售模式

　　公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保公司产品中标。公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。

　　（三）经销模式

　　公司的精品中药及养生酒中的红宝石系列产品采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。

　　二、信用政策、回款期限等销售政策

　　（一）信用政策及回款期限

　　报告期内，公司对新老商业客户采取平等的信用政策。公司根据销售模式，将合作的医药商业划分为综合商业、医院商业和OTC商业三种类别，并结合商业类型及销售规模，经审批后给予不同的信用账期，具体如下：

　　■

　　（二）回款是否存在销售条件的说明

　　公司产品销售采用买断方式进行销售，回款不存在销售条件。

　　（三）逾期回款

　　公司账龄超过一年以上的应收账款金额为61,510.89万元，具体说明如下：

　　1、五年以上应收账款

　　公司账龄超过五年的应收账款金额为3,221.41万元，其中大部分为山西广誉远改制前形成的历史遗留款项，预计无法回收，公司已经按会计政策全额计提了信用减值损失。

　　2、其他

　　扣除账龄五年以上的应收账款，其他账龄超过一年以上的应收账款金额为58,289.48万元，其中前三十大应收账款占比为84%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　3、逾期原因（1）公司产品特性及市场承接能力的影响

　　2016年公司启动OTC战略后，2018年全面与TOP100连锁建立合作关系，由于公司产品单价较高，需要向一部分连锁提供铺底货，高单价、高疗效产品的特点需要通过高学术推广达成，故公司通过培训到位、铺货到位、陈列到位、客情到位等不断的渗透和精耕细作，从而使消费者产生对产品的认知和认可，产品在从学术向消费的转型过程中，会产生部分市场承接能力弱，部分连锁动销未达到预期目标的情况，从而产生铺底货逾期。目前，公司经营过程中，不断优化各市场的综合能力，以促进各市场的顺利承接，从而缩短应收账款的回款周期。

　　（2）医保结算时效及医院压款的影响

　　目前，我国医保结算由各省市区县的医保中心与医保定点医疗机构及药店进行结算，根据各区县的医保结算政策、经济发展水平及医保基金运行情况，医保结算周期存在较大的地区差异性。而受宏观经济持续下行的影响，部分地区出现医保欠费及医院压款的情形，导致部分医院及药店对商业的回款延长，造成了部分商业对公司回款相应延长，但该类应收账款风险可控，不存在回收风险。

　　（3）支持国医馆、国药堂建设发展的影响

　　公司在“全产业链打造高品质中药战略”目标的驱动下，为加快国药堂专卖店和广誉远国医馆建设，公司给予一些战略合作伙伴相应支持，如山西、北京、陕西、四川和上海等地，以达到提升广誉远高品质中药的品牌发展、尽快为当地目标客户提供整体健康解决方案的目的。随着当地国医馆及国药堂的运营走向成熟，该类应收账款也将正常收回，不存在回收风险。

　　（4）团购特殊客户的影响

　　随着品牌传播的进一步提升、产品力得到认可，公司获得了一些大型企业、金融机构、证券公司等团购订单，为建立长期合作关系，公司在团购特殊客户回款70%以上后，对剩余款项给予其高于经销商账期的资信。该类应收账款风险可控，不存在回收风险。

　　4、回收风险分析

　　公司账龄超过一年以上应收账款的占比虽有所增加，但应收账款整体风险可控，理由如下：

　　（1）公司选择经销商的标准为拥有全国性医疗机构资源、OTC渠道覆盖广泛、资信良好且业务人员具有较强专业能力的商业公司，目前合作的商业公司70%以上均为与公司有五年以上合作基础的经销商，而且合作关系一直保持良好状态；

　　（2）公司对经销商的经营运转情况保持着密切关注，销售人员须按周对经销商开展业务沟通或拜访，并定期与经销商核对往来账务，从而能够及时掌握经销商的经营运转情况，将应收账款回收风险控制在最小范围之内；

　　（3）2018年以来，公司不断加强队伍建设和培训，优化和淘汰一批单产低的人员，目前已经打造出一支1,591人的会培训、会带教、会动销的销售队伍，使终端销售持续提升，从而缩短应收账款的回款周期。

　　（3）分析说明2016年以来赊销率逐年上升、报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，并结合同行业对比，说明是否存在向下游压货或提前确认收入的情形，是否存在销售退货条款及退货风险，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定。

　　一、公司2016-2019年赊销率、应收账款与营业收入的变动情况

　　（一）公司2016-2019应收款项、营业收入与赊销率的相关数据如下：

　　单位：万元

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　　公司自2016年启动OTC战略以来，随着终端覆盖数量的快速增长，公司产品销售也稳步提升，根据行业惯例，公司与客户大部分采用票据的形式进行结算，因此票据的金额也保持在较高水平。票据的风险较小，因此在考虑赊销的相关数据时，仅以应收账款进行计算。2016-2019年，公司期末应收账款余额逐年上升，使得累计赊销率也呈现逐年上升的趋势，同时报告期内与营业收入的变动方向不一致。而以当期赊销率测算，其在2016-2018年随着期末应收账款余额的增长也呈现变动中上升的趋势，但在2019年开始大幅下降。

　　（二）应收账款逐年增长带动赊销率增长及报告期内与营业收入不一致的原因及合理性

　　应收账款自2016年以来逐年上升，带动累计赊销率也逐年上升，而当期赊销率在2016-2018年也呈现变动中上升的趋势，同时2019年末应收账款与营业收入的变动方向不一致，其主要原因及合理性如下：

　　1、销售战略

　　公司2016年启动OTC战略，以“全产业链打造广誉远高品质中药”的发展战略为指导，紧紧围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三大业务板块，不断创新营销，积极推动产能提升和产品结构优化。同时，通过品牌重塑与市场投入相结合，进一步加快市场拓展和渠道建设。因公司处于市场拓展期，市场议价能力薄弱，公司根据商业公司覆盖终端的类型，分别给予其3-6个月、6-9个月和9-12个月不等的信用账期。2019年末，公司二级以上医院终端（含院外药房）从2015年末的1,498家增加至7,000余家，OTC终端从2015年底20,000家增加至150,000余家。销售终端的快速增长带动了公司销售的稳步提升，但也使应收账款在信用账期内相应形成了较大的沉淀。

　　2019年，随着公司产品在终端的覆盖数量已经达到一定规模、公司品牌力持续提升，公司不断完善销售战略，重视终端销售的拉动，加之受到外部环境变化的影响，导致报告期内公司营业收入出现一定程度的下滑。但随着公司终端销售的持续向好，以及公司加强了对应收账款的管控，2019年公司当期赊销率较2018年同期大幅下降，但由于在信用账期内沉淀的应收账款较多，导致2019年末应收账款余额仍然处于较高水平，使得累计赊销率也继续增长，且应收账款与2019年营业收入变动方向呈现不一致的趋势。

　　2、产品特性

　　公司主要产品属于“高单价、高学术、高疗效”的“三高”品种，需要药店销售人员能够针对消费者的实际情况开展有针对性的宣传推广工作，从而对公司OTC销售队伍提出了较高的要求，而公司各省区销售队伍在终端推广和培训能力上存在不同程度的差异，致使终端销售出现相应的地区差异，进而对信用期内应收账款造成一定的影响。

　　3、经济形势

　　2018年以来，受经济形势下行影响，商业客户存在临时性的资金周转紧张，为了确保与商业客户的良好合作，公司同意个别商业客户延期付款，使得公司应收账款周转天数延长。

　　（三）2016-2019年同行业公司赊销率的相关数据如下：

　　1、累计赊销率（期末应收账款/当期营业收入）的相关数据如下：

　　■

　　2016-2019年，大部分同行业公司的累计赊销率也呈现上升的趋势，公司的累计赊销率在同行业中处于高水平，主要是因为公司2016-2018年处于开拓市场的快速发展阶段，导致应收账款随着公司收入的快速提升也大幅增加，2019年虽然应收账款的增速开始大幅放缓，但公司收入因为内外环境的影响也有一定程度的下滑，以上综合使得公司累计赊销率逐年提升。随着应收账款管控措施的进一步深化，应收账款有望在增速大幅放缓的基础上开始逐步下降，预计累计赊销率也将下降。

　　2、当期赊销率（当期新增应收账款/当期营业收入）的相关数据如下：

　　■

　　2016-2018年，公司当期赊销率在同行业可比公司中也处于较高水平，但随着公司应收账款管控措施的持续发力，2019年公司当期赊销率已经下降到了行业中等水平。

　　二、营业收入的真实性

　　公司严格按照公司制定的会计政策确认收入，且与以前年度保持一致，不存在调节收入和经营业绩的情形。公司收入主要系销售药品收入，收入确认的具体政策如下：

　　1、一般销售：公司于货物实际出库或独立第三方物流（运输）公司签收货物后确认收入；

　　2、网上销售：公司于客户网上签收后确认收入。

　　同时，公司与商业签订的《一级经销商协议》中明确规定公司不接受“非质量问题的退、换货”，而药品由于属性的特殊性，出厂时均配有《质量检验报告》。同时，公司与商业客户签订的《购销合同》中明确规定“货到购货方十日内，若供方未收到购货方的书面通知即视为货物合格”。

　　综上所述，公司不存在向下游压货或提前确认收入的情形，不存在销售退货条款及退货风险，所有销售收入真实，收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　　（4）说明应收账款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，并结合期后回款、坏账准备按账龄组合计提比例及同行业可比公司情况，说明3年以内的应收账款是否存在回收风险，报告期应收账款坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。

　　一、预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程

　　2019年，公司执行新金融工具准则，制定相应会计政策，将应收账款归类为以摊余成本计量的金融资产，期末管理层对应收账款余额按照信用风险进行分类，对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组合。对于具有较低信用风险的应收账款组合不计提损失准备，如合并范围内应收账款。对于较低风险以外的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，确定存续期信用损失率计提坏账。信用损失率计算过程如下：

　　首先编制合并范围内各公司2016-2019年应收账款账龄计提坏账组合明细，第二步在组合明细的基础上计算迁徙率；第三步按照计算出的迁徙率计算历史损失率，第四步考虑前瞻性信息；第五步比较历史损失率与原会计政策坏账计提比率确定预期损失率。

　　公司经上述程序计算所得的预期信用损失率低于原坏账计提比例，考虑到公司客户质量、信用状况对比以前年度未发生重大变化，基于谨慎性原则，采用原账龄分析法计提比例作为账龄组合的预期信用损失率。

　　以山西广誉远单体为例说明2019年账龄组合应收账款坏账准备计提的具体计算过程，具体如下：

　　第一步：确定历史应收账款余额及对应账龄

　　单位：万元

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　　注1：上年末为4-5年账龄，本年继续迁徙部分；注2：上年末为5年以上账龄，本年继续迁徙部分。

　　第二步：计算迁徙率

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　　第三步：确定预期损失率

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　　二、应收账款期后收回情况

　　（一）2019年12月31日应收账款期后收回整体情况

　　单位：万元

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　　（二）3年以内应收账款余额中前15名客户收回情况如下：

　　1、2019年末应收账款前15名客户期后收回情况

　　单位：万元

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　　2、2018年末应收账款前15名客户期后收回情况

　　单位：万元

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　　3、2017年末应收账款前15名客户期后收回情况

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，受疫情影响公司第一季度应收账款收回比例为11.11%。截止2019年12月31日公司应收账款客户数量约为1,300家，其中应收账款余额前15名合计占整体应收账款余额的比例高于50%，经统计前15名客户历年收回情况，即使部分大额客户结算较慢未能收回的经后期跟踪也未发现存在回收风险的情形，同时公司对于未能回收客户的应收账款按照会计政策计提了坏账准备，公司也在组织业务人员积极催收，综上3年以内的应收账款收回的风险可控。