第一节 重要声明与提示

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年5月26日刊载于《中国证券报》的《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”或“募集说明书”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：蓝帆转债

　　二、可转换公司债券英文简称：BLUE SAIL MEDICAL-CB

　　三、可转换公司债券代码：128108

　　四、可转换公司债券发行量：314,404.00万元（3,144.04万张）

　　五、可转换公司债券上市量：314,404.00万元（3,144.04万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2020年6月19日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年5月28日至2026年5月27日。

　　九、可转换公司债券转股的起止日期：2020年12月3日至2026年5月27日。

　　十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AA”，信用等级为“AA”。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2020]710号文”批准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额314,404万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足314,404万元的部分由联席主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕523号”文同意，公司314,404万元可转换公司债券将于2020年6月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”。

　　本公司已于2020年5月26日在《中国证券报》刊登了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：蓝帆医疗股份有限公司

　　英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.

　　股票简称：蓝帆医疗

　　股票代码：002382

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立日期：2002年12月2日

　　注册资本：人民币964,031,086元

　　法定代表人：刘文静

　　注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

　　办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　电话号码：0533-7871008

　　传真号码：0533-7871055

　　公司网址：http://www.bluesail.cn/

　　经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及改制情况

　　1、设立情况

　　2002年11月18日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立蓝帆塑胶有限。

　　2002年11月28日，淄博市对外贸易经济合作局下发 “淄外经贸外资准字[2002]96号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。

　　2002年12月4日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第001806号。

　　2003年1月13日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字(2002)第9号”《验资报告》，审验截至2002年12月30日，蓝帆塑胶有限已收到股东实缴的出资合计1,000万元。

　　设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：

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　　2、改制情况

　　2007年5月25日，大信会计师出具“大信审字（2007）第0486号”《审计报告》。经审计，截至2007年4月30日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为7,500万元。

　　2007年6月1日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）第078号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日2007年4月30日所表现的公允市价为8,491.71万元。

　　2007年6月15日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至 2007年4月30日蓝帆塑胶有限的净资产7,500万元按照1:0.8折股整体变更为股份有限公司。

　　2007年6月15日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。

　　2007年9月6日，商务部下发“商资批[2007]1422号”《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。

　　2007年9月10日，商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审A字[2007]0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2007年9月11日，大信会计师出具“大信验字[2007]第0058号”《验资报告》，审验截至2007年9月11日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资6,000万元。

　　2007年9月25日，蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

　　此次整体变更后，公司的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本结构如下：

　　■

　　（二）首次公开发行股票并上市情况

　　2008年4月16日，蓝帆塑胶召开2007年年度股东大会，同意蓝帆塑胶向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。

　　2010年3月11日，中国证监会下发“证监许可[2010]282号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆塑胶公开发行不超过2,000万股新股。

　　2010年3月29日，大信会计师出具“大信验字[2010]第 3-0008 号”《验资报告》，审验截至2010年3月29日，蓝帆塑胶公开发行人民币普通股2,000万股，实际募集资金净额647,187,406.30元，其中新增注册资本2,000万元。

　　2010年4月2日，经深交所“深证上[2010]107号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆塑胶在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。

　　2010年6月10日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。

　　2010年6月11日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“商外资资审A字［2007］0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2010年6月18日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　该次发行完成后，蓝帆集团（2007年10月，蓝帆集团有限整体变更为股份有限公司）持有蓝帆塑胶4,200万股股份，占比52.5%，仍为蓝帆股份的第一大股东，股权结构具体如下：

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　　（三）首次公开发行股票并上市以来股本变动情况

　　1、2011年8月，资本公积转增股本

　　2011年4月22日，蓝帆股份召开2010年年度股东大会，审议通过《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，总股本变更为12,000万股，注册资本由8,000万元变更为12,000万元；并同意变更后的公司章程。

　　2011年7月18日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2011]493号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述变更。

　　2011年7月21日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“外资鲁府字[2010]0859号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2011年8月19日，大信会计师出具“大信验字[2011]第3-0030号”《验资报告》，审验截至2011年5月30日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资12,000万元。

　　2011年8月26日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　2、2012年8月，资本公积转增股本

　　2012年5月11日，蓝帆股份召开2011年年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2011年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本变更为24,000万股，注册资本由12,000万元变更为24,000万元；并同意修改后的章程。

　　2012年7月11日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2012]496号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2012年8月9日，大信会计师出具“大信验字[2012]第3-0014号”《验资报告》，审验截至2012年5月30日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资24,000万元。

　　2012年8月17日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　3、2015年4月，向激励对象授予限制性股票

　　2015年2月5日，蓝帆医疗（2014年7月，“蓝帆股份”变更            证券简称为“蓝帆医疗”）召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了2014年限制性股票激励计划相关议案。本次股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理授予及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。

　　2015年2月16日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十次会议，审议同意蓝帆医疗向59名激励对象授予限制性股票720万股，蓝帆医疗的注册资本由24,000万元变更为24,720万元。

　　2015年4月3日，山东省商务厅下发“鲁商审[2015]75 号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2015年4月8日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东持股及上市公司的具体股本结构如下：

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　　4、2016年4月，同一控制下的股权变动

　　2016年1月27日因蓝帆投资诉蓝帆集团股东出资纠纷一案，临淄区法院下达了（2016）鲁0305民初714号《民事裁定书》，蓝帆集团应履行其对蓝帆投资的出资义务，查封、冻结蓝帆集团持有的蓝帆医疗73,450,000股股份。根据临淄区法院出具的（2016）鲁0305民初714号《民事调解书》，蓝帆集团应当向蓝帆投资履行以持有的蓝帆医疗73,450,000股股份进行出资的出资义务，并协助蓝帆投资履行股权出资的变更登记手续。

　　2016年4月21日，蓝帆集团将持有的蓝帆医疗股份中的73,450,000股无限售流通股股份变更到全资子公司蓝帆投资名下。上述权益变动完成后，蓝帆投资持有蓝帆医疗73,450,000股无限售流通股，占蓝帆医疗总股本的比例为29.71%，成为公司第一大股东；蓝帆集团持有蓝帆医疗52,550,000股股份，占公司总股本的21.26%，为公司第二大股东。香港中轩持有蓝帆医疗30,094,000股股份，占公司总股本的12.17%，为公司第三大股东。

　　蓝帆医疗已于2016年4月21日、23日对上述股权变更情况进行了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公告。本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

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　　5、2016年8月，资本公积转增股本以及回购注销部分限制性股票

　　2016年5月6日，蓝帆医疗召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以2015年12月31日的总股本24,720万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本由24,720万股变更为49,440万股，注册资本由24,720万元变更为49,440万元；并同意修订后的公司章程。

　　2016年5月30日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，总股本由49,440万股变更为49,435.5万股，注册资本由49,440万元变更为49,435.5万元；并同意修订后的公司章程。

　　2016年7月28日，山东省商务厅下发“鲁商审[2016]129 号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准前述变更。2016年8月2日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2010]0659号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2016年8月3日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

　　2016年8月10日，大信会计师出具“大信验字[2016]第3-00037号”《验资报告》，审验截至2016年7月31日，蓝帆医疗的实收股本为49,435.50万元。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

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　　6、2017年3月，部分股权协议转让

　　2017年3月22日，蓝帆集团与秦风鲁颂签署了《蓝帆集团股份有限公司与珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），蓝帆集团将其持有蓝帆医疗的35,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的7.08%）协议转让给秦风鲁颂。

　　蓝帆医疗已于2017年3月23日对上述情况进行了《关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书》公告。

　　2017年4月13日，根据蓝帆医疗《关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》显示，2017年4月12日，蓝帆医疗收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，蓝帆集团将其持有的公司35,000,000股无限售条件流通股份转让给秦风鲁颂的过户登记手续已于2017年4月11日办理完成。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

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　　7、2018年，重大资产重组并募集配套资金

　　2017年12月22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。

　　2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。

　　2018年5月8日，根据中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804号）批准，蓝帆医疗以2017年10月31日为交易评估基准日，通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的 CBCH V 100%股份。CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司系其业务运营实体。

　　2018年5月14日，根据Maples出具的法律意见书，公司通过变更CBCH II和CBCH V股东名册的方式分别完成CBCH II和CBCH V标的股权过户。

　　2018年5月23日，德勤会计师出具《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），对蓝帆医疗本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，蓝帆医疗已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843元；蓝帆医疗本次发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，蓝帆医疗累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。

　　2018年5月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗向蓝帆投资发行的179,919,243股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续。2018年6月19日，经深交所批准，前述新增股份完成上市工作。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

　　■

　　2018年8月27日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注册资本由49,435.50万元增加至86,517.50万元，总股本由49,435.50万股增加至86,517.50万股。2018年9月13日，蓝帆医疗召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

　　2018年8月28日，德勤会计师出具《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），审验截至2018年8月28日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币964,046,086.00元。

　　2018年8月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗此次重大资产重组募集配套资金所发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续并于2018年9月10日在深交所上市。

　　2018年9月13日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注册资本由86,517.50万元增加至96,404.61万元，总股本由86,517.50万股增加至96,404.61万股。

　　2018年9月18日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

　　■

　　上述变更均已履行董事会、股东大会及相关部门审批程序，并及时进行了公告。

　　8、2019年1月，回购注销部分限制性股票

　　2018年10月12日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，总股本由96,404.61万股变更为96,403.1086万股，注册资本由96,404.61万元变更为96,403.1086万元；并同意修订后的公司章程。

　　2019年1月17日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

　　本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

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　　9、2019年7月，部分股份协议转让

　　2019年7月2日，蓝帆集团与中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人（代表中泰资管计划）签署了《股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的公司49,500,000股无限售条件流通股（占公司总股本比例为5.13%），协议转让给中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理（以下简称“中泰资管计划”），交易总金额为人民币63,112.5万元。2019年7月10日，公司收到中登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述49,500,000股股份的过户登记手续已于2019年7月9日办理完成。

　　2019年7月11日，蓝帆集团分别通过大宗交易减持其所持有的公司股份14,000,000股和5,280,621股，占公司总股本的比例分别为1.45%和0.55%。同日，蓝帆投资通过大宗交易增持公司股份5,280,621股，占公司总股本的0.55%。2019年7月14日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公 司之股份转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司1,319,379股无限售条件流通股（占公司总股本比例为0.14%）协议转让给蓝帆投资，交易总金额为人民币1,614.92万元。2019年7月22日，公司收到中登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述1,319,379股股份的过户登记手续已于2019年7月19日办理完成。

　　上述变更完成后，蓝帆集团不再直接持有公司股份，蓝帆医疗的股权结构为：

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　　截至2019年12月31日，公司总股本未发生变化。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，发行人总股本为964,031,086股，具体结构如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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　　四、发行人的主营业务情况

　　报告期内，公司原有的主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售，主打产品PVC手套近年来的年产销量和市场占有率一直保持全球领先，合作伙伴超过300余个，其中包括Cardinal Health（康德乐集团）、Mckesson（麦克森公司）、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。

　　2018年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套稳健发展的基础上，完成对全球市场份额排名第四的心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器械领域，开始从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，其业务通过柏盛国际运营。

　　柏盛国际在心脏支架产品技术方面保持了持续领先的优势，先后研制了全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一的BioMatrixTM系列支架以及全球最早的无聚合物药物涂层支架之一BioFreedomTM，其中BioFreedomTM是全球目前唯一一个能够将PCI手术后服用抗血小板药物的时间从12个月降至1个月左右的支架，治疗理念和性能处于行业领先地位。柏盛国际在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区。

　　柏盛国际的下属全资子公司吉威医疗专注于心脏支架及微创介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产与销售，作为中国高新技术企业，吉威医疗依托柏盛国际强大研发实力，研发并推出全球第一个生物可降解涂层药物洗脱支架爱克塞尔?（EXCEL），目前已有逾百万患者受益，占据中国心脏药物洗脱支架（DES）市场重要份额，多年市场占有率高达20%，稳居中国心脏支架品牌前三名。2017年吉威医疗完成核心产品更新换代，推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL），以精准满足患者全方位需求。

　　2019年，公司通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部。目前防护事业部的主要产品包括PVC手套和丁腈手套；心脑血管事业部的主要产品以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。

　　公司立足自身基因，拓展产业的领域及成长模式，选定了医疗耗材作为主要产品载体，确立了建设跨科室、跨品类、兼有高中低值耗材的综合性医疗器械业务平台的发展战略。公司正在从全球PVC手套龙头企业发展成为中国健康防护领域龙头企业，同时已经通过并购柏盛国际进入了高值耗材心脏介入领域的业务。公司现已成功进入冠脉介入、心衰、结构性心脏病三大黄金赛道，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造了更加全面的医疗器械产业布局，为将来向更多的科室扩张医疗器械相关业务奠定了坚实的基础。

　　未来公司将逐步完善医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业务结构，积极推进“三个布局”，加速向高端化、创新型发展平台转变，全力实现医疗器械领域的重大突破，推动公司成长为一个以中国为核心、面向全球的跨国医疗器械平台型企业。

　　报告期内公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2019年12月31日，蓝帆投资直接持有发行人333,419,243股股份，占发行人股份总数的34.59%，为发行人控股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资91%的股权，为发行人间接控股股东；自然人李振平先生持有蓝帆集团48.94%股份，并直接持有发行人3,334,048股股份，占发行人总股本的0.35%，合计直接及间接控制发行人34.94%的股份，系发行人实际控制人。

　　（一）控股股东简介

　　1、直接控股股东

　　截至2019年12月31日，控股股东蓝帆投资持有公司333,419,243股股份，占公司总股本的34.59%。

　　① 基本情况

　　■

　　② 股权结构

　　截至2019年12月31日，蓝帆投资的股东及其出资情况如下：

　　■

　　③ 主营业务

　　蓝帆投资主要业务为以自有资金对外投资。截至2019年12月31日，除作为上市公司蓝帆医疗控股股东外，蓝帆投资除发行人外无其他控制的企业。

　　④ 最近一年蓝帆投资母公司报表口径的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2019年财务数据未经审计

　　2、间接控股股东

　　蓝帆集团已于2019年7月将其直接持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让及大宗交易的方式减持完毕（其中0.68%转让给其控股的蓝帆投资），目前蓝帆集团不直接持有蓝帆医疗股份。截至2019年12月31日，间接控股股东蓝帆集团间接控制上市公司的表决权比例为34.59%。

　　① 基本情况

　　■

　　② 股权结构

　　截至2019年12月31日，蓝帆集团前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　③ 主营业务

　　蓝帆集团主要业务为三大板块，其一为医疗健康板块即蓝帆医疗（上市公司），主要是健康防护系列产品及心脑血管系列产品，核心产品PVC手套和心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品；其二为下属企业山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司，主要从事石油化学板块，以增塑剂及其相关原料生产为核心业务；其三为淄博朗晖置业有限公司及其下属企业，主要从事房地产开发。

　　④主要下属企业情况

　　截至2019年12月31日，蓝帆集团除发行人外控制的其他企业基本情况如下：

　　■

　　⑤ 最近一年蓝帆集团母公司报表口径的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2019年财务数据未经审计

　　（二）实际控制人简介

　　1、基本情况

　　截至2020年4月29日，公司实际控制人为自然人李振平先生。

　　李振平先生，1956年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长、中国塑料加工工业协会塑料助剂专委会理事长、中国合成树脂供销协会副理事长、《增塑剂》期刊编委会主任、淄博市第十五届人民代表大会代表。李振平先生多次被评为淄博市优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、淄博市劳模，曾任淄博蓝帆商贸有限公司董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事长等职务。现任本公司董事，兼任蓝帆集团股份有限公司董事长兼总经理、淄博蓝帆投资有限公司董事长兼总经理、山东蓝帆新材料有限公司董事、BLUE SAIL (USA) CORPORATION董事、Omni International Corp.董事、蓝帆（上海）资产管理有限公司董事、齐鲁现代物流有限公司董事、武汉必凯尔救助用品有限公司董事长。

　　截至2019年12月31日，实际控制人李振平先生除发行人外控制的其他企业如下：

　　■

　　（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2020年4月29 日，公司控股股东蓝帆投资持有公司的股份比例为33.90%。蓝帆投资将其所持有公司23,190万股股份进行质押，占公司总股本的24.06%，占蓝帆投资持有公司股本的70.96%。实际控制人李振平先生持有的蓝帆医疗股份未被质押或受到其他权利限制。蓝帆集团已于2019年7月将其持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让以及大宗交易的方式减持完毕，目前蓝帆集团不直接持有蓝帆医疗股份，不存在任何质押情况。

　　公司二级市场股价为16.78元/股（2020年4月24日收盘价），蓝帆投资质押股份的最高平仓线为10.64元/股，次高平仓线为10.62元/股，两个股价对应的质押总股数为1,275万股，占质押总股数的5.50%，占总股本的1.32%，占比较低。

　　约定平仓价格的质押中，蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为7.25元/股-10.64元/股，截至2020年4月24日，蓝帆医疗股票收盘价为16.78元/股，前20日股票均价为17.52元/股，前60日股票均价17.38元/股，前120日股票均价16.84元/股。蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。

　　蓝帆投资进行股份质押涉及的平仓价格如下：

　　■

　　注：履约保障比例=质押股票数量×2020年4月24日收盘价（16.78元/股）/质押融资金额。

　　根据蓝帆投资出具的书面说明，蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。

　　李振平先生及蓝帆投资已作出书面承诺如下：

　　“李振平先生及蓝帆投资承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定。”

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币314,404万元（3,144.04万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售21,210,805张，即2,121,080,500元，占本次发行总量的67.46%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币314,404万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足314,404万元的部分由联席主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售21,210,805张，占本次发行总量的67.46%；网上社会公众投资者实际认购10,125,208张，占本次发行总量的32.20%；联席保荐机构（联席主承销商）包销104,387张，占本次发行总量的0.33%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为314,404万元，向原股东优先配售21,210,805张，即2,121,080,500元，占本次发行总量的67.46%；网上社会公众投资者实际认购10,125,208张，即1,012,520,800.00元，占本次发行总量的32.20%；联席保荐机构（联席主承销商）包销104,387张，即10,438,700.00元，占本次发行总量的0.33%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行募集资金总额为人民币3,144,040,000.00元，扣除中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司保荐及承销费人民币22,100,000.00元（含税），已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月3日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币3,121,940,000.00元。上述到位资金金额加回已扣除的承销及保荐费对应的税额1,250,943.40元，再扣除摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销及保荐费（不含税）11,320,754.72元，律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计4,059,607.84元后，实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元（叁拾壹亿零柒佰捌拾壹万零伍佰捌拾元捌角肆分）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月5日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第3-00009号）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年8月2日、2019年9月20日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过。

　　本次发行已经中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］710号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额314,404万元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：314,404万元

　　4、发行数量：3,144.04万张

　　5、上市规模：314,404万元

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币314,404万元（含发行费用），募集资金净额为3,107,810,580.84元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过314,404万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价约合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币314,404万元，发行数量为3,144.04万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年5月28日至2026年5月27日。

　　5、债券利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式：

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤ 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月3日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月3日）起至可转债到期日（2026年5月27日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为17.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，亦不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　① 原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售3.2613元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032613张可转债。发行人现有总股本964,031,086股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,439,945张，约占本次发行的可转债总额31,440,400张的99.9986%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　如原股东因发行可交换债券等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行认购。

　　③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　④ 网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072382”，申购简称为“蓝帆发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2613元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032613张可转债。

　　发行人现有总股本964,031,086股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,439,945张，约占本次发行的可转债总额31,440,400张的99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）优先配售时间

　　①股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。

　　②优先配售认购时间：2020年5月28日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日）。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　①原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。

　　②认购1张“蓝帆配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。

　　④原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　⑤原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　⑥投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（4）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　①认购方式

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

　　A、股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。

　　B、优先配售认购时间：2020年5月28日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　C、优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日），15:00前。

　　② 发送认购资料

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日2020年5月28日（T日）15:00之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱project_lfylecm@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购蓝帆转债”。

　　A、《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；

　　B、签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　C、《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　D、加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　E、深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

　　F、经办人身份证扫描件；

　　G、支付认购资金的划款凭证。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席保荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　③缴纳认购资金

　　参与优先配售的原股东必须在2020年5月28日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“蓝帆优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。

　　联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原股东须确保认购资金于2020年5月28日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年6月2日（T+3日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　④验资

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　⑤律师见证

　　上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会提议；

　　② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价约合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案再的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2019]2348号）。根据该评级报告，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还情况

　　公司最近三年未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：

　　■

　　注1：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为22.25%、38.58%和36.17%，2018年后与母公司口径差异较大，主要系受到并购柏盛国际影响，公司业务模式和资产负债结构发生较大变化所致。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率处于较合理水平，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数较高，息税折旧摊销前利润不断增加，长期偿债风险较低。

　　报告期内，公司与多家银行保持良好的合作关系，银行授信情况良好。总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项偿债能力指标处于较合理范围。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告均经审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第3-00024号、大信审字[2019]第3-00174号、大信审字[2020]第3-00345号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

　　除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-3月财务报告合并报表口径数据为基础。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率计算公式

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益计算公式

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

　　3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝总负债/总资产

　　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

　　5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

　　6、资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额

　　7、每股经营活动净现金流量=经营活动现金流量净额/期末普通股股本总额

　　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额

　　9、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　10、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　11、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43号）的规定，公司2017-2019年度非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.79元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加314,404万元，总股本增加约17,673.07万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、联席保荐机构相关情况

　　联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　■

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　联席保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司认为：蓝帆医疗本次公开发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，蓝帆医疗本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐蓝帆医疗可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：蓝帆医疗股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年6月17日