特 别 提 示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：53,486,529股

　　2、发行价格：50.48元/股

　　3、募集资金总额：人民币2,699,999,983.92元

　　4、募集资金净额：人民币2,663,491,032.84元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：53,486,529股

　　2、股票上市时间：2020年6月22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广联达科技股份有限公司

　　英文名称：GLODON COMPANY LIMITED

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼

　　办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼

　　发行前注册资本：1,130,477,176元

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：广联达

　　股票代码：002410

　　法定代表人：刁志中

　　董事会秘书：李树剑

　　联系电话：010-56403000

　　所属行业：软件和信息技术服务业

　　经营范围：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；出版物零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2019年10月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关其他议案。

　　2019年11月14日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行相关议案。

　　2020年1月13日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会就公司非公开发行A股股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行调整。

　　2020年2月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会就公司非公开发行A股股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案。

　　2020年3月9日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行调整。

　　2020年3月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2020年4月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年5月7日，中国证监会出具《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号），核准本次非公开发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　截至2020年6月1日16:00时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年6月3日出具了信会师报字[2020]第ZB11365号《验证报告》。截至2020年6月1日16:00时止，中信证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计2,699,999,983.92元。

　　2020年6月2日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月3日出具的信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》审验：广联达实际已向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票53,486,529股，每股面值1元，每股发行价格为人民币50.48元，募集资金总额2,699,999,983.92元，减除不含税发行费用人民币36,508,951.08元后，募集资金净额为2,663,491,032.84元。其中，计入实收股本53,486,529.00元，计入资本公积（股本溢价）2,610,004,503.84元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为53,486,529股。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）发行价格

　　本次发行价格为50.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于41.36元/股。

　　（六）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.48元/股，发行股数53,486,529股，募集资金总额2,699,999,983.92元。

　　本次发行对象最终确定为3家，本次发行配售结果如下：

　　■

　　（七）募集资金量和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为2,699,999,983.92元，减除不含税发行费用人民币36,508,951.08元后，募集资金净额为2,663,491,032.84元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、申购报价情况

　　2020年5月27日上午9:00 - 12:00，在北京安生律师事务所的见证下，簿记中心共收到34家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　2、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.48元/股，发行股数53,486,529股，募集资金总额2,699,999,983.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为3家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的158名特定对象名单内。本次发行配售结果如下：

　　■

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：

　　高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.）系合格境外机构投资者，该机构以其管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）参与本次认购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　UBS AG系合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，华融瑞通股权投资管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（十）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　高瓴资本管理有限公司（合格境外机构投资者）以其管理的产品高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）参与本次认购，UBS AG和华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金认购。

　　经核查，本次非公开发行的发行对象不包括广联达及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　广联达本次非公开发行启动时，共向143家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司29家、证券公司16家、保险公司8家、其他类型投资者70家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

　　保荐机构（主承销商）于启动前日（2020年5月22日）至申购日（2020年5月27日）9:00期间内共收到15名新增投资者的认购意向，其中基金公司1家、证券公司1家、保险公司2家、其他机构投资者11家，保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　截至2020年5月27日9：00，本次非公开发行共向158个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司30家、证券公司17家、保险公司10家、其他类型投资者81家。

　　中信证券股份有限公司及北京安生律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、2020年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）发行配售情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为53,486,529股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在158名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为50.48元/股，募集资金总额为2,699,999,983.92元。

　　1、高瓴资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：29,714,738股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、UBS AG

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：17,829,240股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、华融瑞通股权投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：5,942,551股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：卢丽俊、彭捷

　　项目协办人：穆涛

　　项目组成员：李钊、刘岩、刘振峰、王振兴

　　联系电话：010-60836954

　　传真：010-60833955

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京安生律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东大桥路9号楼3单元801室

　　负责人：朱金峰

　　经办律师：孙冲、刘卓

　　联系电话：010-5690 7088

　　传真：010-5690 7100

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：徐继凯、周军

　　联系电话：010-6815 7996

　　传真：010-8821 0608

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：郭兆刚、张金海

　　联系电话：010-6815 7996

　　传真：010-8821 0608

　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加53,486,529股有限售条件流通股。以截至 2020年5月29日的股份构成为基准，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，公司总股本为1,184,367,958股，刁志中持有公司195,064,845股，占总股本的16.47%，为公司控股股东及实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，刁志中仍为公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除发行费用后将用于造价大数据及AI应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco装饰一体化平台项目等，募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步落实公司的既有战略规划。本次发行完成后，公司的主营业务仍为立足建筑产业，围绕工程项目全生命周期，为客户提供建设工程领域专业应用产品和解决方案，没有发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　三、主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　1、主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司总资产分别为488,715.89万元、560,575.26万元、616,731.62万元和593,378.07万元。从资产结构看，流动资产与非流动资产规模基本相当，报告期内流动资产占总资产的比例分别为51.30%、49.42%、47.84%、49.62%，非流动资产占总资产的比例分别为48.70%、50.58%、52.16%、50.38%，资产结构较为稳定。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司负债合计分别为171,046.68万元、232,374.42万元、281,822.35万元和245,427.59万元。其中，流动负债以短期借款、预收款项、应付职工薪酬等项目为主，流动负债占负债总额的比例逐步提高，主要系短期借款和预收款项的占比提高。2017年及2018年非流动负债主要为应付债券，公司于2016年11月发行公司债券，发行规模为10亿元，2019年11月相关公司债券完成回售及提前兑付并已摘牌。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司分别实现营业总收入235,671.66万元、290,440.00万元、354,065.12万元和56,627.34万元，呈持续增长趋势。公司是数字建筑平台服务商，主营业务立足建筑产业，收入构成以数字造价业务收入和数字施工业务收入为主。2017年至今，公司造价业务的云转型持续推进，造价业务的商业模式由销售软件产品逐步转向提供服务的SaaS模式，受此影响公司表观收入增速未充分体现，表观利润同比显著下降。未来随着云转型的持续深入，公司盈利水平预计将显著回升。

　　4、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流分析

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额为59,557.52万元、45,270.31万元、64,091.85万元和-1,908.07万元。其中，最近三年公司经营活动现金流量净额基本稳定，2020年1-3月经营活动现金流量净额为负主要是公司的销售回款集中在第四季度所致。

　　（2）投资活动现金流分析

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-70,910.05万元、-1,787.08万元、-22,730.74万元和-6,490.12万元。2018年、2019年及2020年1-3月，公司投资活动现金流出大幅减少，主要系公司2018年以来根据营运资金需求调整现金管理方式，闲置资金用于银行理财有所减少所致。

　　（3）筹资活动现金流分析

　　最近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额分别为-31,037.33万元、-8,164.59万元、-38,956.57万元和-2,057.73万元。2017年筹资活动现金流出大幅增加，主要系支付2016年末发行的公司债券利息及支付股利同比增加所致；2018年，公司筹资活动现金流入大幅增加，主要系子公司银行贷款增加及报告期发行限制性股票所致；2019年公司筹资活动现金流出大幅增加，主要系公司2019年11月支付回售及提前兑付10亿元公司债券所致。

　　第三节中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“广联达本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）和广联达履行的内部决策程序的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　广联达本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师北京安生律师事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；

　　（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；

　　（三）本次发行过程符合《管理办法》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件及《发行方案》的规定；

　　（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，符合中国证监会的有关规定；

　　（五）本次发行对象具备合法的主体资格，符合相关法律法规的规定；

　　（六）本次发行缴款及验资合法、合规；

　　（七）本次发行的发行结果合法有效。

　　第四节保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　广联达科技股份有限公司

　　2020年06月16日