（上接A36版）

　　（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。

　　（四）相关责任主体的承诺

　　1、公司承诺

　　若公司违反《稳定公司股价预案》，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　本公司/本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《稳定公司股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

　　3、董事（不含独立董事）承诺：

　　在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。

　　4、控股股东承诺：

　　在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

　　三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人对首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行并已上市的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

　　2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（二）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东葫芦娃投资对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被有权机关认定之日起10个交易日内，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的发行人股份（如有），回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。

　　2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　发行人的实际控制人刘景萍、汤旭东对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下承诺：

　　“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

　　（五）相关中介机构承诺

　　本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：“本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，中信建投证券承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。”

　　本次发行的律师服务机构国枫律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　本次发行的会计师事务所及验资机构天健会计师承诺：“因本所为海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　本次发行的评估机构坤元资产评估承诺：“如因本机构为海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。坤元资产评估有限公司能证明无执业过错的除外。”

　　四、未能履行公开承诺事项的约束措施

　　（一）发行人未履行相关承诺约束措施

　　1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属汤琪波未履行相关承诺约束措施

　　1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。

　　（2）如果本公司/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本人将在相关承诺逾期未履行的10日内将前述收入支付给发行人指定账户。

　　（3）如果因本公司/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（4）如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人首次公开发行前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　2、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）发行人股东杭州孚旺钜德、杭州中嘉瑞、卢锦华、汤杰丞、王琼、高毅、阮鸿献、金石翊康、中证投资未履行相关承诺约束措施

　　1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）如果本企业/本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。

　　（2）如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本人将在获得收入的10日内将前述收入支付给发行人指定账户。

　　（3）如果因本企业/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺约束措施

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。

　　（2）可以职务变更但不得主动要求离职。

　　（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

　　（4）如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　五、本次发行前滚存未分配利润的处理

　　根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　六、本次发行上市后利润分配政策

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。根据《公司章程（草案）》的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配政策

　　公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　（3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（4）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　3、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司利润分配政策的调整

　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（二）公司发行上市后股东分红回报规划

　　发行人董事会制定了本次发行上市完成后三年分红回报规划，对本次发行完成后的利润分配作出了进一步安排。

　　七、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺

　　（一）公司关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强药品研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　　在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展药品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大药品研发投入，同时，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。

　　3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了利润分配的相关条款。本次发行上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。且公司2019年第二次临时股东大会通过了《关于制定海南葫芦娃药业集团股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用

　　在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。

　　5、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的相关制度细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　葫芦娃投资作为公司控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。”

　　刘景萍、汤旭东作为公司实际控制人，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。

　　根据中药材天地网统计，国内中药材综合200指数由2015年底2,215.36点上升至2016年10月最高点约2,611.66点，后逐步下跌至2019年底2,257.21点。同时，受环保因素影响，报告期内部分原料药如头孢克肟价格持续上涨，如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

　　（三）产品招投标风险

　　根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评估，包括投标价格、产品质量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原国家卫计委《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可参照原国家卫计委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。

　　发行人部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。

　　（四）药品降价风险

　　药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。

　　2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看，中选药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中标，可能对公司盈利能力带来不利影响。

　　（五）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险

　　随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，近年来，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

　　（六）一致性评价政策风险

　　根据国务院办公厅2016年3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作细则出台较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、改剂型、改盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口服固体制剂，包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通过一致性评价品种仍相对较少。

　　公司同时生产销售中成药和化学药品，中成药销售占比较高，化学药品2019年销售占比为46.65%。公司化学药品均需开展一致性评价，目前主要产品规格中奥美拉唑肠溶胶囊（10mg和20mg）和诺氟沙星胶囊（0.1g）已有企业通过一致性评价，相关产品规格2019年收入占比为2.67%。除前述产品外，目前公司在销售主要化学药品产品通用名下生产企业尚未通过一致性评价。公司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品包括奥美拉唑肠溶胶囊、头孢克肟分散片、布洛芬颗粒等固体制剂产品以及注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠、注射用氨曲南等注射剂产品开展一致性评价工作，该部分产品2019年收入占比为16.98%，在销售化学药中其它注射剂“三改”品种与复方口服固体制剂等一致性评价实施难度较大的品种2019年收入占比为25.23%，其它尚未进行一致性评价的化学药品2019年收入占比为4.44%。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如公司主要化学药品未能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公立医院集中采购环节提高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医院集中采购环节的销售或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（七）新冠肺炎疫情风险

　　自2020年初爆发的新冠肺炎疫情对中国乃至全球的社会经济运行造成了一定影响。公司呼吸系统药物销售占比较高，本次新冠肺炎主要通过呼吸道传播并伴随流感，一定程度上刺激了公司药品的市场需求。本次疫情爆发以来，国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预防及诊疗方案，部分方案涉及公司销售药品，提高了公司及药品知名度。同时，因终端渠道销售限制、销售推广不便、人口流动和物流限制等，公司产品销售也会受到不利影响，综合来看，本次疫情短期内对公司销售影响有限。目前公司生产基地已全部复工，备有一定安全库存，本次疫情短期内不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，本次疫情预计不会导致公司2020年第1季度业绩出现重大不利变化。

　　但是，如疫情持续时间过长，则有可能造成上游原材料供应紧张，使得公司采购价格上涨，对公司未来的生产经营带来一定负面影响。同时，如疫情扩散使得宏观经济受到严重不利影响，则有可能影响市场消费能力，同时影响公司市场推广活动的开展，从而可能对公司产品销售产生不利影响。

　　九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　天健会计师对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2020〕5218号”《审阅报告》。

　　（一）2020年1-3月业绩实现情况

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　(下转A38版)