特别提示

　　本公司股票将于２０２０年６月１８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、公司股东关于股份锁定承诺

　　（一）实际控制人傅昌宝承诺

　　１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　３、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，本人与本人控制的温州市永昌贸易有限公司、温州永昌控股有限公司三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的１０％，且减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　４、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　（二）主要股东永昌控股、永昌贸易承诺

　　１、自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、若发行人上市后６个月内发生发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、上述锁定期届满后，本公司将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持发行人股份。上述锁定期届满后的两年内，温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司与傅昌宝三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持发行人股份的总数不得超过发行人股份总数的１０％，且减持发行人股份的价格不得低于发行价。

　　４、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　（三）关联自然人股东金建玲、王维荣、万泓承诺

　　１、自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　（四）持有公司股份的董事及高级管理人员承诺

　　１、自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　３、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份，且上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　４、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　（五）持有公司股份的监事承诺

　　１、自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

　　３、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　（六）其他自然人、法人股东及机构股东承诺

　　１、自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人／本公司／本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、除此之外，本人／本公司／本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人／本公司／本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

　　二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　根据公司２０１８年度股东大会审议并通过的《关于制订＜杭州聚合顺新材料股份有限公司章程（草案）＞的议案》。公司本次发行上市后适用的《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　公司现金分红的条件和比例：

　　在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排，系指（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、滚存利润安排

　　根据２０１８年８月１８日召开的公司２０１８年第五次临时股东大会通过的决议，公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　四、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　（一）行业周期性波动的风险

　　公司所处行业为尼龙６切片行业，属于化工领域，具有行业周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业产能，二是原材料己内酰胺的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，尼龙６切片原料成本占比超过９０％，己内酰胺的价格波动直接影响尼龙６切片产品售价，进而影响下游需求。如果己内酰胺价格处于市场高位，则下游需求受到抑制，尼龙６切片行业景气度下降；如果己内酰胺处于市场低位，则下游需求上升，尼龙６切片行业景气度上升。因此，尼龙６切片行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况，低产能、原材料低价格，行业景气度相对较高，高产能、原材料高价格，行业景气度相对较低。

　　目前，尼龙６切片处于行业景气度上升期，若未来行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，极端情况下甚至会导致公司利润同比减少。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　我国从事尼龙６切片行业的企业较多，行业竞争充分。近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。随着行业竞争的深入，有行业知名度和相应研发规模实力的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低成本竞争局面，实现差异化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

　　公司自成立以来一直非常注重新产品的开发及生产工艺的改进，在规模、管理、技术、信誉和品牌、区位资源等方面积累了一定的优势，竞争力不断加强。未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　公司产品生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响。报告期内，己内酰胺占公司主营业务成本的比重均超过９０％，公司采取以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，同时销售定价按照成本加成的定价方式方法定价，理论上己内酰胺原材料的价格波动可以及时传导到下游客户，原材料价格的小幅波动不会影响到企业的生产经营，但是如果己内酰胺价格发生大幅波动，公司产品的毛利率以及下游客户的需求可能会发生变化，从而导致公司的库存、采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。受２０２０年初国际原油价格下跌影响，原材料己内酰胺价格同期出现下跌情况，会对公司当期盈利情况产生一定影响，提请投资者关注相关风险。

　　（四）原材料供应集中的风险

　　公司产品生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工产品。由于己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型的民营企业，集中度较高，如南京福邦特、中国石化、天辰耀隆、兰花科技、阳煤化工等。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占当期原材料采购总额比例分别为７６．５１％、８９．０２％和７５．２３％，采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有较强的依赖性。此外，由于己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的特点。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。

　　（五）环保监管政策变化导致的风险

　　公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，同时亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。公司严格遵守相关环保法律法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

　　（六）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金将用于建设“年产１０万吨聚酰胺６切片生产项目”、“研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，其中“年产１０万吨聚酰胺６切片生产项目”建成后将进一步扩大企业生产规模，优化产品结构，提高产品差别化比率，提升公司产品的市场份额，巩固其在行业内的市场地位，增强核心竞争力。

　　公司已对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，进行了慎重、充分的可行性研究论证，并且针对新增产能的消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，认为项目切实可行、投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）下游应用领域外销国家进口政策变化的风险

　　公司主要产品广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，其中部分应用领域（如服装等民用纤维领域）受出口市场的影响较大，如对应出口国家进口政策变化，将导致公司下游市场需求波动，从而传导至公司所处的尼龙６切片行业，对公司业绩带来负面影响。２０１８年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布多轮征税清单，针对中国出口美国的多类商品加征关税。受此影响，下游领域部分企业阶段性降低了出口业务预期，针对性调整了采购、生产计划，降低了库存水平，一定程度上影响了整个行业的景气程度。虽然公司报告期内产品较为紧俏，市场需求量较大，在公司不断扩大产能的情况下仍保持１００％以上的产能利用率，但因中美贸易摩擦影响，公司产品单位毛利在２０１９年也出现了下降。

　　尽管公司已通过提升产能、优化品类等方式力争确保整体业绩稳定，但若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，且直接涉及公司下游产品的出口，则仍有可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）公司营业收入、业绩增速放缓的风险

　　２０１７－２０１８年公司营业收入、业绩呈现快速增长的态势，其中公司营业收入分别为１３０，１７７．８５万元、２０２，４９８．７７万元，增长率为５５．５６％，公司营业毛利分别为１３，８７４．１５万元、２０，４７９．８１万元，增长率为４７．６１％。２０１９年受中美贸易摩擦等因素影响，公司营业收入及业绩增速有所放缓，实现营业收入２４２，６４７．７８万元，相比２０１８年增长１９．８３％，实现营业毛利２２，８５２．０５万元，相比２０１８年增长１１．５８％。

　　由于尼龙６切片的行业发展受到原料己内酰胺供应、切片行业竞争和下游应用等多重因素影响，虽然公司自成立以来借助行业增长，通过高端、差异化优势保持较高的销售增长速度，但随着外部环境因素诸如中美贸易摩擦等事项，亦对公司下游（尤其是尼龙纤维应用）领域带来较大影响，从而引起行业需求波动、行业竞争加剧，公司整体存在着营业收入及业绩增速放缓的风险。另外，公司营业收入还受到原材料己内酰胺价格的影响，在己内酰胺价格产生波动走低的情况下，亦会导致公司营业收入的增速放缓。

　　２０２０年以来，受新型冠状病毒及国际原油价格大幅下跌的影响，公司２０２０年一季度营业收入和利润规模相比２０１９年同期将有所下滑。如未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致下游企业出口业务受限，将会直接影响相应期限内公司的生产经营，从而对２０２０年全年的业绩带来影响，提醒投资者予以关注。

　　五、公司关于稳定股价的承诺

　　为保护投资者利益，经公司第二届董事会第二次会议、２０１９年第一次临时股东大会审议通过，就公司首次公开发行并上市后稳定股价事宜，公司相关责任主体就此承诺如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　１、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　２、启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的具体措施；

　　３、停止条件：①在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续１２个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　上述第２项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）责任主体

　　应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、实际控制人（包括其控制且持有公司股份的企业，该等企业包括但不限于温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，以下统称为“实际控制人”，为避免歧义，在适用实际控制人稳定股价措施项下增持资金金额、增资股票数量等相关规定时，傅昌宝及其控制且持有公司股份的企业相关情况将合并计算）、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员（包括公司在首次公开发行并上市后三年内新聘任的非独立董事、高级管理人员）。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当公司触及稳定股价措施的启动条件时，上述相关责任主体承诺按照以下顺序实施稳定股价措施：

　　１．公司的稳定股价措施

　　（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（２）公司为稳定股价之目的而回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议通过；

　　（３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　Ａ、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币５００万元；

　　Ｂ、公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的２％，如上述第Ａ项与本项冲突的，按照本项执行；

　　Ｃ、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　Ｄ、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，如上述第Ａ项与本项冲突的，按照本项执行；

　　Ｅ、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％；

　　Ｆ、公司因稳定股价回购股份，应通过公开的集中交易方式进行；

　　Ｇ、公司为维护公司价值及股东权益所必需（包括前述稳定股价）回购股份，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的１０％，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　２、公司实际控制人的稳定股价措施

　　在公司回购股份实施完成后，如公司股价出现连续２０个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票：

　　①公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规规定的前提下，对公司股票进行增持；

　　②公司实际控制人单次用于增持的资金不低于５００万元；

　　③公司实际控制人单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的３０％，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；

　　④如公司实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司实际控制人继续进行增持，单一年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的６０％；

　　⑤公司实际控制人单次增持不得影响公司上市地位且不超过公司总股本的２％，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　　增持计划完成后的六个月内，公司实际控制人将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　３、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的稳定股价措施

　　在公司实际控制人增持完成后，如公司股价出现连续２０个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：

　　①公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取的现金薪酬总和的２０％，但单次用于增持股份的货币资金不超过其上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。

　　增持计划完成后的六个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（四）稳定股价措施的启动程序

　　１、公司回购股份

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起５个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会做出股份回购决议后及时公告。在董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。

　　公司回购应在公司董事会决议做出之日起次一交易日开始启动回购工作，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。

　　２、公司实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

　　公司董事会应在公司实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持启动条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。

　　公司实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。

　　（五）稳定股价措施的约束措施

　　在公司触及稳定股价措施的启动条件时，如公司、公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按上述要求采取稳定股价的具体措施，公司、公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　１、公司、公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在５个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　３、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：实际控制人最低增持金额（人民币５００万元）减去其实际增持股票金额（如有）。实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的现金分红，实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

　　４、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度现金薪酬总和的２０％）减去其实际增持股票金额（如有）。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向该董事、高级管理人员支付的薪酬。

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人、董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　公司在首次公开发行并上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员亦应当遵守上述关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的义务及责任的规定，且须在公司正式聘任之前签署与前述稳定股价措施相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据前述稳定股价措施相关要求作出承诺。

　　若前述稳定股价措施及承诺，与法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所关于启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施、公司相关责任主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果等有不同规定的，上述公司相关责任主体自愿无条件地遵从该等规定。

　　六、公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　如本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（二）公司实际控制人及主要股东的承诺

　　公司实际控制人傅昌宝及主要股东永昌控股、永昌贸易承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　七、公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：

　　“１、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（１）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，本公司将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（２）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。”

　　（二）公司实际控制人及主要股东的承诺

　　公司实际控制人傅昌宝，其本人及其控制的永昌控股、永昌贸易保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：

　　“１、如果本人或永昌控股、永昌贸易未履行招股说明书披露的承诺事项，本人及永昌控股、永昌贸易将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果因本人或永昌控股、永昌贸易未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人或永昌控股、永昌贸易将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。

　　３、如果因本人或永昌控股、永昌贸易未履行相关承诺事项而获得收益的，本人或永昌控股、永昌贸易所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　４、如本人或永昌控股、永昌贸易未承担前述赔偿责任，则本人或永昌控股、永昌贸易持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人或永昌控股、永昌贸易所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　５、本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人及永昌控股、永昌贸易承诺依法承担连带赔偿责任。”

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事及高级管理人员就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：

　　“１、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的发行人股份（若有）不得转让，暂不领取发行人分配利润中属于本人部分，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　３、如果因本人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

　　４、如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　５、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

　　（四）中介机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及其实际控制人、主要股东、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）中关于强化发行人及其主要股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持数量及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施均履行了必要的决策程序，承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。发行人及相关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失等约束措施明确、具体、及时，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强性制或禁止性规定。

　　八、公司主要股东关于减持意向的承诺

　　（一）实际控制人傅昌宝的承诺

　　公司实际控制人傅昌宝作出如下承诺：

　　“１、对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，本人与本人控制的温州市永昌贸易有限公司、温州永昌控股有限公司三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的１０％，且减持公司股份的价格不得低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　３、本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定，包括但不限于：

　　（１）在任意连续９０日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；

　　（２）在任意连续９０日内，采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的２％；

　　（３）采取协议转让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的５％，且若通过协议转让方式致使本人持股比例低于５％的，则在减持后６个月内，本人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续９０日内的减持股份数不得超过公司股份总数的１％。

　　４、本人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若本人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划。

　　５、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

　　（二）主要股东永昌控股、永昌贸易的承诺

　　公司股东永昌控股、永昌贸易作出如下承诺：

　　“１、对于本方在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本方将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本方在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、上述锁定期届满后，本方将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司与傅昌宝三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的１０％，且减持公司股份的价格不得低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　３、本方承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定，包括但不限于：

　　（１）在任意连续９０日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；

　　（２）在任意连续９０日内，采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的２％；