（上接A13版）

　　（2）销售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　公司在传统的产品购销模式基础上，围绕供应商与客户需求，提供一系列增值服务，公司开展的服务业务主要为围绕供应商产品销售、商品管理而提供的服务，包括促销服务费、商品管理服务费、仓储服务费、运输服务费等。公司根据相应的服务内容，按照协议约定向供应商收取相应的费用。

　　报告期内，公司对恒欣实业各服务项目主要内容如下：

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　　公司向恒欣实业收取各项服务费用明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司向关联方供应商恒欣实业采购商品的基础上为其提供相应的增值服务并收取相应的费用，2017年、2018年和2019年，公司向关联方恒欣实业收取服务费用的金额分别为103.36万元、111.97万元和153.00万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.05%、0.05%和0.06%，上述交易金额及占比较小。

　　随着公司门店数量的增加，商品采购量逐步提升、为供应商提供的相关服务亦相应增加，同时，公司不断完善自身配套服务能力和供应商管理体系，使得公司收取供应商费用呈现增长态势。公司向恒欣实业采购商品同时为其提供增值服务并收取相应的费用系公司围绕日常商业经营活动产生的其他业务收入，相关收费根据公司提供的服务内容按照合同约定收费，具备商业实质，关联交易情况真实、具有必要性，关联交易价格公允，不存在关联方向公司输送利益的情形。

　　（3）关联租赁

　　①公司作为出租人

　　单位：万元

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　　吉州区欣光时尚百货店、安福县晴晴服饰店、遂川县泉江镇阿晴服饰店、遂川县泉江镇欣光服饰店均受胡志超所控制，其主营业务均为服装零售。报告期内，该等关联方向公司租赁商场物业用于服装零售经营，具体情况如下：

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　　报告期内，公司向关联方出租房产的租金与公司出租予无关联第三方市场价格比较情况如下所示：

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　　公司出租物业的地址或所在租赁物业的楼层、物业的面积、签署合同的期限等因素均会对租金造成一定程度的影响。报告期内，公司向该等关联方出租房产的价格均为参考公司向无关联第三方出租相同或相似物业的价格确定，租赁价格定价公允。

　　2017年和2018年，公司作为出租方向该等关联方收取的租赁费及物业管理费分别为182.43万元和14.85万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.09%、0.01%，上述交易金额及占比较小。截至2018年12月31日，上述关联方已注销，未来公司将不再与上述关联方发生关联交易。

　　②公司作为承租人

　　单位：万元

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　　1）报告期内公司向实际控制人承租物业情况

　　报告期内，公司向胡金根、蒋淑兰承租房产用于公司门店经营使用，关联租赁费用分别为1,508.52万元、1,537.56万元和369.56万元，占销售费用的比例分别为4.63%、4.39%和0.95%。

　　将公司向无关联第三方承租的物业价格作为可比租赁价格，对公司向关联方承租房产的租金及公允性进行分析如下：

　　单位：平方米、元/平方米

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　　注：1、公司原向第三方承租物业1,325.52平方米用于经营吉安时尚店（2019年4月已更名为吉安童装二店），截至本招股意向书签署日，公司在经出租方同意后将原承租的部分面积转租、部分面积退租，因此，该门店现经营面积为46平方米；

　　2：上述租赁面积按照合同租赁面积计算，日租金按含税租金计算。日租金=年租金/租赁面积/365，单位为元/平方米/日。

　　公司租赁门店主要位于江西省吉安市、赣州市、宜春市，门店均位于当地核心商圈，且门店经营面积较大，经检索公开市场数据，公开市场租赁同类型可比物业信息较少且可参考性较低。因此，公司选择上述物业租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格进行对比，具体租赁差异及合理性分析如下：

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　　公司承租商业物业的租金主要取决于周边人口密度、人均消费水平、商业氛围、物业标准等因素，同时门店经营效益也会对租金产生一定的影响。公司租赁关联方的物业的租金价格公允，不存在关联交易价格显失公允的情况。

　　为进一步提高公司独立性，公司已于2018年12月完成收购实际控制人持有的宜春店、泰和店、吉水百货店、信丰店相关房产。本次收购完成后，公司关联租赁金额及占比降低。自2019年起，公司仅租赁实际控制人持有的吉安百货店。关于吉安百货店的租金公允性，一方面，报告期内公司向实际控制人承租吉安百货店的租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格相近，不存在关联交易价格显失公允的情况；另一方面，根据协议，公司向实际控制人承租吉安百货店的租赁费用标准前三年不变，自第四年起每三年递增，递增比例为6%，递增条款与公司租赁无关联第三方物业租赁费用的递增条款不存在显著差异，不存在显著背离市场经济发展趋势的情形。

　　2）公司为减少关联交易采取的措施

　　2018年12月，发行人通过发行股份购买资产及子公司现金购买资产的方式收购报告期内向实际控制人承租的泰和店、宜春店、吉水百货店、信丰店相关房产及相应的土地使用权，以减少与关联方的关联交易，具体情况详见本节之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资产收购交易”。

　　本次收购资产前，公司合计向实际控制人胡金根、蒋淑兰承租房屋56,124.74平方米。本次收购资产完成后，公司仍向实际控制人承租位于“吉安市吉州区下文山路38-58号”吉安百货店相关房屋，租赁面积4,669.06平方米，租赁期限10年，自2018年1月1日起至2027年12月31日。截至本招股意向书签署日，该关联租赁物业面积占公司商业门店经营总面积的比例为1.26%，占比较小。根据租赁合同，发行人向关联方租赁吉安百货店物业的租金为360万元/年，租赁费用标准前三年不变，自第四年起每三年递增，递增比例为6%，2019年此项关联租赁费用占房屋租赁费用（同类交易）的比例为6.82%，占比较小。

　　1）吉安百货店经营业绩情况

　　报告期内，吉安百货店的营业收入和利润总额的金额及其占比较低，对公司经营业绩的影响较低，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2）吉安百货店房产未投入公司的原因及合理性

　　吉安百货店相关房屋未纳入公司的主要原因系：一方面，近年来百货行业由于商业模式难以适应客户消费习惯的变化，受线上零售冲击较大。报告期内，公司百货店业态的主营业务收入分别为23,783.86万元、21,699.20万元和16,701.49万元，占各期主营业务收入的比例分别为12.09%、10.36%和7.27%，金额及占比呈现一定程度的下降趋势。公司顺应行业发展趋势，积极实施经营业态转型，着重发展以综合超市为核心的业态，适当收缩百货店业态规模及投入。考虑到吉安百货店所处地理位置的商业环境、经营面积、门店布局以及尚在使用的经营性资产不适宜运营超市业务，因此采用轻资产运营百货业务的方式作为公司核心业态的补充。另一方面，目前吉安百货店房产的市场公允价值较高，若对该房产采用股份收购，将会使公司净资产增加较多，摊薄当期每股收益及加权平均净资产收益率，不利于公司中小股东的权益保护；若采用现金收购的方式，会大幅增加公司的资本性支出，给公司短期内的现金流带来较大压力，不利于主营业务的稳定持续发展。

　　综上，公司未收购吉安百货店的相关房产而采取向实际控制人租赁的方式轻资产运营该门店，符合实际经营需求，具有合理性。

　　3）保障公司长期使用的措施及今后的处置方案

　　为确保租赁门店日常经营的稳定性，公司与实际控制人胡金根、蒋淑兰签署了长期的租赁合同，目前正在执行的租赁合同有效期为2018年1月1日至2027年12月31日，同时合同约定租赁期满后，在同等条件下发行人及其子公司拥有优先租赁权。同时胡金根、蒋淑兰出具承诺如下：“1、《租赁合同》履行期限届满后，如江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司需要继续租用上述房产，本人将承诺满足江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司在租赁期满前提出的续租要求，双方续签租赁合同，续租次数不限。2、本人保证续租期间的租金价格公允，租金将参考评估价格或市场价格执行。3、因违反上述承诺或因出租房产的权属瑕疵导致江西国光商业连锁股份有限公司及其子公司无法续租，由此产生的相关损失由本人承担。”

　　4）上述情形对公司资产完整性和独立性不构成重大不利影响

　　从商业经营模式来看，公司作为商业零售企业，开展主营业务所需的经营场所面积较大，部分经营场所采用租赁的轻资产方式运营，可以有效地避免大量资金沉淀于固定资产，提高资金的使用效率，稳步实现经营规模的快速稳定扩张，具备合理的商业逻辑，符合行业惯例。

　　从关联租赁的门店面积及门店业绩来看，截至本招股意向书摘要签署日，公司向实际控制人租赁吉安百货店的物业面积占公司商业门店总经营面积的比例为1.26%，占比较低。报告期各期，吉安百货店的营业收入分别为6,768.30万元、6,499.93万元和5,905.35万元，占公司营业收入的比例分别为3.17%、2.83%和2.34%；利润总额分别为129.59万元、185.35万元和209.49万元，占公司利润总额的比例分别为1.20%、1.62%和1.35%，对公司经营业绩的影响较小。

　　公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产：

　　公司拥有独立的财产权和经营决策权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司拥有从事业务经营所需的相应资质；公司拥有独立的经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括供、销、存系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。

　　公司独立、完整地拥有与上述业务体系相关的主要经营性资产，包括一定数量的房产、土地使用权、生产经营设备，以及商标、软件等无形资产，与实际控制人控制的其他资产之间产权关系清晰，资产独立。

　　公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。公司控股股东江西国光实业有限公司及实际控制人胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务，关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并履行相应的批准程序。

　　综上，公司向实际控制人承租吉安百货店房产对公司资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

　　（4）关键管理人员报酬

　　2017年、2018年和2019年，公司的关键管理人员报酬分别为312.47万元、1,359.12万元（含关键管理人员股份支付费用）和652.11万元。

　　报告期内，公司关键管理人员人均薪酬整体上呈现上升趋势。2018年，公司在整体变更为股份公司后进一步完善了公司治理结构和激励机制，新聘任了部分董事、监事和高级管理人员，以及当期对管理人员进行股权激励导致股份支付费用增加，使得公司当期向关键管理人员支付薪酬总额增长较多。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，公司存在关联方自然人为公司银行借款、授信等提供担保的偶发性关联交易，具体情况如下：

　　2014年2月18日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额抵押合同（最高额抵字20140218001号），以胡金根名下位于信丰县嘉定镇解放西路的房产（约8,907㎡）及土地为公司与该行自2014年2月18日至2017年2月17日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元抵押担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2014年2月18日，胡金根、蒋淑兰、胡志超与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额保证合同（最高额保字20140218001号），胡金根、蒋淑兰、胡志超为公司与该行自2014年2月18日至2017年2月17日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2014年9月22日，胡金根、蒋淑兰与中国农业银行吉安吉州支行签订最高额抵押合同（农银吉州担保201409GG36100620110004747），以其名下位于吉安市下文山路房产（约4,669㎡）及土地为公司与该行自2011年8月25日至2017年8月24日期间签订的银行贷款等信贷业务提供最高额8,000万元的抵押担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2014年9月22日，胡金根、蒋淑兰与中国农业银行吉安吉州支行签订最高额保证合同（36100520140011763），胡金根、蒋淑兰为公司与该行自2014年8月25日至2017年8月24日期间签订的银行贷款等信贷业务提供最高额5,000万元的担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2015年1月8日，胡金根、蒋淑兰与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额抵押合同（[2015]吉农商行青原高抵字第0002号），以胡金根名下位于泰和县中山路的房产（19,423㎡）及土地为公司与该行签订的[2015]吉农商行青原流借字第0002号借款合同提供抵押担保，借款最高额为4,300万元，借款期限为3年，自2015年1月8日至2018年1月7日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2015年1月8日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额保证合同（[2015]吉农商行青原高保字第0002号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为自2015年1月8日至2018年1月7日期间公司在人民币4,300万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2015年12月1日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐贷保2015-066号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行在2015年12月1日至2017年11月30日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额7,700万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2016年11月29日，胡金根、蒋淑兰与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订最高额抵押合同（[2016]吉农商行青原高抵字第D18315201611290001号），以胡金根名下位于吉水县文化中路的房产（4,553㎡）及土地为公司[2016]吉农商行青原流借字第183152016112910030002号借款合同提供抵押担保，借款最高额为2,700万元，借款期限为3年，自2016年11月29日至2019年11月28日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2016年11月29日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订了《最高额保证合同》（[2016]吉农商行青原高保字第0039号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为2016年11月29日至2019年11月28日期间公司与该行在人民币2,700万元最高贷余额内签订的借款合同提供保证。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2016年12月12日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐保2016-015号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行自2016年12月12日至2019年12月11日签订的借款合同等授信业务提供最高额7,700万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2017年7月19日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与吉安农村商业银行股份有限公司青原支行签订保证合同（[2017]吉农商行青原保字第B18315201707190001号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为本公司与该行签订的[2017]吉农商行青原流借字第183152017071910030001号借款合同提供担保，借款4,300万元，借款期限3年，自2017年7月19日至2020年7月18日。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2017年8月4日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与中国邮政储蓄银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（36000063100617080001），胡金根、蒋淑兰、胡春香为公司与该行签订的授信额度协议以及依据该授信协议签订单项协议等授信业务中自2017年8月4日至2023年8月3日期间发生的债权提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2017年11月13日，胡金根、蒋淑兰与中国银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（2017年吉中银营保字006号），胡金根、蒋淑兰为公司与该行签订的授信额度协议以及依据该授信协议签订单项协议等授信业务中自2017年11月13日至2018年10月31日期间发生的债权提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2017年12月4日，胡金根、蒋淑兰、胡春香与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额担保合同（（2017）121201号），胡金根、蒋淑兰、胡春香为本公司与该行自2017年12月5日至2020年12月4日期间签订的借款合同等授信业务提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2018年5月22日，胡金根、蒋淑兰与中国工商银行股份有限公司吉安阳明路支行签订保证合同（0150902103-2018年阳明（保）字00009号），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行签订的0150902103-2018年（阳明）字00009号借款合同提供担保，借款金额为3,000万元，借款期限为1年，自实际提款日起算。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。

　　2019年1月14日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与中国邮政储蓄银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（36000063100119010002），胡金根、蒋淑兰、国光实业为本公司与该行自2018年11月15日至2020年11月14日期间签订的3600006310619010002号授信额度合同提供最高额3,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　2019年1月9日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订最高额保证合同（建赣庐保2019-001号），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年1月8日至2022年1月7日期间签订的建赣庐授2019-001号最高额授信总合同提供最高额8,400万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　2019年3月8日，胡金根、蒋淑兰与中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订最高额保证合同（HTC360810000ZGDB201900002），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年3月4日至2022年3月3日期间签订的（2019）0204001号最高额授信总合同提供最高额5,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　2019年5月30日，胡金根、蒋淑兰与中国光大银行股份有限公司赣州分行签订最高额保证合同（NCSXGZ2018055），胡金根、蒋淑兰为本公司与该行自2019年5月30日至2022年5月28日期间签订的NCSXGZ2018024号综合授信协议提供最高额2,500万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　2019年8月20日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与江西银行股份有限公司吉安分行签订保证合同（江银吉分青支保字第193003-003号），胡金根、蒋淑兰、国光实业为公司与该行2019年8月20日签订的编号为“江银吉分青支借字第193003-002号”的《流动资金借款合同》提供1,000万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　2019年12月23日，胡金根、蒋淑兰、国光实业与吉安农村商业银行股份有限公司青原区支行签订保证合同（[2019]吉农商行青原保字第B18315201912230003号），胡金根、蒋淑兰、国光实业为公司与该行签订的编号为（[2019]吉农商行青原流借字第183152019122310030001号）的《流动资金借款合同》提供7,800万元担保。截至2019年12月31日，上述担保正在履行中。

　　公司关联自然人为公司的银行借款、融资等提供担保，未收取公司费用，系公司日常经营及业务发展的合理需求，具有合理性和必要性，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　（2）关联方资产收购交易

　　①收购赣州国光100%股权

　　2017年9月16日，公司与胡金根、蒋淑兰、胡志超签订股权转让协议，收购赣州国光100%股权，转让价格以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]01830008号”《审计报告》审计截至2016年12月31日赣州国光的净资产为依据，综合考虑赣州国光2017年1-8月产生的净利润及分红情况，确定整体股权转让的价格为6,970.86万元。

　　②购买房产及相应土地使用权

　　为保证公司经营资产的独立性，减少公司与关联方的房产租赁交易，公司向胡金根发行股份收购其向公司出租的宜春店、泰和店、吉水百货店房产及相应土地使用权，公司子公司赣州国光以现金向胡金根收购其向赣州国光出租的信丰店房产及相应土地使用权。

　　经公司第一届董事会第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，2018年12月16日，公司与胡金根签订《发行股份购买资产协议》，双方同意以宜春店、泰和店、吉水百货店合计42,511.86平方米的房产及相应土地使用权的评估值作为认购总价，根据2018年11月25日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2018]第119号”《江西国光商业连锁股份有限公司拟进行增资扩股涉及的胡金根持有的不动产价值评估项目评估报告》确定，该等房产及土地使用权的评估价值为25,724.02万元，按照2.99元/股的价格，由胡金根认购公司发行的8,600.00万股股份。截至2019年末，相关资产过户手续已经办理完毕。

　　经公司第一届董事会第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，2018年12月16日，赣州国光与胡金根签订《购买资产协议》，双方同意以8,943.82平方米信丰店房产及相应土地使用权合计的评估价值作为收购价格，根据2018年11月25日亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2018]第120号”《赣州国光实业有限公司拟购置资产涉及的胡金根持有的不动产价值评估项目评估报告》确定，该等房产及土地使用权的评估价值为6,225.12万元。截至2019年末，相关资产过户手续已经办理完毕。

　　3、报告期内关联方款项

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　■

　　报告期内预付胡金根的款项为房屋租赁预付款，对于租入的房产，公司通常需要提前预付下一个季度的租金，与公司预付无关联第三方房屋租金的情况一致。

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　■

　　应付账款中应付恒欣实业、江西煌上煌集团食品股份有限公司均为公司向其采购商品而产生的未结账款。

　　预收关联方账款为公司向关联方出租房产向其预收的房屋租金。

　　其他应付恒欣实业款项为向恒欣实业收取的质量保证金。

　　2017年其他应付胡金根、蒋淑兰、胡志超的款项为公司收购赣州国光之前赣州国光向原股东的分红款。2018年其他应付胡金根的款项为公司现金收购胡金根持有的信丰店的房产及相应的土地相关款项。

　　长期应付胡金根的款项为公司按照直线法对含租金递增条款的租赁物业进行确认后，与当期实际应支付金额间的差异形成的长期应付款项。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司有9名董事、5名监事、8名高级管理人员，其简要情况如下：

　　■■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　（一）控股股东

　　公司的控股股东为国光实业，本次发行前持有公司股份25,205.59万股，占股本总额的56.51%。国光实业成立于2018年1月8日，注册资本为5,600万元，法定代表人为胡金根。

　　国光实业经营范围为：市场管理；旅游饭店服务；应用软件开发；日用品制造；广告设计、制作、代理、发布；建筑的装饰活动；室内外人工体育场所服务；酒、饮料和精制茶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士，上述五人直接或间接控制本公司的股份合计为97.58%，对公司的经营决策具有重大影响。2018年2月26日，为加强对公司的管理，保证公司稳定发展和实际控制权的稳定，胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士共同签署了《一致行动协议》。

　　上述五人中，胡金根先生与蒋淑兰女士系夫妻关系，胡金根先生与胡春香女士系兄妹关系，胡志超先生、胡智敏先生为胡金根、蒋淑兰夫妇之子。其基本情况如下：

　　■

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　（下转A15版）