（上接A11版）

　　本次发行的发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的资产评估机构蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　公司控股股东和实际控制人承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　九、未履行承诺的约束措施

　　（一）公司的相关承诺

　　本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

　　4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）控股股东的相关承诺

　　江西国光实业有限公司作为发行人控股股东保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，本公司不得转让所持有的发行人股份。

　　4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（三）实际控制人的相关承诺

　　胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人实际控制人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

　　4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

　　4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　第二节  本次发行概览

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系由江西国光有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　江西国光有限全体股东国光实业、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香、中信投资、齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询作为发起人，以江西国光有限截至2018年3月31日经审计的账面净资产370,757,539.51元为基础折合股份有限公司股本36,000万股，每股面值1.00元，注册资本共计360,000,000.00元，剩余10,757,539.51元计入资本公积。

　　2018年6月14日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了吉安市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360800781469142R的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前的总股本为44,600万股。本次公开发行全部为新股，本次公开发行新股的数量为4,958.00万股，原股东不公开发售老股。本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

　　（二）主要股东持股情况

　　1、发起人

　　公司发起人股东及持股情况如下：

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　　2、前十名股东

　　公司前10名股东的持股情况详见本节之“（二）主要股东持股情况”之“1、发起人”。

　　3、前十名自然人股东

　　公司自然人股东为胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏和胡春香5人，具体持股情况如下：

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　　4、国家股、国有法人股股东

　　本公司无国家股、国有法人股股东。

　　5、外资股股东

　　本公司无外资股股东。

　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

　　1、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生分别持有国光实业75.00%、15.00%、5.00%、5.00%股权，国光实业持有本公司56.51%股权。胡金根先生与蒋淑兰女士系夫妻关系，胡金根先生与胡春香女士系兄妹关系，胡志超先生、胡智敏先生为胡金根、蒋淑兰夫妇之子。胡志超先生、胡智敏先生系兄弟关系。

　　2、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士分别直接持有本公司19.28%、9.68%、4.85%、3.23%、2.42%股权。

　　3、蒋淑兰女士担任齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询普通合伙人，分别持有齐兴咨询35.26%、利兴咨询34.06%、弘兴咨询20.74%、福兴咨询52.40%的出资份额，齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询分别持有本公司0.94%、0.22%、0.22%和0.22%股权。

　　4、胡金根先生、蒋淑兰女士、胡志超先生、胡智敏先生、胡春香女士于2018年2月26日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

　　5、间接持股自然人胡烈贵持有福兴咨询3.66万元出资额，占福兴咨询出资比例3.66%，胡烈贵与胡金根系兄弟关系；蒋志成持有福兴咨询1.14万元出资额，占福兴咨询出资比例1.14%，蒋志成与蒋淑兰系兄妹关系；王云持有福兴咨询0.58万元出资额，占福兴咨询出资比例0.58%，王勤持有齐兴咨询15.00万元出资额，占齐兴咨询出资比例3.57%，王云与王勤系姐弟关系；赵琳持有弘兴咨询3.52万元出资额，占弘兴咨询出资比例3.52%，赵琳系胡春香配偶的妹妹。彭冰持有福兴咨询1.14万元的出资额，占福兴咨询出资比例1.14%，彭冰系监事陈云玲配偶的妹妹。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务及主要产品

　　公司自设立以来主要从事连锁超市、百货商场的运营业务。公司立足于江西省内，多年来通过深耕本地市场、持续推进门店升级转型，成为以生鲜、食品为核心品类的零售企业。截至本招股意向书签署日，公司拥有门店61家，其中吉安市41家、赣州市18家、宜春市1家、新余市1家，为江西本土领先的连锁经营企业之一。

　　公司以成为“江西省最优秀的零售商”为企业目标，通过多年植根江西形成的良好口碑、丰富的生鲜品类管理经验，形成了地区内的规模优势，保证了经营业绩的稳步提升。未来公司将不断扩大经营区域，将商品和服务拓展至江西省其他地区。

　　公司所销售产品根据具体特征可分为生鲜、食品、非食、针纺、百货五大类型。公司销售的主要产品为生鲜和食品，生鲜主要包括水果、水产、生肉、蔬菜、干货、熟食、面包和早点等；食品主要包括预包装食品、速冻食品、酒水饮料等。非食主要包括日化、日杂等生活用品；针纺主要包括毛巾、床上家居用品等；百货主要包括珠宝、化妆品、服饰等。

　　（二）发行人销售商品的方式和渠道

　　公司主营业务的销售模式分为自营模式和联营模式：

　　1、自营模式

　　自营模式为公司向供应商采购商品，并负责商品存货管理和销售，全额承担商品所有权相关风险和收益。公司自营模式下的销售利润来源于商品的进销差价。

　　自营模式是公司的主要经营模式和收入来源。2017年、2018年和2019年，公司自营销售收入占主营业务收入的比例分别为78.84%、80.16%和82.16%。

　　2、联营模式

　　联营模式为公司提供营业场地，供应商设立品牌或特色专柜并负责商品的物流管理，公司统一开展营销策划、物业管理、销售收款和顾客服务，商品销售由供应商的销售人员负责（导购，按门店标准统一管理）。在商品销售前，商品归属于供应商所有，公司不承担该等商品的损毁、跌价损失等风险。在商品销售后，公司和供应商按照合同约定的比例，从销售收入中扣除销售扣点后，与供应商结算支付货款。

　　公司百货业务主要采用联营模式，超市业务采用联营模式进行销售的品类主要为季节性食品、家电类、家居用品、熟食、有机蔬菜、禽类和特色肉类等专业性较强、易损耗类商品。2017年、2018年和2019年，公司联营销售收入占主营业务收入的比例分别为21.16%、19.84%和17.84%。

　　（三）行业竞争情况

　　1、公司的市场竞争地位

　　公司自设立以来主要从事连锁超市、百货商场的运营业务。公司立足于江西省内，多年来通过深耕本地市场、持续推进门店升级转型，形成良好的口碑和地区规模优势，在江西拥有较高的知名度和市场占有率，赢得消费者的广泛认可。

　　2019年吉安市社会消费品零售总额为576.47亿元，公司吉安地区同期主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%；2019年赣州市社会消费品零售总额为1,005.87亿元，公司赣州地区同期主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为0.97%；2019年吉安市和赣州市社会消费品零售总额合计为1,582.34亿元。公司吉安地区和赣州地区同期主营业务收入占两市社会消费品零售总额的比例为1.40%。

　　公司多年来深耕江西省本土市场，所属门店分布于吉安市、赣州市、宜春市和新余市，目前持有房产总面积24.91万平方米，自有物业门店经营面积达19.38万平方米。2019年度，公司共实现营业收入252,715.46万元，净利润11,447.05万元，在省内连锁零售企业处于领先地位。

　　截至2019年末，公司经营所在地的主要竞争对手门店数量如下：

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　　数据来源：上述公司官方网站、天眼查网站

　　与上述公司相比，截至2019年末公司共有在经营门店59家，主要集中于江西省吉安市和赣州市两地，截至2019年末，公司主要竞争对手于吉安市开店共计17家，而本公司在经营门店共计40家。公司主要竞争对手于赣州市开店共计32家，其中坚强超市拥有门店24家，而公司在经营门店共计17家。

　　作为公司总部所在地，江西省吉安市是公司营业收入的最主要来源，虽然目前沃尔玛、大润发、华润万家等大型零售企业已进入本地市场，但鉴于其进驻时间较晚、开店数量较少等因素，本公司仍在门店区位及地域规模拥有较强的竞争力。未来发展中，公司也将充分利用自有物业、物流配送、本地客群和国光品牌等多方面优势，进一步构筑竞争壁垒，不断扩大市场份额。

　　赣州市是公司另一个主要经营市场，当地主要竞争对手为坚强超市，目前拥有各业态门店共计24家。截至2019年末，虽然公司在赣州门店较少，但门店平均面积达到了7,518.61平方米，单店经营规模以及对收入、利润的贡献较高。同时，赣州国光自2004年成立以来不断累积供应商、客户以及物流配送资源，具备从采购到最终销售各环节的执行能力。区域布局方面，公司目前已进驻赣州市章贡区、南康区、赣县区，以及周边信丰县、于都县、大余县、瑞金市的核心商圈，竞争优势较强，门店经营状况良好。

　　综上所述，报告期内，公司在核心经营所在地江西省吉安市和赣州市处于行业领先地位，竞争优势较为明显，公司经营业绩呈现良好的增长趋势，市场份额也保持相对稳定的趋势。未来发展中，公司也将充分利用自有物业、物流配送、本地客群和国光品牌等多方面优势，进一步构筑竞争壁垒，不断扩大市场份额。

　　2、公司的主要竞争对手

　　公司目前连锁门店集中在吉安市、赣州市、宜春市和新余市，公司的竞争对手主要包括华润万家、大润发、沃尔玛、步步高、天虹股份和坚强超市等，具体情况如下：

　　华润万家：华润万家创立于1984年，是华润集团旗下零售连锁企业集团，旗下拥有华润万家、苏果、Olé、blt、V+、乐购express、V〉nGO、Voi_la！等多个著名品牌。

　　大润发：“大润发”由台湾润泰集团于1996年创立，于1998年7月在中国大陆开设第一家大型超市，门店遍布华东、华北、东北、华中、华南五大区域。

　　沃尔玛：沃尔玛公司于1962年在美国成立。沃尔玛于1996年进入中国，目前在中国经营多种业态和品牌，包括购物广场、山姆会员商店、沃尔玛惠选超市等。

　　步步高：步步高集团成立于1995年，以“共创美好生活”为企业愿景，深耕中国大西南区域市场。

　　天虹股份：天虹股份成立于1984年，是中外合资的连锁零售企业，以百货店、大型购物中心、便利店的实体零售业态，旗下拥有天虹、君尚、Sp@ce、微喔四大零售品牌。

　　坚强超市：江西省坚强实业有限责任公司成立于2006年，是以商业零售为主导，商业零售、轻纺加工、食品加工、农业开发、仓储物流、矿产精加工为一体的多元化集团型企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2019年末，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　1、房屋所有权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共持有107处物业，总建筑面积合计249,075.97平方米，其中公司及控股子公司持有的76处物业已取得了不动产权证书，31处物业取得了房屋所有权产权证书，具体情况如下：

　　（1）公司持有的不动产权证书的物业情况

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　　注1：公司持有的位于“新干县集贸市场”的房产（对应上表29项）于2019年5月6日通过变更登记换发不动产权证书，换发后，公司该项房产的权利性质变更为“出让/市场化商品房”、用途为“其他商服用地/商业服务”，编号为“赣（2019）新干不动产权第0001482号”。

　　（2）公司持有房屋所有权证书的物业情况

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　　（下转A13版）