证券代码：600255          证券简称：*ST梦舟          编号：临2020-064

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　八届五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“*ST梦舟”或“公司”）八届五次董事会会议于2020年6月15日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司签订〈征收补偿协议书〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于全资子公司签订〈征收补偿协议书〉的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《安徽梦舟实业股份有限公司董事会关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　会议审议通过了《安徽梦舟实业股份有限公司董事会关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《报告书》”）。与会董事认为《报告书》中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《报告书》中向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。《报告书》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，表示同意。独立财务顾问国元证券股份有限公司对本次要约收购出具了《独立财务顾问报告》。

　　关联董事宋志刚先生、陈锡龙先生、张龙先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：600255          证券简称：*ST梦舟          编号：临2020-065

　　安徽梦舟实业股份有限公司关于全资子公司签订《征收补偿协议书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因无锡市先导产业园项目建设需要，无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处（以下简称“旺庄街道办事处”）拟就安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）位于旺庄街道长江南路25号的非住宅房屋及其他建筑物、构筑物进行征收。

　　●公司已召开八届五次董事会审议通过了《关于全资子公司签订〈征收补偿协议书〉的议案》，同意鑫古河就该事项与旺庄街道办事处签订《无锡市新吴区国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（以下简称“征收补偿协议书”）。

　　●本次搬迁过程中，鑫古河将通过在无锡当地或异地产能重建的方式保持人员和业务的顺利衔接。如上述重建工作触及董事会或股东大会审批权限，公司将重新履行相关审批流程。

　　●根据《征收补偿协议书》约定，旺庄街道办事处需于2020年6月30日前支付全部房屋、土地补偿金121,971,258.00元，上述补偿款项的获得预计将对公司2020年度业绩产生正面影响。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述被征收房地货币补偿款进行相应的会计处理，具体数据以经年度审计确认后的结果为准。

　　一、本次交易概述

　　因无锡市先导产业园项目建设需要，无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处（以下简称“旺庄街道办事处”）拟就安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）位于无锡市旺庄街道长江南路25号的非住宅房屋及其他建筑物、构筑物进行征收。

　　公司已召开八届五次董事会审议通过了《关于全资子公司签订〈征收补偿协议书〉的议案》，同意鑫古河就该事项与旺庄街道办事处签订《无锡市新吴区国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（以下简称“征收补偿协议书”）。

　　二、征收补偿协议书主要内容

　　（一）协议双方当事人

　　甲方：无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处

　　乙方：鑫古河金属(无锡)有限公司

　　（二）协议主要条款

　　依据《无锡市国有土地上房屋征收与补偿办法》(锡政规[2011]3号)及《无锡市市区国有土地上房屋征收与补偿相关费用标准》(锡政办发[2012]10号)等有关规定，经双方协商，达成如下协议：

　　1、征收乙方位于旺庄街道长江南路25号的非住宅房屋及其他建筑物、构筑物并对搬迁造成的停产、停业和设备搬迁等损失予以补偿，合计241,696,564.00元。

　　2、本协议生效后，乙方应尽快抓紧房屋的搬迁工作，必须在本协议生效后九个月之内搬迁完毕即2021年3月底前腾清所有房屋，交由甲方安排拆房。

　　3、本协议生效后

　　1）2020年6月30日前，乙方将房屋、土地产权证移交甲方并办理交接签收手续后，乙方即完成房屋、土地相关的权利义务转移，甲方需于2020年6月30日前支付房屋、土地补偿金121,971,258.00元。

　　2）剩余设备补偿等其它款项，甲方将在乙方停产后另行支付。

　　4、本协议生效当日，乙方应立即将房屋和土地的权属证明等原件材料交付甲方，并委托甲方办理相关权证的注销手续，否则甲方有权顺延支付补偿款，直至乙方提交前述全部原件材料。

　　三、本次征收补偿协议书签订对公司的影响

　　1、本次搬迁过程中，鑫古河将通过在无锡当地或异地产能重建的方式保持人员和业务的顺利衔接。如上述重建工作触及董事会或股东大会审批权限，公司将重新履行相关审批流程。

　　2、公司将积极与政府部门加强沟通和协调，妥善安排本次搬迁工作，降低对公司正常生产经营造成的影响，最大程度上保护公司及全体股东的利益。

　　3、根据《征收补偿协议书》约定，甲方需于2020年6月30日前支付全部房屋、土地补偿金121,971,258.00元，上述补偿款项的获得预计将对公司2020年度业绩产生正面影响。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述被征收房地货币补偿款进行相应的会计处理，具体数据以经年度审计确认后的结果为准。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露本次征收补偿事宜的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司八届五次董事会决议；

　　2、《无锡市新吴区国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：600255      证券简称：*ST梦舟      编号：临2020-066

　　安徽梦舟实业股份有限公司关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购公司股份的第一次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2020年6月5日至2020年8月3日。本次要约收购期限届满前3个交易日，即2020年7月30日、2020年7月31日和2020年8月3日，预受的要约不可撤回。

　　●本次要约申报代码为“706065”，简称为“梦舟收购”。

　　安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“*ST梦舟”或“公司”）于2020年6月3日公告了《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》。芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“楚恒投资”或“收购人”）本次要约收购预定收购的股份数量为224,712,982股。公司现就要约收购的有关情况做如下提示：

　　一、要约收购基本情况

　　本次要约收购为向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东进行的部分要约收购，具体情况如下：

　　1、收购人名称：芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）

　　2、被收购公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　3、被收购公司股票名称：*ST梦舟

　　4、被收购公司股票代码：600255

　　5、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　6、预定收购的股份数量：224,712,982股

　　7、占被收购公司总股本的比例：12.70%

　　8、支付方式：现金支付

　　9、要约价格：1.20元/股

　　若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约收购目的

　　楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东发出部分要约的方式收购12.70%的股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2020年6月5日至2020年8月3日。本次要约收购期限届满前3个交易日，即2020年7月30日、2020年7月31日和2020年8月3日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码为：706065

　　2、申报价格为：1.20元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

　　流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

　　13、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、*ST梦舟股票停牌期间，*ST梦舟股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　六、预收要约情况

　　截至2020年6月15日，预收要约的股份数量合计5,605,916股。

　　七、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2020年6月3日披露于上海证券交易所网站的《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》及《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》。公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书

　　上市公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　上市公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST梦舟

　　股票代码：600255

　　董事会报告签署日期：二〇二〇年六月

　　有关各方联系方式

　　上市公司（被收购人）名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　联系人：张龙

　　电话：0553-5847423

　　传真：0553-5847323

　　收购人名称：芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路6号鸠江区财政局二坝镇财政分局301室

　　通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路6号鸠江区财政局二坝镇财政分局301室

　　独立财务顾问名称：国元证券股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系人：武军、何应成

　　电话：0551-62207109

　　董事会报告书签署日期：2020年6月15日

　　董事会声明

　　1.本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　2.本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

　　3.本公司关联董事宋志刚先生、陈锡龙先生和张龙先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2020年6月2日，公司收到楚恒投资送交的《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》。2020年6月3日，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《关于芜湖市楚恒投资管理中心(有限合伙)要约收购安徽梦舟实业股份有限公司股份的申报公告》、《中信证券关于本次要约收购的〈财务顾问报告书〉》及《北京市金杜律师事务所关于〈安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。

　　国元证券股份有限公司接受梦舟股份委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司是一家高端铜基合金材料加工和影视文化双主业公司，其中：铜加工业务包括铜及铜合金板材、带材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售，主导产品有高精度黄铜、铁铜、青铜和白铜裸带以及其镀锡材、电线电缆等；影视文化板块主要致力于影视投资、制作、发行及衍生产品开发。

　　2、最近三年的经营情况

　　最近三年，公司面临较为严峻的经营环境。受子公司电视剧的制作和发行业务的拖累，公司收入、利润、毛利率持续下滑，近两年公司出现大额亏损。由于受出口及全球经济的影响，中国汽车、电子及电器产品全年消费低迷，对公司产品销售市场拓展及销量提升形成较大的制约。同时，受资金影响，公司生产经营规模受限，公司基合金材料加工业务经营业绩也出现下滑。

　　针对复杂多变的经营环境，公司多措并举，积极采取业务整合，削减低产出产品产能规模、提升高附加值产品销量占比、优化销售渠道及客户、压缩存货规模、降低成本及费用支出、提升产品竞争能力等措施，消除经营环境带来的不利影响，努力改善公司整体经营绩效。对于现有的文化影视板块，公司逐步压缩发展规模，适时进行处置，将专注铜加工主业发展。

　　3、公司最近三年主要会计数据和财务指标

　　（1）主要会计数据

　　公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）主要财务指标

　　①盈利能力指标

　　上市公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率数据来源于上市公司年报，销售净利率、毛利率计算公式如下：销售净利率=净利润/营业收入；毛利率=1-营业成本/营业收入

　　公司以高端铜基合金材料加工和影视文化为双主业。最近三年，受子公司电视剧的制作和发行业务的拖累，公司收入、利润、毛利率持续下滑。公司影视业务收购形成的商誉存在大幅减值，公司对相关资产计提大额减值准备，公司净利润2018年-2019年连续两年大幅亏损。对于现有的文化影视板块，公司逐步压缩发展规模，适时进行处置，将专注于铜加工主业发展。

　　②营运能力指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：存货周转率=营业成本/平均存货余额；应收账款周转率=营业收入/平均总资产；总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　总体来说，最近三年公司存货及应收账款呈现一定的波动，但周转速度较快。2019年应收账款周转率有所下降，主要系公司收入规模下降较快所致。最近三年，公司总资产周转率保持相对稳定。

　　③偿债能力指标

　　公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下：

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债/总资产

　　最近三年，公司流动比率、速动比率均呈现下降趋势，公司资产负债率呈现上升趋势。公司经营状况有所恶化，短期偿债能力及长期偿债能力有所减弱。

　　（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　2020年5月26日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》，公司拟将拥有的影视文化板块资产整体挂牌转让，本次交易完成后将导致公司彻底全面退出影视文化行业，专注铜加工主业。除上述情形外，在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期（2020年1-3月）披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至收购报告书签署之日，收购人持有*ST梦舟已发行无限售条件股份40,726,052股，占*ST梦舟总股本的2.30%。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年5月29日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股权。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　公司董事、高级管理人员宋志刚、陈锡龙、张龙、杨春泰、胡基荣、王生等参与认购收购人合伙份额，公司董事长宋志刚为收购人投资决策委员会成员。除上述情形外，公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　截至《要约收购报告书》公告日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与*ST梦舟及*ST梦舟的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于*ST梦舟最近一期经审计的净资产值5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）；

　　2、除*ST梦舟的董事、高级管理人员参与认购收购人合伙份额外，与*ST梦舟的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的*ST梦舟董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

　　4、对*ST梦舟股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书

　　摘要公告之日前12个月内直接持有收购人合伙份额情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　此外，公司董事长宋志刚持有鼎芜公司33.3333%股权，鼎芜公司为收购人普通合伙人，认缴出资10万元，持有收购人出资比例为0.03%。本公司控股子公司安徽鑫科铜业有限公司常务副总经理黄平，直接持有收购人合伙份额60万元，认缴出资比例0.16%。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况如下：

　　■

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到楚恒投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人股权控制架构

　　截至要约收购报告书签署之日，楚恒投资的股权结构如下所示：

　　■

　　2、收购人控制关系的形成过程

　　根据2020 年4月签署的《芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，安徽国厚为楚恒投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，有权在合伙企业经营范围内开展业务经营活动；国厚资产、鸠江国厚、芜湖经开建投为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业经营事务，不执行合伙企业事务。各合伙人出资情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2020年5月21日，楚恒投资召开合伙人会议，决议通过（1）国厚资产将持有的2,110万元合伙份额转让给宋志刚等7名上市公司管理层人员，其他合伙人放弃优先购买权；（2）安徽国厚向鼎芜公司转让10万元普通合伙份额，转让后鼎芜公司代替安徽国厚成为新普通合伙人兼执行事务合伙人；（3）宋志刚等7名自然人成为楚恒投资有限合伙人。2020年5月原合伙人与新增的鼎芜公司、宋志刚等8位合伙人签署了补充协议。

　　截至要约收购报告书签署之日，各合伙人出资情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2020年6月2日，收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

　　（三）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至要约收购报告书签署之日，收购人执行事务合伙人鼎芜公司的股东具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　根据要约收购报告书披露，鼎芜公司的股东会为其最高权力机构，各股东持股比例相同，无控股股东或第一大股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出任何股东会决议，必须经全体股东批准方可通过。鼎芜公司设董事会，成员为三人，每一股东推荐一名董事候选人，经股东会选举后产生。董事会会议表决实行一人一票，董事会对所作出的决议，必须经全体董事一致同意方可表决通过。因此，任一股东均不能对股东会或董事会作出的决议产生决定性影响。

　　综上所述，鼎芜公司无控股股东、无实际控制人，因此收购人楚恒投资亦无控股股东、无实际控制人。

　　（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　楚恒投资主营业务为投资管理。楚恒投资设立于2018年9月，成立时间不满三年，且自成立以来未实际开展业务。

　　鼎芜公司成立于2020年5月，成立时间不满1年且自成立以来未开展实际经营。

　　（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

　　（六）要约收购的目的

　　楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东发出部分要约的方式收购12.70%的股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

　　（七）要约收购的价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为1.20元/股。

　　若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　根据收购人出具的说明及相关资料，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得该种股票所支付的最高价格为1.13元/股，本次要约收购的要约价格1.20元/股，因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

　　（2）根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.01元/股。本次要约收购的要约价格1.20元/股，不低于提示性公告日前30个交易日*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

　　（八）要约收购的对象

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　■

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于224,712,982股，则本次要约收购自始不生效，所有预售股份解除临时保管，楚恒投资不予收购；若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股，则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购，其计算公式如下：楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　（九）要约收购的期限

　　本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（十）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

　　基于要约价格为1.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元，支付方式为现金支付。

　　楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明：

　　“1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人通过自有资金向收购人履行出资义务外，不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形；

　　2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

　　3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明；

　　4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后，楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　收购人已将53,931,116.00元（相当于收购最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定银行账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券股份有限公司根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十一）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请国元证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国元证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST梦舟股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST梦舟股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　（二）董事会表决情况

　　2020年6月15日，公司召开八届五次董事会，审议了《安徽梦舟实业股份有限公司董事会关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。宋志刚先生、陈锡龙先生和张龙先生回避表决。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司所聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至收购报告书签署日，考虑到*ST梦舟股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST梦舟股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST梦舟股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，国元证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次要约收购符合《收购办法》有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　截至收购报告书签署日，鉴于：

　　1、*ST梦舟挂牌交易股票具有一定的流通性；

　　2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购*ST梦舟股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

　　3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日*ST梦舟股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上*ST梦舟股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。

　　4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺函。

　　5、收购人本次为取得*ST梦舟之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人资金状况、股东背景等方面的分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用*ST梦舟的资产或由*ST梦舟为本次收购提供财务资助的情形。

　　考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST梦舟股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST梦舟股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　3、本次要约收购不生效的风险

　　根据《要约收购报告书》披露，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于224,712,982股，则本次要约收购自始不生效，所有预售股份解除临时保管，楚恒投资不予收购。本次要约收购是否生效存在不确定性，若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则导致本次要约收购自始不生效的风险。

　　4、股票被终止上市的风险

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条之（五）款的规定，如果公司股票连续 20 个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。在要约期间，如果公司股票被终止上市，要约收购存在履约风险。

　　（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前 24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的

　　其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签字：

　　三、独立董事声明

　　作为安徽梦舟实业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　公司独立董事签字：

　　第七节备查文件

　　1、《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》；

　　2、《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》；

　　3、国元证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

　　4、《安徽梦舟实业股份有限公司章程》；

　　5、*ST梦舟2017 年度、2018 年度、2019 年度报告；

　　6、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　7、*ST梦舟八届五次董事会决议；

　　8、独立董事关于芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）要约收购事宜的独立意见。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于安徽梦舟实业股份有限公司

　　联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　联系人：张龙

　　电话：0553-5847423

　　传真：0553-5847323

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月15日