证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020037
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2020年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日以电子邮件形式发出关于召开公司2020年第五次临时董事会会议的通知，会议于2020年6月15日在公司以（视频会议）通讯表决的方式召开。公司现有董事11名，11名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
为了优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟向国家电投集团财务有限公司办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并与之签订《金融服务协议》。
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》（ 公告编号为2020039）。2020年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见2020年6月17日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议《关于〈国家电投集团财务有限公司风险评估报告〉的议案》；
公司向国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，内容详见2020年6月17日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于国家电投集团财务有限公司2019年12月31日风险评估专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号)。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（ 公告编号20200340）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》；
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（ 公告编号2020041）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》;
公司第六届董事会原董事长因工作调整原因，辞去公司董事及董事长职务，根据《公司章程》有关规定，现选举董事刘建平先生任公司第六届董事会董事长并同时担任公司法定代表人职务，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
6. 审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案 》;
根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司董事会成员十一名，应补选一名。经公司提名委员会提议，拟选举陈建国先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会董事任期届满时止。经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》《公司章程》所规定的董事任职条件的情况（简历见附件）。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
7. 审议《关于聘任公司总经理的议案》;
因工作调整原因，刘建平先生不再担任公司总经理职务，根据公司提名委员会建议，现聘任陈建国先生为公司总经理，任期自董事会审议聘任通过之日起至第六届董事会任期届满时止。经核查，陈建国先生具备高级管理人员的从业经验和任职资格，不存在《公司法》一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件（简历见附件）。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
8.审议《关于聘任公司副总经理的议案》;
根据公司提名委员会建议，经总经理提名，现聘任赵然先生为公司副总经理，任期自董事会审议聘任通过之日起至第六届董事会任期届满时止。经核查，赵然先生具备高级管理人员的从业经验和任职资格，不存在《公司法》一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件（简历见附件）。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9.审议《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
召开公司2020年第三次临时股东大会情况见公司2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知》（ 公告编号2020042号）。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）2020年第五次临时董事会决议。
（二）《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》《公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知》《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《关于国家电投集团财务有限公司2019年12月31日风险评估专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号)。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日
附件:简历
1.刘建平先生，1965年9月生，本科学历，教授级高级工程师。近年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、党委副书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司执行董事、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古察哈尔新能源有限公司董事长、党委书记，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。刘建平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘建平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,刘建平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
2. 陈建国先生，1969年2月生，本科学历，教授级高级工程师。近年曾任中电投东北电力有限公司党组成员、副总经理，国家电投集团东北电力有限公司总经理、党委副书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理。陈建国先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，陈建国先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,陈建国先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
3.赵然先生，1964年3月生，研究生学历，高级工程师。近年曾任中电物流公司副总工程师兼赤大白铁路公司总经理、党委副书记，国家电投集团物流有限责任公司总经理助理、副总经理，锦赤铁路有限责任公司董事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理、党委委员，内蒙古中电物流路港有限责任公司董事长，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理。赵然先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，赵然先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,赵然先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号:2020038
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2020年第四次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日以电子邮件形式发出关于召开公司2020年第四次临时监事会会议的通知，会议于2020年6月15日以（视频会议）通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
(一)审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》（ 公告编号为2020039）。
表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（ 公告编号2020040）。
表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
内容详见2020年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（ 公告编号2020041）。
表决结果：监事6票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。
其中监事赵新炎先生投反对票。反对理由：1、公司管理层目前提供的解释不足以说明公司应该放弃优先收购权，不同意董事会作出的决议。2、公司受托管理国家电投集团内蒙公司资产，如果由内蒙公司收购上述股权，尚不清楚将涉及到的问题，与本次放弃优先收购权之间的关系也不清楚。3、尚未看到其他股东放弃优先收购权的情况，我们不应单方面放弃。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）2020年第四次临时监事会决议。
（二）《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
2020年6月16日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020039
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
● 委托贷款金额：不超过20亿元。
● 委托贷款期限：自借款协议生效起12个月。
● 贷款利率：借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。
一、关联交易概述
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司” ）为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”），拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向霍煤鸿骏铝电公司逐笔分批次发放不超过20亿元委托贷款，用于补充流动资金。借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。贷款利息与计息方式：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限：自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
（1） 名称:国家电投集团财务有限公司
（2） 成立日期：1992年9月2日
（3） 统一社会信用代码：911100001922079532
（4） 住所:北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
（5） 法定代表人:徐立红
（6） 注册资本: 60亿元
（7） 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。
（8） 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股份。
（9） 最近一年主要财务数据
单位：亿元
■
（二）与公司的关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
为满足控股子公司霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，拟通过财务公司以委托贷款的方式向霍煤鸿骏铝电公司逐笔分批次发放不超过20亿元委托贷款，用于补充流动资金。借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。贷款利息与计息方式：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限：自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。
截至2020年5月31日，公司2020年累计提供委托贷款0万元，无逾期金额。
（二）关联方协议主体的基本情况
国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向霍煤鸿骏铝电公司逐笔分批次发放不超过20亿元委托贷款，用于补充流动资金。借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。贷款期限自借款协议生效起12个月。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次贷款需求符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、2020年1-5月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1-5月公司与财务公司累计发生委托贷款手续费25.2万元，2020年5月末公司在财务公司流动资金贷款余额为8亿元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司拟向董事会提交《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，经核查，为满足子公司霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，拟通过财务公司以委托贷款的方式向霍煤鸿骏铝电公司逐笔分批次发放不超过20亿元委托贷款，用于满足经营资金。借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。贷款期限自借款协议生效起12个月。本次贷款需求符合鸿骏铝电公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020040
关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并拟与其签订《金融服务协议》。
2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，本次交易构成关联交易。
3．公司2020年第五次临时董事会审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
（1） 名称:国家电投集团财务有限公司
（2） 成立日期：1992年9月2日
（3） 统一社会信用代码：911100001922079532
（4） 住所:北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
（5） 法定代表人:徐立红
（6） 注册资本: 60亿元
（7） 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。
（8） 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股份。
（9） 最近一年主要财务数据
单位：亿元
■
（10） 资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1,090,348.23万元÷4,502,398.39万元=24.22%，本充足率大于10%。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。
三、关联交易标的情况
（一）预计2020年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。
2019年末在国家电投集团财务有限公司存款余额约为13亿元。2019年末向国家电投集团财务有限公司长期借款余额为6亿元。
（二）截止2020年5月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为10.71亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款8亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
财务公司（乙方）在中国银监会核准的业务范围内向公司（甲方）依法提供以下金融服务：
（一）存款服务：1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
（二）信贷服务 ：1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
（三）结算服务：1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； 2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（四）其他金融服务 ：1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； 2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》( 信会师报字[2020]第ZG24739号)，认为根据对风险管理的了解和评价，立信会计师事务所未发现国家电投财务有限公司截至2019年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
（三）立信会计师事务所出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号) ，风险评估报告的评估结论为，根据对风险管理的了解和评价，会计师事务所未发现国家电投集团财务有限公司截至2019年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
（四）依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字[2020]023251号），认为公司2019年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。
（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要、业务公平、未损害公司利益。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司2020年第五次临时董事会决议公告；公司2020年第四次临时监事会决议公告；
2.独立董事意见；
3.《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号)；
4．《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；
5．《金融服务协议》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020040
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
近日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下称“露天煤业”或“公司”）控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宝联”）拟将其持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权以非公开协议转让方式转让给国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）。本公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）关联关系说明
内蒙古公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。内蒙古公司受让前述35.7%股权及受让股权后将与本公司构成关联方共同投资情形，所以公司放弃对霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的优先购买权构成关联交易。
（三）有关审议程序
2020年6月15日，公司召开2020年第五次临时董事会审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司共有董事11名，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方/关联方基本情况
（一）关联方：国家电投集团内蒙古能源有限公司
（1）名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司
（2）成立日期：2016年12月29日
（3）统一社会信用代码：91150000MA0N370R4T
（4）住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
（5）企业性质：有限责任公司
（6）主要办公地点：通辽市开发区
（7）法定代表人:刘建平
（8）注册资本: 10000万
（9）经营范围:煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝压延加工，合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自用房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务。
（10）主要股东：国家电力投资集团有限公司持股100%。
（11）历史沿革：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）系由国家电力投资集团有限公司于2016年12月29日出资注册成立；公司注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号；企业注册资本：人民币壹亿元；企业法定代表人：刘明胜；统一社会信用代码：91150000MA0N370R4T；经营期限2016年12月29日至长期。经营范围：煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝冶炼，铝压延加工，合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自有房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）近年发展状况：截止2017年12月31日，内蒙古公司总资产为203.30亿元，总负债为169.99亿元，净资产为33.31亿元，利润总额-0.70亿元，净利润-0.92亿元。截止2018年12月31日，公司总资产为220.70亿元，总负债为190.27亿元，净资产为30.43亿元，利润总额-1.74亿元，净利润-2.13亿元。截止2019年12月31日，公司总资产为239.73亿元，总负债为209.58亿元，净资产为30.15亿元，利润总额-1.58亿元，净利润-0.398亿元。
（二）关联关系：内蒙古公司属本公司实际控制人国家电投的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
（三）截至本公告披露日，内蒙古公司不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（一）交易标的基本情况
（1） 公司名称：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（2） 企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3） 法定代表人：王铁军
（4） 注册资本：330,000万人民币
（5） 注册地址：通辽市霍林郭勒市工业园区
（6） 主要办公地点：通辽市霍林郭勒市工业园区
（7） 统一社会信用代码 ：911505007438743312
（8） 成立时间：2004年03月10日
（9） 经营范围:生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10） 目前霍煤鸿骏工商登记的主要股东: 露天煤业持股51%、嘉兴宝联持股35.7%、德正资源控股有限公司13.3%。
（11） 霍煤鸿骏铝电公司主要财务数据如下：
■
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易标的转让价格参考西安中院对霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权拍卖的流拍价格，结合相关交易条款和本次交易各方实际情况，以市场化方式谈判协商确定，符合市场化原则。转让价款为人民币1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（〔2019〕陕01执恢180号之五）、《协助执行通知书》（〔2019〕陕01执恢180号之二）实际取得的执行款后的差额（最终根据前述实际执行款金额计算确定为准）。
（二）《协助执行通知书》（【2019】陕01执恢180号之二、之五）详见2020年3月21日公司在巨潮资讯网刊登的《公司控股子公司收到〈协助执行通知书〉公告》( 公告编号2020015)。
五、交易协议的主要内容
1.交易主体
转让方：嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）
受让方：国家电投集团内蒙古能源有限公司
2.交易标的
本次交易标的为嘉兴宝联持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权及与出让股权相关的股东权益（包括自西安中院裁定嘉兴宝联持有35.7%股权之日即2019年10月16日，至标的股权完成工商登记变更过户至内蒙古公司名下期间的红利（股利）、未分配利润及其他权利）。
3.交易价格
转让价款为人民币1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（〔2019〕陕01执恢180号之五）、《协助执行通知书》（〔2019〕陕01执恢180号之二）实际取得的执行款后的差额（最终根据前述实际执行款金额计算确定为准）。
4.交易结算方式
合同生效后，按照协议约定方式将相关余转让款项支付至指定账户。
5.协议生效条件及生效时间
合同经各方盖章、法定代表人或授权代理人签字，如标的股权存在质押则解除质押，取得其余股东放弃优先购买权的书面承诺，满足前述全部条件的最后日期为合同生效日期。
六、交易目的和对上市公司的影响
一是从公司调整优化产业结构，释放投资能力方面，露天煤业已全面进入煤炭、电解铝、火力发电领域，并逐步发展新能源行业，目前公司营业收入绝大部分来自煤炭和铝业，新能源板块营收占比较小，同时随着国家产业政策的逐步调整和提倡发展低碳环保绿色经济，煤炭及电解铝行业发展受限，作为传统能源上市公司，公司需要在产业结构上逐步调整优化。公司已准备实施和正在推进的大中型基建项目主要为新能源项目，资金需求量较大，资金将重点投向新能源产业，进一步释放新能源投资能力。
二是从对霍煤鸿骏控制角度，目前公司持有霍煤鸿骏51%股权，已经实际取得霍煤鸿骏的控制权，进入上市公司合并报表范围，同时考虑公司目前自身发展战略不再对霍煤鸿骏进行追加投资，继续对霍煤鸿骏增持股权比例缺乏必要性。
综上，公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，放弃优先购买权不会影响公司在霍煤鸿骏的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍保持对霍煤鸿骏的实际控制权，不改变持股份额，不改变公司合并报表范围。
七、2020年1月-5月末与内蒙古公司累计已发生的各类关联交易的总金额（不含本次交易金额）
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八、独立董事事前认可和独立意见
经核查，公司控股子公司霍煤鸿骏铝电有限公司股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的霍煤鸿骏35.7%股权以协议转让方式对外转让，鉴于受让方为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的下属单位，为公司关联方，公司放弃优先购买权构成关联交易。目前，公司持有霍煤鸿骏51%股权，已经实际取得霍煤鸿骏的控制权，放弃优先购买权不会影响公司在霍煤鸿骏的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍保持对霍煤鸿骏的实际控制权，不改变持股份额，不改变公司合并报表范围。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）2020年第五次临时董事会决议公告、2020年第四次临时监事会决议公告、独立董事意见。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020042
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时董事会决定召开公司2020年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会
1.股东大会召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议时间
1.现场会议召开时间：2020年7月3日（周五）14:00
2.互联网投票系统投票时间：2020年7月3日（周五）9:15—15:00
3.交易系统投票具体时间为：2020年7月3日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）股权登记日：2020年6月24日（周三）
（五）出（列）席会议对象：
1.截至2020年6月24日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需回避股东详见同日刊登在巨潮资讯网《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》（ 公告编号2020039号）、《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（ 公告编号2020040号）、《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（ 公告编号2020041号）。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。
二、会议审议事项
1.00审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
该事项已经公司2020年第五次临时董事会、2020年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2020年6月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的《2020年第五次临时董事会决议公告》（ 公告编号2020037号）、《2020年第四次临时监事会决议公告》（ 公告编号2020038号）、《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》（ 公告编号2020039号）。
2.00审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
该事项已经公司2020年第五次临时董事会、2020年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2020年6月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的《2020年第五次临时董事会决议公告》（ 公告编号2020037号）、《2020年第四次临时监事会决议公告》（ 公告编号2020038号）、《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（ 公告编号2020040号）。
3.00审议《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
该事项已经公司2020年第五次临时董事会、2020年第四次临时监事会审议通过，内容详见 2020年6月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的《2020年第五次临时董事会决议公告》（ 公告编号2020037号）、《2020年第四次临时监事会决议公告》（ 公告编号2020038号）、《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（ 公告编号2020041号）。
4.00审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。
该事项已经公司2020年第五次临时董事会审议通过，内容详见 2020年6月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的《2020年第五次临时董事会决议公告》（ 公告编号2020037号）。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上1、2、3、4项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2020年6月30日（周二）上午9:00—11：00，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司资本运营部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
（五）会议联系方式
1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。
2.联系电话：0475－6196998
3.联系传真：0475－6196998
4.邮政编码：028011
5.联系人：代海丹、宋雪涛
6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
2020年第五次临时董事会决议公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票。
2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年7月3日（周五）交易时间，即上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 投票时间：2020年7月3日（周五）9:15—15:00
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2 ：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
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委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股的性质和数量：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
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