证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2020-065

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年6月11日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十五次会议通知，第十届董事会第十五次会议于2020年6月12日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于免去公司董事会秘书职务的议案》

　　表决结果：以同意5票，反对0票，弃权3票的表决结果通过。

　　2、《关于免去公司财务总监职务的议案》

　　表决结果：以同意5票，反对0票，弃权3票的表决结果通过。

　　3、《关于免去公司证券事务代表职务的议案》

　　表决结果：以同意5票，反对0票，弃权3票的表决结果通过。

　　邵开海先生对上述议案1、2、3均投弃权票，理由如下：“1、当前公司年报尚未公告，且股份低于一元，面临退市风险，应齐心协力出年报，保壳为重点。2、对实控人违规占用资金问题没有看到解决方案。3、2020年6月12日收到刘玉签字的关于公司第十届董事会第十四次会议无效函。”

　　4、《关于聘任陶乐兰女士担任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：以同意6票，反对0票，弃权2票的表决结果通过。

　　陈水华女士对上述议案1、2、3、4均投弃权票，理由如下：“1、2020年6月12日收到刘玉签字的关于公司第十届董事会第十四次会议无效函，目前不知道具体情况的进展及交易所态度，也未见公司对之前的十四次董事会会议决议及刘玉的函件予以公告。鉴于目前不知道侯林的董事长任职一事是否已经得到确认，无法对他提名的事项及人选发表意见。请公司尽快与交易所沟通并发布公告。2、公司目前的情况危急，年报尚未出具，股价低于一元已经多日，现在的首要任务是保壳，并且催收实控人的占用，请双方从对公司有利的角度出发，平稳过渡，不要内耗。3、请实控人尽快归还侵占上市公司资金。希望公司管理层在其位谋其政，尽快与实控人出具切实可行的方案或者采取措施解决占用资金问题。”

　　曹剑女士对上述议案1、2、3、4均投弃权票，理由如下：“本人于2020年6月12日收到刘玉签字的关于公司第十届董事会第十四次会议无效函，希望公司调查清楚，合理解决问题。所以本人无法对提名的事项及人选发表意见。希望所有股东、董事本着对公司认真负责的态度，督促并采取相应措施解决实际控制人占用资金问题，同时也请公司积极维护公司生产经营和公司治理稳定。”

　　议案5：关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的公告》（公告编号：临2020-068）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。

　　邵开海先生对议案5投弃权票，理由如下：“提请公司认真落实上证公函（2020）0720号《关于*ST鹏起资金占用及董事长辞职等有关事项的监管工作函》的要求，及时披露年报。2、因被担保公司的营业收入同比大幅度减少，利润连年亏损。且无新增经营项目，为企业能连续经营考虑，保持上年额度6.5亿不变。3、今年一月份新增的6000万元额度使用到六月底止。公司应采取果断有力措施追回实控人违规占用的资金，补充贷款额度不足问题。”

　　陈水华女士对议案5投弃权票，理由如下：“提请公司认真落实上证公函（2020）0720号《关于*ST鹏起资金占用及董事长辞职等有关事项的监管工作函》的要求，及时披露年报。2、因被担保公司的营业收入同比大幅度减少，利润连年亏损。且无新增经营项目，为企业能连续经营考虑，保持上年额度6.5亿不变。3、今年一月份新增的6000万元额度使用到六月底止。公司应采取果断有力措施追回实控人违规占用的资金，补充贷款额度不足问题。”

　　上述议案5需提交股东大会审议。

　　议案6：关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次股东大会的通知》（公告编号：临2020-069）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　●备查文件：第十届董事会第十五次会议决议

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月16日

　　证券代码：600614    900907    证券简称：*ST鹏起    *ST鹏起B     公告编号：临2020-069

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月2日14点00 分

　　召开地点：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆友谊宫2号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月2日

　　至2020年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年6月12日召开的十届十五次董事会、十届七次监事会审议通过，相关内容公司已于2020年6月16日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、股东应持本人身份证、股东账户卡；

　　2、委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；

　　3、法人股股东应持法人营业执照复印件加盖公章、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年7月1日上午9:30-11:30 ；下午13：30-16：30。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市海淀区中关村南大街1号 北京友谊宾馆雅苑63841—63842室

　　公司电话：010—68498251

　　公司传真：010—68498251

　　联系人： 陶乐兰

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件：十届十五次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏起科技发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600614  900907 股票简称：*ST鹏起  *ST鹏起B 公告编号：临2020-066

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2020年6月12日向全体监事以电子邮件方式发出了第十届监事会第七次会议通知，第十届监事会第七次会议于2020年6月12日以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席宁二宾先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案1：关于对子公司提供预计担保额度的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的公告》（公告编号：临2020-068）。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权

　　徐敏丽女士对上述议案投弃权票，理由如下：“提请公司认真落实上证公函（2020）0720号《关于*ST鹏起资金占用及董事长辞职等有关事项的监管工作函》的要求，及时披露年报。2、因被担保公司的营业收入同比大幅度减少，利润连年亏损。且无新增经营项目，为企业能连续经营考虑，保持上年额度6.5亿不变。3、今年一月份新增的6000万元额度使用到六月底止。公司应采取果断有力措施追回实控人违规占用的资金，补充贷款额度不足问题。”

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　●报备文件：十届七次监事会会议决议

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月16日

　　证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2020-067

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于免去公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表职务并聘任新证券

　　事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月12日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）召开了十届十五次董事会，分别审议通过了《关于免去公司董事会秘书职务的议案》、《关于免去公司财务总监职务的议案》、《关于免去公司证券事务代表职务的议案》、《关于聘任陶乐兰女士担任公司证券事务代表的议案》。公司免去刘玉女士的董事会秘书职务，免去冯兰波女士的证券事务代表职务，免去李晓清先生的财务总监职务。聘任陶乐兰女士担任公司证券事务代表之职，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满。

　　公司董事会在决定聘任新的董事会秘书之前，暂由董事长侯林先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月，公司将尽快按照相关规定聘任新的董事会秘书，同时将尽快聘任新的财务总监。

　　代董事会秘书侯林先生联系方式：

　　联系电话：010—68498251

　　传真电话：010—68498251

　　邮箱：pqkj600614@163.com

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街1号 北京友谊宾馆雅苑63841—63842室

　　证券事务代表陶乐兰女士联系方式：

　　联系电话：010—68498251

　　传真电话：010—68498251

　　邮箱：pqkj600614@163.com

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街1号 北京友谊宾馆雅苑63841—63842室

　　附：陶乐兰简历

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月16日

　　附：陶乐兰简历

　　陶乐兰，女，1992年10月生，汉族，赣南师范大学信息管理信息系统专业，拥有上海证券交易所董事会秘书资格证书。 2016年本科毕业，于2016年8月入职鹏起科技发展股份有限公司，2017年5月至今在鹏起科技发展股份有限公司董事会办公室任证券事务助理之职。

　　证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2020-068

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司2020年度对子公司

　　提供预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2020年度公司预计对子公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）

　　●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　根据鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案》，将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，对子公司融资提供担保事宜。

　　公司为子公司融资提供担保额度的情况：

　　■

　　上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年内有效。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度的要求执行。

　　二、被担保人基本情况

　　1、洛阳鹏起实业有限公司

　　统一社会信用代码：91410300070060033B

　　法定代表人：宋铁会

　　注册资本：27,000万人民币

　　注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街67号

　　成立时间：2013年05月29日

　　经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；无人机的研发、设计、生产、调试及销售安装;从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截止到2019年12月31日未经审计的主要财务指标：资产总额167,054.23万元，负债总额97,779.51万元，归属于母公司的净资产69,635.95万元，营业收入12,664.17万元，归属于母公司的净利润-8,766.85万元。

　　2、郴州丰越环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91431081661682598J

　　法定代表人：曹文法

　　注册资本：25,000万人民币

　　注册地址：资兴市东江街道鲤鱼江镇永丰路1号

　　成立时间：2007年6月1日

　　经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、氮气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。

　　截止到2019年12月31日未经审计的主要财务指标：资产总额185,868.27万元，负债总额188,983.98万元，净资产-3,115.71万元，营业收入148,939.27万元，净利润-35,797.60万元。

　　三、担保协议情况

　　上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保目的

　　公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　五、董事会意见

　　关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案已经公司于2020年6月12日召开的十届十五次董事会审议通过，表决结果为同意6票、反对0票、弃权2票。

　　六、独立董事意见

　　1、公司对子公司提供担保，考虑了子公司的生产经营及发展需求，符合公司经营实际和整体发展。

　　2、公司董事会和管理层审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司的担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益；公司应努力降低担保余额占上市公司净资产的比例。

　　3、公司本次提供担保事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2020年3月31日，公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为192,216.41万元，占公司最近一期经审计净资产的176.93%，其中对子公司担保余额为183,599.95万元。另外，对外担保余额中逾期担保金额24,228.50万元，其中对子公司担保逾期15,612.04万元。

　　2、截至2020年3月31日，已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金额157,488.00万元。

　　八、备查文件

　　1、十届十五次董事会会议决议

　　2、独立董事关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度事项的独立意见

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年6月16日