证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2020-061

　　京蓝科技股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　（现场结合通讯）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第三十二次会议通知于2020年6月10日以通讯的方式发出，会议于2020年6月12日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事8名，实到董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》

　　1、本次具体业绩补偿实施方案

　　（1）已采取的措施及拟回购并注销股份方案

　　为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“被告”、“补偿义务人”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

　　说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

　　因此，补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份（合计39,382,016股）能否最终被用于本次补偿，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿，则上市公司将以1元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，根据《盈利预测补偿协议》第5.2条约定，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　上述股份回购并注销工作完成后，公司注册资本将相应减少。

　　（2）对于补偿义务人应赔偿的现金部分，公司已保全其部分财产，后续公司将全力持续推进诉讼保全工作，并积极与补偿义务人沟通协商，督促其按约定履行补偿义务。

　　（3）补偿义务人通过本次交易取得公司股份后，上市公司未向其进行现金股利分配，因此本次业绩补偿不涉及现金股利返还。

　　2、办理股份回购并注销授权事宜

　　本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议，为保证本次业绩补偿方案的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉及的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

　　本次授权有效期自股东大会审议通过之日至本次补偿方案全部实施完毕之日止。

　　本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-062

　　京蓝科技股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2020年6月10日以通讯的方式发出，会议于2020年6月12日13：00在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　审议通过了《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》

　　1、本次具体业绩补偿实施方案

　　（1）已采取的措施及拟回购并注销股份方案

　　为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“被告”、“补偿义务人”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

　　说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

　　因此，补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份（合计39,382,016股）能否最终被用于本次补偿，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿，则上市公司将以1元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，根据《盈利预测补偿协议》第5.2条约定，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　上述股份回购并注销工作完成后，公司注册资本将相应减少。

　　（2）对于补偿义务人应赔偿的现金部分，公司已保全其部分财产，后续公司将全力持续推进诉讼保全工作，并积极与补偿义务人沟通协商，督促其按约定履行补偿义务。

　　（3）补偿义务人通过本次交易取得公司股份后，上市公司未向其进行现金股利分配，因此本次业绩补偿不涉及现金股利返还。

　　2、办理股份回购并注销授权事宜

　　本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议，为保证本次业绩补偿方案的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉及的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

　　本次授权有效期自股东大会审议通过之日至本次补偿方案全部实施完毕之日止。

　　公司监事会认为：上述业绩补偿方案是按照协议的有关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：000711          证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-063

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）。公司于2017年度完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等55名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名“天津市北方创业园林股份有限公司”，以下简称“北方园林”、“目标公司”）90.11%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。标的资产的交易价格为人民币72,087.85万元。

　　二、业绩承诺内容及补偿方式

　　1、业绩承诺内容

　　在本次交易过程中，2017年2月24日，公司与北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。该协议第3.1条约定，北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽作为补偿义务人承诺北方园林在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元；同时，补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元，若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

　　2018年1月，因北方市政将其持有的京蓝科技股份转让给天津北控工程管理咨询有限公司（以下称“北控工程”），京蓝科技、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽与北控工程、北方园林签署了《承诺承继和补充协议》，约定由北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等；同时约定高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽均就北控工程在《承诺承继和补充协议》项下所承继和补充的承诺、义务和责任承担连带责任。

　　同时，北方市政向京蓝科技出具的《承诺函》，就北方市政在《盈利预测补偿协议》项下所作承诺、所负义务和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等，北方市政确认并承诺在北控工程承继后仍严格遵守并继续履行，如因违反该等承诺并因此给京蓝科技造成损失的，北方市政将承担相应的赔偿责任。（北控工程与北方市政股权转让事宜详见公司于2018年1月11日、1月18日、3月2日分别披露的编号为2018-009/2018-014/2018-026的公告）

　　2、业绩补偿方式

　　根据《盈利预测补偿协议》第五条约定，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人需补偿的金额及股份数量依据下述公式计算并确定：

　　（1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

　　①应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交易价格（以下称“公式①”）

　　应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

　　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。

　　（2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

　　②应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格（以下称“公式②”）

　　应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

　　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。

　　若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

　　如上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

　　1〉当①≥②时，补偿义务人应按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技进行补偿；

　　2〉当①＜②时，补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当在2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，另行以其通过本次交易取得的京蓝科技股份向京蓝科技补偿②与①之间的差额。

　　尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　（3）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在本协议签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在本协议签署日合计持有北方园林股份数的比例。

　　（4）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　（5）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　　根据《盈利预测补偿协议》第6.1条约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

　　三、业绩承诺的实现情况及原因

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第111013号），北方园林截至2019年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-39,033.35万元，截至2019年末累计实现经营性现金流量净额为-33,571.33万元，未实现业绩承诺。主要原因如下：

　　1、受2019年度宏观经济形势以及金融环境变化的影响，北方园林放缓、终止了部分项目的实施，导致营业收入减少，利润下降。

　　2、公司根据北方园林实际运营情况及市场供求变化情况等其他各方面综合因素，本着谨慎性原则，对北方园林应收账款、存货等项目计提了大额减值。

　　四、业绩承诺补偿方案

　　（一）补偿义务人应补偿金额及股份数量

　　根据北方园林业绩情况，按照公式①计算，业绩承诺方应补偿总金额为138，673.25万元；按照公式②计算，应补偿总金额为211,127.32万元。

　　因①＜②，补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技进行补偿。由于《盈利预测补偿协议》第6.1条已约定标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格，而北方园林未达到承诺净利润应补偿金额就已超过标的资产的交易价格人民币72,087.85万元，因此补偿义务人的补偿总金额应按照标的资产交易价格计算，为人民币72,087.85万元。

　　因应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格，因此在不考虑京蓝科技转增或送股的情况下，补偿义务人应补偿股份数为53,437,991股。

　　由于京蓝科技在2018年5月向全体股东每10股转增2股，补偿股份数量应相应调整，补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例），即调整后应补偿股份数为64,125,589股。

　　（二）补偿义务人分别应承担的补偿金额及股份数量

　　根据《盈利预测补偿协议》第5.3条约定，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有北方园林股份数的比例。

　　补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日所持北方园林股份数、各自占补偿义务人合计持有北方园林股份数的比例（以下称“占比”）情况如下：

　　■

　　由于北方市政将其所持有的京蓝科技股票转让给了北控工程，且北控工程承继了北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务，因此，补偿义务人占比情况、补偿义务人分别应承担的补偿金额、应补偿股份数量如下：

　　■

　　说明：因北方市政承诺继续履行其在《盈利预测补偿协议》项下所作承诺、所负义务和责任，高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽对北控工程的义务承担连带责任，因此，就北控工程应补偿的金额人民币332,298,402.97元，北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承担连带责任。

　　由于《盈利预测补偿协议》第5.2条约定的补偿股份应为通过本次交易而取得的京蓝科技股份，而补偿义务人通过本次交易而取得的京蓝科技股份数低于应补偿股份数，即补偿义务人无法通过补偿股份数的方式进行全额补偿。根据《盈利预测补偿协议》第5.2条约定，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于应补偿金额，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　如果补偿义务人将其通过本次交易取得的京蓝科技股份全部用于本次补偿，则补偿义务人补偿的股份数及现金数额为：

　　■

　　（三）具体业绩补偿实施方案

　　1、已采取的措施及拟回购并注销股份方案

　　为维护公司权益，保护股东利益，公司已就北控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政（以下简称“被告”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

　　说明：北控工程、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

　　因此，补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份（合计39,382,016股）能否最终被用于本次补偿，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿，则上市公司将以1元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，根据《盈利预测补偿协议》第5.2条约定，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　上述股份回购并注销工作完成后，公司注册资本将相应减少。

　　2、对于补偿义务人应赔偿的现金部分，公司已保全其部分财产，后续公司将全力持续推进诉讼保全工作，并积极与补偿义务人沟通协商，督促其按约定履行补偿义务。

　　3、补偿义务人通过本次交易取得公司股份后，上市公司未向其进行现金股利分配，因此本次业绩补偿不涉及现金股利返还。

　　五、办理股份回购并注销授权事宜

　　本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议，为保证本次业绩补偿方案的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉及的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

　　本次授权有效期自股东大会审议通过之日至本次补偿方案全部实施完毕之日止。

　　六、履行的审批程序

　　公司于2020年6月12日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　该议案须提交公司2020年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、存在的风险及应对措施

　　1、本次业绩补偿方案须提交公司股东大会审议，存在审议未通过的风险。

　　2、截至目前，补偿义务人所持本次应补偿股份处于质押/冻结状态，使本次业绩补偿涉及的股份回购注销存在难以推进实施的风险。对于补偿义务人应赔偿的现金部分，尽管公司已保全其部分财产，但尚不足以覆盖其应补偿的现金总额。

　　公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展，积极推动本次业绩补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十六日

　　证券代码：000711  证券简称：京蓝科技       公告编号：2020-064

　　京蓝科技股份有限公司关于召开

　　2020年第五次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次股东大会审议的《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，关联股东天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽需回避表决。

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会定于2020年7月1日下午14：30时在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月1日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2020年7月1日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年7月1日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年6月24日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2020年6月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》

　　1、本次具体业绩补偿实施方案

　　（1）已采取的措施及拟回购并注销股份方案

　　为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“被告”、“补偿义务人”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

　　说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

　　因此，补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份（合计39,382,016股）能否最终被用于本次补偿，需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿，则上市公司将以1元的价格及时进行回购并注销；若不能够用于补偿，根据《盈利预测补偿协议》第5.2条约定，补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

　　上述股份回购并注销工作完成后，公司注册资本将相应减少。

　　（2）对于补偿义务人应赔偿的现金部分，公司已保全其部分财产，后续公司将全力持续推进诉讼保全工作，并积极与补偿义务人沟通协商，督促其按约定履行补偿义务。

　　（3）补偿义务人通过本次交易取得公司股份后，上市公司未向其进行现金股利分配，因此本次业绩补偿不涉及现金股利返还。

　　2、办理股份回购并注销授权事宜

　　本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议，为保证本次业绩补偿方案的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉及的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

　　本次授权有效期自股东大会审议通过之日至本次补偿方案全部实施完毕之日止。

　　本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年6月30日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2020年6月30日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：田晓楠

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月1日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2020年7月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月1日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2020年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■