本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次解锁股票数量:1,468,800股
● 本次解锁股票上市流通时间:2020年6月19日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)股权激励计划方案及履行的程序
2017年12月19日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2017年12月19日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2017年12月20日至2017年12月29日,公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2018年1月5日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年1月15日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年3月5日,公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
2019年1月7日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2019年6月5日,公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》,回购注销了16.8万股限制性股票。
2019年6月20日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年9月4日,公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》,回购注销了206.208万股限制性股票。
2019年10月29日,公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年6月9日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(二)限制性股票授予情况
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(三)历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一次解除限售上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
(一)根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,公司2017年限制性股票激励计划第二期限制股票解锁条件已达成,具体情况如下:
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综上,公司2017年限制性股票激励计划设定的第二期解除限售的条件已经达成,且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异,除离职的1名激励对象不符合解锁条件,其持有的限制性股票将由公司回购注销,剩余53名激励对象持有的限制性股票1,468,800股,满足解锁条件。
三、激励对象股票解锁情况
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,在解锁条件达成后,第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次公司共有53人可进行限制性股票解锁,可解锁的限制性股票数量为1,468,800股,占公司目前股本总额302,595,840股的比例为0.4854%。
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注1:2018年度和2019年度,公司权益分派实行了资本公积转增股本,每10股转增2股;2019年9月,公司限制性股票第一期考核未完成,公司回购注销了对应40%的限制性股票。
注2:上述已获授数已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2020年6月19日
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:1,468,800股
(三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为董事、高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位:股
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五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日,公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。
六、备查文件
国浩律师(上海)事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格之法律意见书
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2020年6月16日