证券代码：603719         证券简称：良品铺子        公告编号：2020-022

　　良品铺子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为146,654,082.39元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、公司的保荐机构广发证券股份有限公司与两家募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　截至2020年5月31日，募集资金余额为420,991,362.71元，其中用于理财的金额为200,000,000元，募集资金专户余额220,991,362.71元（其中募集资金净额220,873,181.81元，募集资金存款利息扣除银行手续费的净额为118,180.90元）（注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账）。

　　二、发行申请文件承诺募投项目情况

　　（一）募投项目

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过4,100.00万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：

　　单位：万元

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　　（二）筹集募集资金不能满足项目资金需求时的安排

　　上述募投项目总投资额为77,337.97万元，计划使用募集资金投入42,034.83万元。如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　以上信息详见公司在2020年1月21日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为及时把握市场机遇，公司根据募投项目进度的实际需要用自筹资金先行投入。截至2020年4月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目建设资金共计为人民币146,654,082.39元，具体运用情况如下：

　　单位：元

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　　说明：上表中全渠道营销网络建设项目的募集资金承诺投资金额与公司在2020年1月21日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的金额差异524,924.53元，原因系上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分别根据《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）和《关于免除湖北上市公司、挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》的相关规定免收了公司相关发行费用合计524,924.53元，免收的发行费用计入募集资金。根据募投项目资金需要，公司决定将该部分募集资金投入到全渠道营销网络建设项目。

　　四、董事会审议情况以及是否符合监管要求。

　　2020年6月14日，公司第一届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的146,654,082.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该项议案发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年4月30日止，以自筹资金预先投入于2020年1月21日《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载的募集资金投资项目的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作，出具了《良品铺子股份有限公司截至2020年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第1639号）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年4月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)进行鉴证、出具鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募投项目的有关承诺，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。基于以上意见，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金146,654,082.39元置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。公司本次置换事项没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金146,654,082.39元置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合上海证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事同意公司用146,654,082.39元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司第一届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募投项目。本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司用募集资金中的146,654,082.39元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《良品铺子股份有限公司截至2020年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第1639号）；

　　2、公司保荐机构广发证券股份有限公司《广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子      公告编号：2020-023

　　良品铺子股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年6月9日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年6月14日以现场表决方式在公司5楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际现场出席会议的监事3人，包括马腾、李好好、万张南。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募投项目。本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司用募集资金中的146,654,082.39元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2020年6月16日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2020年6月16日