证券代码：002390        证券简称：信邦制药        公告编号：2020-053

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司关于第七届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2020年6月13日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议通知于2020年6月8日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事张洁卿、田宇以通讯方式参加本次会议，董事朱吉满委托董事胡晋参加本次会议。会议由董事长安怀略先生主持，公司的部分监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司将中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权及康永生物有限公司（以下简称“康永生物”）100%股权转让给泰德医药（浙江）有限公司，股权转让款合计为人民币75,000万元，其中中肽生化100%股权的转让价格为人民币71,830万元，康永生物100%股权的转让价格为人民币3,170万元。本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。上述股权出售完成后，中肽生化及康永生物将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：关联董事Xiang Li、徐琪已回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-055）。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》“以下简称《规范运作指引》”、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。

　　3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》的修订情况，董事会同意重新制定《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》的修订情况，董事会同意重新制定《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　5、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的修订情况，董事会同意重新制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　6、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　三、备查文件

　　《第七届董事会第二十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十五日

　　证券代码：002390        证券简称：信邦制药       公告编号：2020-054

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司关于第七届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2020年6月13日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2020年6月8日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席王鹏先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。监事会同意本次出售全资子公司股权暨关联交易事项。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-055）。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，监事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。

　　3、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》的修订情况，监事会同意重新制定《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　三、备查文件

　　《第七届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年六月十五日

　　证券代码：002390        证券简称：信邦制药        公告编号：2020-055

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司关于出售

　　全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月13日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事Xiang Li、徐琪已回避表决，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）、康永生物有限公司（以下简称“康永生物”）主要从事多肽原料药定制化服务和体外诊断试剂销售，业务主要集中在北美地区，2019年多肽和体外诊断试剂销售收入分别占公司主营业务收入的4.18%和0.76%。受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，公司多肽业务、体外诊断试剂业务均面临了发展瓶颈，康永生物2019年度和中肽生化2020年一季度都出现了亏损。为寻求破局需要考虑进一步增加研发投入并在境外投资建厂，大额的资金投入短期内必然会对上市公司整体经营业绩、财务状况造成不利影响。因此，为避免上述不确定性为上市公司持续盈利能力造成风险，优化公司资产结构，更好地配置公司资源，贯彻聚焦医疗服务的发展战略，公司拟将中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德医药”），股权转让款合计为人民币75,000万元，其中中肽生化100%股权的转让价格为人民币71,830万元，康永生物100%股权的转让价格为人民币3,170万元。上述股权出售完成后，中肽生化及康永生物将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰德医药为公司关联法人，本次交易事项构成了关联交易。

　　本次关联交易事项已经第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：泰德医药（浙江）有限公司

　　统一社会信用代码：91330602MA2JP7UJX8

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：浙江省绍兴市滨海新区海天道21号1号楼208室

　　法定代表人：徐琪

　　注册资本：壹亿元

　　成立时间：2020年6月11日

　　营业期限：2020年6月11日至2070年6月10日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　截至本公告日，泰德医药尚未开展实际业务，故无财务数据。

　　（四）关联关系说明

　　徐琪为公司董事，公司董事Xiang Li与李湘莉为兄妹关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰德医药为公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）中肽生化

　　1、基本信息

　　名称：中肽生化有限公司

　　统一社会信用代码：913301017308948782

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州经济技术开发区12号大街69号

　　法定代表人：徐琪

　　注册资本：伍仟柒佰捌拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元

　　成立日期：2001年08月27日

　　营业期限：2001年08月27日至2051年08月26日

　　经营范围：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）；生物试剂、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发；销售本公司生产、分装的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　本次交易前，中肽生化为公司全资子公司。

　　本次交易后，中肽生化的股权结构如下：

　　■

　　3、财务状况

　　中肽生化最近一年一期的主要合并财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2020]004236号）、《审计报告》（大华审字[2020]0011005号）。

　　4、权属情况

　　截至本公告日，公司持有的中肽生化100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、其他事项

　　（1）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（2）本次交易完成后，中肽生化不再是公司子公司。截至本公告日，公司不存在为中肽生化提供担保、委托其理财的情形，中肽生化对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。

　　6、交易的定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映中肽生化的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对中肽生化100%的股权价值进行评估进行了评估，并出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟转让中肽生化有限公司股权所涉及中肽生化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3669号）。本次评估基准日为2020年3月31日，中企华评估采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论，中肽生化在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2020年1月17日召开的第七届董事会第十八次会议和2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对中肽生化和康永生物合计减少注册资本63,000万元,其中中肽生化减资43,229.47万元（实际出资到位33,229.47万元），康永生物减资19,770.53万元（全部出资到位）。

　　公司对中肽生化实际出资的33,229.47万元，已于2020年3月31日前全部收回。中肽生化于2020年4月20日向杭州市市场监督管理局提交工商变更手续，并于2020年6月4日取得减资后更新的营业执照。减资完成后，中肽生化注册资本49,015.43 万元减至 5,785.96 万元。

　　考虑上述减少实收资本事项的影响后，中肽生化（合并）账面净资产为50,186.82万元，评估值为71,855.32万元。

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，并考虑减资事项对交易价格的影响，经交易双方协商确定，公司本次出售中肽生化100%股权的价格为人民币71,830万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）康永生物

　　1、基本信息

　　名称：康永生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330101MA2CFB2J1T

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州经济技术开发区12号大街368号7幢206室

　　法定代表人：徐琪

　　注册资本：贰仟陆佰肆拾陆万壹仟肆佰元

　　成立日期：2018年11月06日

　　营业期限：2018年11月06日 至2068年11月05日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权结构

　　本次交易前，康永生物为公司全资子公司；

　　本次交易后，康永生物的股权结构如下：

　　■

　　3、财务状况

　　康永生物最近一年一期的主要合并财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2020]008103号）、《审计报告》（大华审字[2020]0011006号）。

　　4、权属情况

　　截至本公告日，公司持有的康永生物100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、其他事项

　　（1）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（2）本次交易完成后，康永生物不再是公司子公司。截至本公告日，公司不存在为康永生物提供担保、委托其理财的情形，康永生物对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。

　　6、交易的定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映康永生物的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的中企华评估对康永生物100%的股权价值进行了评估，并出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟转让康永生物有限公司股权所涉及康永生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3670号）。本次评估基准日为2020年3月31日，中企华评估采用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为评估结论，康永生物在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2020年1月17日召开的第七届董事会第十八次会议和2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对中肽生化和康永生物合计减少注册资本63,000万元,其中中肽生化减资43,229.47万元（实际出资到位33,229.47万元），康永生物减资19,770.53万元（全部出资到位）。

　　公司对康永生物实际出资的19,770.53万元，已于2020年3月31日前全部收回。康永生物于2020年4月20日向杭州市市场监督管理局提交工商变更手续，并于2020年6月4日取得减资后更新的营业执照。减资完成后，康永生物注册资本从22,416.67万元减至2,646.14万元。

　　考虑上述减资事项的影响后，康永生物账面净资产为2,508.49万元，评估值为3,170.31万元。

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，并考虑减资事项对交易价格的影响，经交易双方协商确定，公司本次出售康永生物100%股权的价格为人民币3,170万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、拟签订交易协议主要内容

　　（一）转让中肽生化协议主要内容

　　1、定义

　　（1）转让方：公司（甲方）；

　　（2）受让方：泰德医药（乙方）；

　　（3）转让股权：指甲方所持的中肽生化100%股权；

　　（4）股权转让完成日：指本次转让股权全部工商变更登记完成之日

　　（5）基准日：指2020年3月31日；

　　2、股权转让

　　经协商，甲方向乙方转让所持有的中肽生化100%股权，乙方同意受让前述股权。前述股权转让完成后，乙方将持有中肽生化100%股权，中肽生化成为乙方全资子公司。

　　3、转让价格

　　依据《贵州信邦制药股份有限公司拟转让中肽生化有限公司股权所涉及中肽生化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3669号）并经各方协商，确认本次股权转让价格为人民币71,830万元。

　　基准日至本次股权转让完成日期间的损益均归乙方享有和承担；本次股权转让完成后中肽生化的所有滚存未分配利润均归乙方所有。

　　4、付款方式及期限

　　协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方支付股权转让款：

　　（1）第一期：在本协议生效后十五个工作日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款，计人民币36,633.3万元。

　　（2）第二期：在股权转让完成日后一年内，乙方向甲方支付剩余49%的股权转让价款，计人民币35,196.7万元。

　　5、转让方保证与承诺

　　待甲方股东大会表决通过本次股权转让后，同意豁免Xiang Li及徐琪在从事多肽、生物制药、诊断试剂、临床CRO服务业务与上市公司存在竞争或可能存在竞争的义务；并解除及豁免UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED四家公司作出的《避免同业竞争的承诺函》，并由甲方与四家公司签署相关解除及豁免协议。

　　6、受让方保证与承诺

　　（1）按本协议的规定向甲方支付股权转让款，且用于支付本次股权转让价款的资金来源合法；

　　（2）乙方确认，如若乙方在2020年12月31日前，尚未根据本协议或康永生物股权转让协议支付完成其各自对应的100%股权转让价款的，乙方应将其所持有的中肽生化49%股权质押予甲方；

　　7、协议生效条件

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　甲乙双方签字盖章；

　　甲方董事会及股东大会审议批准本次股权转让。

　　8、违约责任

　　（1）任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证或其他义务而给对方造成损失，应该负赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的任何和全部经济损失（包括，但不限于，对方因此支付的合理的诉讼费、仲裁费和律师费），并使对方不受损失。

　　（2）如乙方未按时支付股权转让款的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额1％。的违约金。同时，如第一期股权转让款逾期满15天乙方仍未支付的，甲方还有权立即终止本协议以及康永生物股权转让协议。

　　（3）如乙方未能在2020年12月31日前，根据本协议及康永生物股权转让协议支付完成其各自对应的100%股权转让价款，且乙方未能将其所持有的康永生物49%股权和中肽生化49%股权质押予甲方，乙方应另行向甲方赔偿本协议股权转让总价款20%的违约金。

　　（4）双方确认，守约方根据上述一项或多项约定，同时向违约方主张违约责任。且该等违约责任的主张，并不影响守约方要求违约方继续履行本协议其他约定。

　　（二）转让康永生物协议主要内容

　　1、定义

　　（1）转让方：公司（甲方）；

　　（2）受让方：泰德医药（乙方）；

　　（3）转让股权：指甲方所持的康永生物100%股权；

　　（4）股权转让完成日：指本次转让股权全部工商变更登记完成之日

　　（5）基准日：指2020年3月31日；

　　2、股权转让

　　经协商，甲方向乙方转让所持有的康永生物100%股权，乙方同意受让前述股权。前述股权转让完成后，乙方将持有康永生物100%股权，康永生物成为乙方全资子公司。

　　3、转让价格

　　依据《贵州信邦制药股份有限公司拟转让康永生物有限公司股权所涉及康永生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3670号）并经各方协商，确认本次股权转让价格为人民币3,170万元。

　　基准日至本次股权转让完成日期间的损益均归乙方享有和承担；本次股权转让完成后康永生物的所有滚存未分配利润均归乙方所有。

　　4、付款方式及期限

　　协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方支付股权转让款：

　　（1）第一期：在本协议生效后十五个工作日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款，计人民币1,616.7万元。

　　（2）第二期：在股权转让完成日后一年内，乙方向甲方支付剩余49%的股权转让价款，计人民币1,553.3万元。

　　5、转让方保证与承诺

　　待甲方股东大会表决通过本次股权转让后，同意豁免Xiang Li及徐琪在从事多肽、生物制药、诊断试剂、临床CRO服务业务与上市公司存在竞争或可能存在竞争的义务；并解除及豁免UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED四家公司作出的《避免同业竞争的承诺函》，并由甲方与四家公司签署相关解除及豁免协议。

　　6、受让方保证与承诺

　　（1）按本协议的规定向甲方支付股权转让款，且用于支付本次股权转让价款的资金来源合法；

　　（2）乙方确认，如若乙方在2020年12月31日前，尚未根据本协议或中肽生化股权转让协议支付完成其各自对应的100%股权转让价款的，乙方应将其所持有的康永生物49%股权质押予甲方；

　　7、协议生效条件

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　甲乙双方签字盖章；

　　甲方董事会及股东大会审议批准本次股权转让。

　　8、违约责任

　　（1）任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证或其他义务而给对方造成损失，应该负赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的任何和全部经济损失（包括，但不限于，对方因此支付的合理的诉讼费、仲裁费和律师费），并使对方不受损失。

　　（2）如乙方未按时支付股权转让款的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额1％。的违约金。同时，如第一期股权转让款逾期满15天乙方仍未支付完成的，甲方还有权立即终止本协议以及中肽生化股权转让协议。

　　（3）如乙方未能在2020年12月31日前，根据本协议及中肽生化股权转让协议支付完成其各自对应的100%股权转让价款，且乙方未能将其所持有的中肽生化49%股权和康永生物49%股权质押予甲方，乙方应另行向甲方赔偿本协议股权转让总价款20%的违约金。

　　（4）双方确认，守约方根据上述一项或多项约定，同时向违约方主张违约责任。且该等违约责任的主张，并不影响守约方要求违约方继续履行本协议其他约定。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。

　　徐琪女士因个人原因辞去公司副总经理职务，辞去该职务后，徐琪女士仍担任公司董事。后续如有其它高层人员变动，公司将根据相关法律法规履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　为降低经营风险，优化公司资产结构，更好地配置公司资源，贯彻聚焦医疗服务的发展战略，本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要。

　　本次交易完成后，中肽生化及康永生物不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围，将对公司聚焦主业、盘活资产、增强现金流、降低运营成本产生积极影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与关联人Xiang Li、徐琪累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　事前审阅了本议案及相关材料，了解了出售全资子公司股权暨关联交易的情况，认为符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定。因此，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次出售全资子公司股权暨关联交易事项符合公司实际经营和未来发展需要，有利于降低经营风险，优化公司资产结构，更好地贯彻聚焦医疗服务的发展战略。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易事项并同意将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十一次会议决议》；

　　（二）《第七届监事会第十九次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见》；

　　（四）《独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易的独立意见》；

　　（五）《贵州信邦制药股份有限公司拟转让中肽生化有限公司股权所涉及中肽生化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3669号）；

　　（六）《贵州信邦制药股份有限公司拟转让康永生物有限公司股权所涉及康永生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3670号）。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十五日

　　证券代码：002390         证券简称：信邦制药         公告编号：2020-056

　　债券代码：112625         债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：第七届董事会。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月13日召开的第七届董事会第二十一次会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定召开2020年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《贵州信邦制药股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月30日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月30日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月30日上午9:15-下午15:00。 

　　5、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月23日

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日（2020年6月23日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　5、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　上述议案已于2020年6月13日经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　议案2属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案属于普通决议事项，只需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　议案1属于关联交易事项，关联股东UCPHARM COMPANY LIMITED、杭州海东清科技有限公司、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED及徐琪需回避表决。

　　根据《公司章程》等有关规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年6月29日   9：00—16：00

　　（二）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部办公室。

　　（三）登记办法：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年6月29日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项：

　　（一）会议联系人： 陈船

　　联系电话： 0851-88660261

　　传 真：0851-88660280

　　地 址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部办公室。

　　邮 编： 550018

　　（二）参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　（三）授权委托书请参见的附件二。

　　七、备查文件

　　《第七届董事会第二十一次会议决议》

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362390，投票简称：“信邦投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、委托人姓名或名称（签章）：

　　2、委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　3、委托人股东账户：

　　4、委托人持股数:

　　5、受托人签名：

　　6、受托人身份证号码 :                                                 7、委托日期：2020年   月   日

　　8、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　2、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　证券代码：002390        证券简称：信邦制药       公告编号：2020-057

　　债券代码：112625    债券简称：17信邦01

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月13日收到公司董事、副总经理徐琪女士递交的书面辞职报告。徐琪女士因个人工作原因申请辞去公司副总经理职务。辞职去副总经理后，仍担任公司董事。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，徐琪女士的辞职报告自送达公司董事会时生效。徐琪女士的辞职不会影响公司业务的正常运作。

　　公司及董事会对徐琪女士在任公司副总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十五日