证券代码：603002      证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-045

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕知情人买卖

　　股票情况的自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”、“宏昌电子”)拟通过发行股份的方式向广州宏仁电子材料有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）收购无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”、“标的公司”）100.00%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、法规的规定，上市公司现对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次重组申请股票停止交易前六个月至本报告书披露之前一日止（2019年9月4日至2020年5月22日）；本次重组过程中，上市公司依据《公司章程》等相关规则进行了上市公司董事会、监事会换届事项，就上市公司新委任的董事（何贤波、黄颖聪、何志儒）及监事（任建军），其买卖上市公司股票的核查期间为其任期开始之日至本报告书披露之前一日止（2020年5月14日至2020年5月22日）；就上市公司已离任董事（阮吕艳、姚小义、马卓檀）及监事（叶文钦），其买卖上市公司股票的自查期间为本次重组申请股票停止交易前六个月至其任期结束之日止（2019年9月4日至2020年5月14日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　上市公司、交易对方、标的公司，以及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上市公司前任监事叶文钦（2020年5月14日离任）、上市公司证券事务代表李俊妮的配偶刘俊、无锡宏仁董事胡继中、广州宏仁前任董事王朝贤（2020年2月底离职并辞任）、广州宏仁董事李丕源的配偶张娟、广州宏仁监事施德明的配偶郑想菊等6人在自查期间存在买卖宏昌电子股票的情形外，具体股票交易情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　叶文钦（2020年5月14日离任）、李俊妮的配偶刘俊、胡继中、王朝贤（2020年2月底离职并辞任）、李丕源的配偶张娟、施德明的配偶郑想菊均已书面承诺：“本人在自查期间买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，宏昌电子材料股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”

　　李俊妮、李丕源、施德明已书面承诺：“本人近亲属在自查期间买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　除上述情形外，根据各方出具的自查报告、书面承诺以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年6月15日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子公告编号：2020-044

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项基本情况

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司；本次募集配套资金股份认购方为CRESCENT UNION LIMITED。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　2020年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈募集配套资金股份认购协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年3月27日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0278号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年5月22日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈募集配套资金股份认购协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年6月1日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意于2020年6月17日召开2020 年第二次临时股东大会，审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，召开会议的具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）批露的《宏昌电子关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、重大资产重组的后续工作安排

　　截至本公告披露之日，本次重组的审计、评估工作均已完成，相关交易协议均已签署完毕，公司董事会已经审议通过本次重组方案。公司本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施。

　　四、风险提示

　　由于本次重大资产重组尚需提交本公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重大资产重组能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年6月15日