本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，由于未达到限制性股票激励计划第二期解除限售的条件。限制性股票激励计划第二期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

　　2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

　　4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。

　　6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

　　7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。

　　8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。

　　10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予32名激励对象共计160万股限制性股票；董事会同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计100,000股，回购价格为1.98元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

　　11、2019年5月20日，公司分别召开六届董事会2019年第二次临时会议和六届十六次监事会，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，经审核，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票612万股可全部解锁，解锁日暨上市流通日为2019年5月29日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2019年8月6日，公司召开六届八次董事会和六届十七次监事会，分别审议并通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以1.86元/股的价格回购董新义所持有的60,000股限制性股票。详情请见上交所网站（www.sse.com.cn）公告编号2019-020和2019-021。

　　13.、2019年8月8日，公司披露了《双良节能系统股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-022）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情请见上交所网站（www.sse.com.cn）公告编号2019-023。至本公告披露日，公示期已满45天，公示期间未有债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　14、2019年12月23日，公司召开七届董事会2019年第四次临时会议、七届四次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的议案》。经审核，公司2018年激励计划预留部分授予限制性股票的32名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票64万股可全部解锁。解锁日暨上市流通日为 2019年12月30日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2020年4月16日，公司召开了七届董事会2020年第一次临时会议以及公司七届六次监事会，分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以1.86元/股的价格回购首次授予部分第二期的4,560,000股限制性股票以及以1.68元/股的价格回购预留部分第二期的480,000股限制性股票。详情请见上交所网站（www.sse.com.cn）公告编号2020-011、2020-012和2020-013。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，由于公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为211,778,673.39元，低于3亿元，公司2019年度业绩考核未达标，限制性股票激励计划第二期解除限售的条件未成就。限制性股票激励计划第二期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及刘正宇119人，合计拟回购注销限制性股票5,040,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,040,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并于2020年6月8日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请。预计本次限制性股票于 2020年6月17日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定; 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销事宜已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司董事会

　　2020年 6 月 15日