经核查，公司2018年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（4）关于2019年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（5）关于申请2019年度授信额度的议案的独立意见
为了贯彻落实公司2019年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2019年拟在总额度852,465.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2019年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（6）关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（7）关于会计政策变更的议案的独立意见
公司本次会计政策是根据财会[2018]15号规定的财务报表格式进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
（8）关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）的独立意见
经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（9）关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见
公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。
（10）关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案的独立意见
本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。
（11）关于续聘会计师事务所的议案的独立意见
经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（12）关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见
公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意公司将节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
（1）关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金议案的独立意见
公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。我们一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们一致同意《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（3）关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
5、关于第七届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见
（1）关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
本次募集资金用途变更，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。
（2）关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的独立意见
本次募集资金用途变更，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（3）关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案
公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。
6、关于第七届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见
（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 60,000万元（含 60,000 万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、其他
1、2019年度，未有独立董事提议召开董事会。
2、2019年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、2019年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：董建平
翟胜宝
黄攸立
2020年6月12日
安徽中鼎密封件股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，待公司2019年年度股东大会审议）
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日公开发行了可转换公司债券12亿元。由于可转换公司债券转股，导致公司注册资本增加。为进一步完善公司章程，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。具体修订请见下表：
■
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2020年6月15日
安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于补充确认2019年度
日常关联交易事项的事前认可意见
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年6月12日召开第七届董事会第三十次会议，拟审议《关于补充确认2019年度日常关联交易》的议案。在召开会议审议前述事项之前，公司向我们提交了本次董事会审议的有关事项的详尽资料，我们认真查阅了公司提供的所有资料，并就相关事宜与有关方面进行了详尽的询问、充分的沟通和深入的探讨。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们就公司本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司2019年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度（包括补充确认的审批额度），交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规和损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三十次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。
独立董事：黄攸立
董建平
翟胜宝
2020年6月12日
黄攸立：
董建平：
翟胜宝：
民生证券股份有限公司关于安徽中鼎
密封件股份有限公司补充确认2019年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份补充确认2019年度关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2019年度预计日常关联交易43,118.90万元，该事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司2019年度日常关联交易实际发生金额为49,493.36万元。公司于2020年6月12日召开第七届董事会第三十次次会议，审议了《关于补充确认2019年年度日常关联交易的议案》，对2019年实际发生的日常关联交易与预计情况的差异进行补充确认，关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与上述关联交易有关联关系的股东将在股东大会回避表决。
（二）2019年度关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：中鼎集团）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：安徽迎鼎）
安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：合肥中鼎）
合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：中翰高分子）
中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本3,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：广德中鼎）
广德中鼎成立于2002年12月26日，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
6、安徽中鼎动力有限公司（简称：中鼎动力）
中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：广东江裕）
广东江裕成立于2002年1月22日，注册资本1,500万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）
安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）
中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）
中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营））（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）
中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡威孚）
无锡威孚成立于2009年9月17日，注册资本4,800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业
13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：安徽鼎连）
安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司的合营企业
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）
上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
15、Schmitter Group GmbH（简称：Schmitter）
Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）
上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2,000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）
上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本4,031.0077万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）
东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港元，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业
19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）
武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）
中翰智能成立于2015年12月25日，注册资本500万元，位于宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
21、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司（简称：宁国弘嘉）
宁国弘嘉成立于2011年5月9日，注册资本200万元，位于宁国市经济技术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体按环保审批项目经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
22、安徽中鼎智能科技有限公司（简称：中鼎智能）
中鼎智能成立于2019年12月6日，注册资本1亿元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
2、价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易。
2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买。
3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖。
（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
五、履行的决策程序
1、公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》。
2、公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于补充确认2019年度日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。
4、公司关于补充确认2019年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份补充确认2019年度实际发生的日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-046
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2020年6月12日在公司会议室召开。会议通知于5月29日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一九年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为601,992,956.87 元，其中母公司实现的净利润为337,484,601.42元。减去提取本年的法定盈余公积金33,748,460.14元后，母公司本年度可供股东分配的利润为303,736,141.28元；加上母公司上年结转的未分配利润1,597,561,335.00元，扣除上年分红242,645,419.00元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为1,658,652,057.27元。
鉴于公司利用自有资金，通过集中竞价交易方式，已回购公司股份10,000.075万元（含交易费用），根据相关规定，以集中竞价交易方式进行回购视同于现金分红。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2019年度利润分配预案为：以公司可参与分配的股本1,211,255,247股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派息242,251,049.4元,不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于补充确认2019年年度日常关联交易的议案》
三名关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避了本议案的表决，四名非关联董事易善兵、翟胜宝、董建平、黄攸立对该议案进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年度）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、《关于董事会换届选举的议案》
经公司大股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提名，夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生、易善兵先生、翟胜宝先生、魏安力先生及黄攸立先生为公司第八届董事会董事候选人。
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了夏鼎湖先生为公司第八届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了夏迎松先生为公司第八届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了马小鹏先生为公司第八届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了易善兵先生为公司第八届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了翟胜宝先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了魏安力先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了黄攸立先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关议案并予以公布。
十三、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见2020年6月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2020年6月15日
附件：第八届董事候选人简历
夏鼎湖 男，1944年7月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。
马小鹏 男，1962年7月出生，中共党员，经济师。1980年进入宁国密封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎股份副董事长。
夏迎松 男，1977年6月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，中国橡胶工业协会主席团成员。1999年毕业于美国Morehead州立大学。2002年12月进入公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份副董事长、总经理。
易善兵 男，1977年3月出生，工商管理硕士，高级会计师，安徽师范大学经管学院、安徽财经大学校外硕导兼客座教授。1997年进入中鼎集团工作，历任财务部税务会计、家电事业部财务科科长、集团投资管理部投资管理科科长、财务部经理、中鼎飞彩车辆有限公司副总经理，现任中鼎股份董事、副总经理、财务总监。
黄攸立 男，1955年2月出生，中共党员，博士，曾挂职黄山市人民政府科技副市长，现任安徽省行为科学学会秘书长，中国科技大学管理学院副教授，中国科技大学MPA中心主任，安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、黄山旅游发展股份有限公司独立董事，黄山金马股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
翟胜宝 男，1976年11月出生，东北财经大学会计学博士，北京大学工商管理博士后，全国会计领军（后备）人才，安徽省高校工商管理学科拔尖人才，安徽省学术和技术带头人后备人选。现任安徽财经大学会计学院院长，博士生导师。中国会计学会财务成本分会常务理事、副秘书长，中国会计学会教育专业委员会委员、本公司独立董事。
魏安力 男，1953年3月30日出生，毕业于吉林工业大学（现吉林大学）汽车工程系内燃机专业。大学学历。高级工程师。原机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部主任科员、副处长、处长。中国内燃机工业协会秘书长、副秘书长。工信部甲醇汽车试点专家组秘书长。
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-052
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
2019年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2020年6月12日召开，会议决定于2020年7月7日（星期二）召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)本次股东大会的召开时间：
1、现场会议时间：2020年7月7日（星期二）下午3:00；
2、网络投票时间：2020年7月7日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月7日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月7日上午9:15至下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，决定召开 2019年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股权登记日：2020年6月30日（星期二）；
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；
（八）会议出席对象：
1、截至2020年6月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）提示公告：公司将于2020年7月1日（星期三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。
二、会议议题
（一）审议以下议案：
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年度利润分配预案
5、2019年度报告全文及摘要
6、2019年度内部控制评价报告
7、关于补充确认2019年年度日常关联交易的议案
8、募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年度）
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于会计政策变更的议案
11、关于续聘会计师事务所的议案
12、关于董事会换届选举的议案
12.1、审议选举夏鼎湖先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；
12.2、审议选举夏迎松先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；
12.3、审议选举马小鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；
12.4、审议选举易善兵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；
12.5、审议选举翟胜宝先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
12.6、审议选举魏安力先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
12.7、审议选举黄攸立先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案。
13、关于选举公司非职工监事的议案
13.1、审议选举潘进军先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案；
13.2、审议选举杨精军先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案。
上述议案已经本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，详见2020年6月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；
5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；
6、登记时间：2020年7月7日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
7、联系方式：
联系电话：0563-4181887
传真号码：0563-4181880转6071
联系人：汪松源
通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份
邮政编码：242300
8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、投票代码：360887
2、投票简称：中鼎投票
3、填报表决意见：
本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）采用交易系统投票操作流程：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2020年7月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
（三）采用互联网投票的投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月7日上午9:15至下午3:00。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、公司第七届监事会事会第二十五次会议决议；
3、授权委托书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2020年6月15日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年7月7日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 被委托人签字：
被委托人身份证号码： 委托人持股数：
委托日期：2020年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-047
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十五次会议于2020年6月12日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《2019年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度报告全文及摘要》
依据深圳证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制2019年年度报告进行了审核，发表意见如下：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况；
3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于补充确认2019年年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年度）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
审议通过了潘进军先生为公司第八届监事会监事候选人；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议通过了杨精军先生为公司第八届监事会监事候选人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会
2020年6月15日
附简历：
潘进军 男，1975年10月出生，本科学历。1996年7月进入宁国密封件厂，历任会计员、财务科长，审计督查科科长、投资管理部经理。现任中鼎集团投资管理管理部经理、中鼎股份监事会主席。
杨精军 男，1980年8月出生，大专学历。2003年进入中鼎公司工作。历任公司办项目员、科长、人力资源部经理兼公司办副主任，现任中鼎集团董事、人力资源部经理兼公司办副主任、中鼎股份监事。
民生证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2019年度保荐工作报告
■
一、保荐工作概述
■
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
■
三、公司及股东承诺事项履行情况
■
四、其他事项
■
保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于安徽中鼎
密封件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2015年非公开发行
截至2019年12月31日，公司累计使用非公开募集资金179,331.19万元，其中：以前年度使用130,168.83万元，2019年度使用49,162.36万元。
截至2019年12月31日，公司非公开存放于专户的募集资金余额为154.76万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元，非公开募集资金余额合计20,154.76万元。
2、2018年公开发行可转债
截至2019年12月31日，公司累计使用可转债募集资金3,860.83万元，其中，2019年度使用3,860.83万元。
截至2019年12月31日，公司可转债募集资金余额为117,934.65万元，全部存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行
2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
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（二）2018年公开发行可转债
2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
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三、本年度募集资金实际使用情况
中鼎股份2019年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，中鼎股份变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0414号），认为：中鼎股份2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了中鼎股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中鼎股份2019年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行）
单位：万元
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注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金；中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目节余资金及其相关利息收益用于永久补充流动资金。注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
（2018年公开发行可转债）
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于安徽中鼎
密封件股份有限公司2019年度内部
控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份2019年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、Zhongding Sealing Parts (USA) Inc、Zhongding Europe GMBH、AMK Holding GmbH ＆ Co.KG、Austria Druckguss GmbH ＆ Co.KG、Tristone Flowtech Holding S.A.S、KACO GmbH+Co.KG、KACO USA INC、WEGU Holding GmbH、Michigan Rubber Products,Inc、Zhongding USA,Inc、Cooper Products,Inc、Acushnet Rubber Company,Inc 、North American Technology Center Inc、ZD Metal Products,Inc，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的89.70%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.55%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的106.53%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：人力资源、财务报告、资金营运、采购业务、销售管理、全面预算、投资管理、融资管理、信息系统、无形资产、研究与开发；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、重大事项会计处理、资金收支管理、供应商选择与管理、销售政策制定与执行、预算执行与分析、投资过程管理和监督、专项资金管理、系统安全管理、无形资产的使用与保护、研发过程管理和成果保密。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、会计师的意见
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中鼎股份2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2020]230Z0506号），认为：中鼎股份于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对2019年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2019年度内部控制评价报告》无异议。
保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
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