本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第145号）（以下简称“问询函”），现就相关问询事项作出如下回复：

　　问题一、你公司报告期实现营业收入178.74亿元，同比下降16.99%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-27.08亿元，同比下降534.82%，计提存货资产减值27.59亿元。2020年2月3日，你公司披露业绩预告称2019年度净利润为-14.3亿元至-11.3亿元。2019年年报披露数据与业绩预告存在重大差异。

　　（1）结合存货具体减值迹象及其发生时点、以前年度存货跌价准备、与业绩预告时资产减值计提情况的差异，说明2019年集中计提存货减值的合理性、准确性、及时性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：（一）结合存货具体减值迹象及其发生时点、以前年度存货跌价准备、与业绩预告时资产减值计提情况的差异，说明2019年集中计提存货减值的合理性、准确性、及时性

　　1、公司的存货跌价准备计提政策

　　由于公司存货具有数量繁多、分布广泛、单价较低等特点，因此，公司按照企业会计准则的规定，在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备（即库龄法）；有明确证据表明资产负债表日，各类别存货的成本高于可变现净值时，按各类别存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备（即个别法）。

　　（1）库龄法下存货跌价准备计提政策

　　对于可正常销售的存货，公司参考同行业存货跌价准备计提政策，结合公司实际情况，采用以下库龄法计提政策：

　　■

　　（2）个别法下存货跌价准备计提政策

　　对于不能正常销售的存货，包括存在质量问题的存货、已毁损的存货、陈旧过时的积压滞销存货等，公司将该些存货进行报废处理或在销售环节进行买赠促销处理，公司对该些存货采用个别法计提存货跌价准备。

　　2、存货具体减值迹象及其发生时点

　　在中期期末或年度终了，公司对存货进行全面清查，识别和评估可正常销售的存货和不可正常销售的存货。如本回复“问题一、（1）、（一）、1、（1）库龄法下存货跌价准备计提政策”所述，对于可正常销售的存货，公司按照库龄法计提存货跌价准备，即分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；如本回复“问题一、（1）、（一）、1、（2）个别法下存货跌价准备计提政策”所述，对于不可正常销售的存货，包括存在质量问题的存货、已毁损的存货、陈旧过时的积压滞销存货等，公司按照个别法计提存货跌价准备。

　　3、以前年度减值计提情况

　　截至2018年12月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、与业绩预告时资产减值计提情况的差异

　　公司年报披露的2019年末存货跌价准备余额为268,982.72万元，业绩预告时计提的存货跌价准备余额为147,732.40万元，差异121,250.32万元，主要原因是随着公司存货清查盘点及价值评估工作的推进，公司识别的不可正常销售的存货进一步增加从而按个别法计提存货跌价准备的金额相应增加所致。2019年末存货跌价准备计提余额年报披露时与业绩预告时的差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、说明2019年集中计提存货减值的合理性、准确性、及时性

　　（1）公司2019年末存货跌价准备计提情况

　　公司根据制定的存货跌价准备计提政策，对于可正常销售的存货采用库龄法计提存货跌价准备，对于不可正常销售的存货采用个别法计提存货跌价准备。

　　① 库龄法

　　对于可正常销售的存货，公司根据制定的存货跌价准备计提政策，采用库龄法对该些存货进行跌价准备计提，具体计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 个别法

　　对于不可正常销售的存货，主要包括存在质量问题的存货、已毁损的存货、陈旧过时的积压滞销存货等，考虑到海外存货仓储费用、人员成本等管理成本较高，公司对该些存货进行报废处理或在销售环节进行买赠促销处理，因此，公司采用个别法对该些存货进行跌价准备计提，具体计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）存货计提减值的及时性

　　对于可正常销售的存货，公司按照库龄法计提存货跌价准备；对于不可正常销售的存货，公司按照个别法计提存货跌价准备。公司2019年末存货跌价准备计提余额较大，主要是公司个别法计提存货跌价准备金额较大所致。公司在2019年第四季度的销售收入大幅下滑，存货严重积压；另外，受中美贸易战影响，公司欧美市场销售业务在2019年第四季度大幅下滑，公司调整经营策略，多个海外本地化项目取消，造成大量存货积压。截止2019年末，公司因前述原因导致大量存货积压滞销，预计难以继续正常销售，且考虑到海外存货仓储费用、人员成本等管理成本较高，公司将对该些存货进行集中报废或在销售环节进行买赠促销处理，并及时采用个别法对该些存货计提较大金额的跌价准备。

　　（3）存货计提减值的准确性

　　公司根据制定的存货跌价准备计提政策，对于可正常销售的存货，采用库龄法对该些存货进行跌价准备计提，具体计提情况如本回复“问题一、（1）、（一）、5、（1）、①库龄法”所述；对于不可正常销售的存货，采用个别法对该些存货进行跌价准备计提，具体计提情况如本回复“问题一、（1）、（一）、5、（1）、②个别法”所述，公司2019年度存货跌价准备计提金额准确。

　　（4）存货计提减值的合理性

　　① 库龄法下存货计提减值的合理性

　　库龄法下，公司2019年末存货跌价准备计提金额为4,090.34万元，较2018年末减少27,132.41万元，主要原因系：A、公司2019年末可正常销售的存货规模较2018年末大幅减少，减少金额为246,651.27万元；B、2019年末可正常销售的存货整体库龄减少，如2019年末1年以上库龄的存货占比为3.32%，而2018年末1年以上库龄的存货占比为23.61%。因此，库龄法下存货计提减值合理。

　　② 个别法下存货计提减值的合理性

　　个别法下，公司2019年末存货跌价准备计提金额为264,892.37万元，较2018年末增加237,061.79万元，2019年末计提金额较大且增加较多的原因如下：

　　跨境出口电商在过去十年发展迅速，公司之全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）在各个国家和地区加大铺货力度，提高当地市场份额，收入逐年增加，存货规模逐年提高。2019年4月开始，受中美贸易战影响，收入出现下滑。特别是2019年9月1日，美国对华3000亿美元输美产品中第一批加征15%关税措施正式实施后，中国对美出口进一步下滑，降幅达到两位数以上。环球易购业务受到剧烈影响，欧美市场销售业务在2019年第四季度大幅下滑，导致公司存货出现严重积压。环球易购具体营业收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四季度，环球易购针对收入大幅下滑，存货严重积压的情况，加大促销力度，对库存进行清仓处理，并调整经营策略，取消多个销售不畅，库存积压严重的海外本地化项目。截止2019年末，环球易购因前述原因导致大量存货积压滞销，预计难以继续正常销售，公司在计提存货减值时考虑到海外存货仓储费用、人员成本等管理成本较高；亦充分考虑了资产负债日后事项尤其是突然爆发的全球性新冠疫情的负面影响。因此，环球易购采用个别法对该些存货计提较大金额的跌价准备。

　　（二）请年审会计师核查并发表专项意见

　　年审会计师在年报审计时，针对存货跌价准备实施的主要审计程序如下：检查存货库龄分析的依据，确认库龄的准确性；对境内存货执行现场盘点，对境外第三方保管的存货由于受到全球新冠肺炎疫情的影响，无法实施现场监盘，执行远程视频、电子邮件函证等程序，检查存货清单数量的合理性；检查各类别存货的成本高于可变现净值计提依据，对公司聘请外部机构出具的存货可变现净值咨询报告进行审核，与评估机构人员就可变现净值的取得依据进行沟通，评估外部机构资质是否合规；并与管理层就减值原因进行沟通；获取存货跌价准备计算表，与可变现净值咨询报告金额核对，检查披露是否正确。

　　根据实施的审计程序及取得的审计证据，年审会计师认为公司2019年末存货跌价准备计提准确、及时、合理。

　　（2）请结合存货的类型和具体组成，补充披露存货跌价准备计算过程及依据。

　　回复：（一）公司2019年末存货的类型和具体组成

　　公司存货主要包括电话和通讯类、电子消费类、电脑和办公类、家用电器类、服装服饰类、母婴类等十多个产品大类，截止2019年末，各类存货的账面原值具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）存货跌价准备计算过程及依据

　　截至2020年4月29日，公司已完成存货的全面盘查和价值评估工作，包括识别和评估可正常销售的存货和不可正常销售的存货。

　　对于可正常销售的存货，公司采用库龄法对该些存货进行跌价准备计提。库龄法系公司结合行业经验和公司实际情况对可正常销售存货依据其类别属性和库龄时间计提一定比例的存货跌价准备，具体计提政策详见本回复“问题一、（1）、（一）、1、（1）库龄法下存货跌价准备计提政策”；库龄法下存货跌价准备的计算过程及金额详见本回复“问题一、（1）、（一）、5、（1）、①库龄法”。

　　对于不可正常销售的存货，主要为存在质量问题的存货、已毁损的存货、陈旧过时的积压滞销存货等，公司采用个别法对该些存货进行跌价准备计提。对于不可正常销售的存货，公司根据历史经验依据存货的类别属性和库龄时间计提一定比例的存货跌价准备，各品类存货跌价准备计提比例如下：

　　■

　　个别法下存货跌价准备的计算过程及金额详见本回复“问题一、（1）、（一）、5、（1）、②个别法”。

　　（3）说明业绩预告披露数据的依据和合理性，解释与实际业绩存在重大差异的原因，未及时按照相关规则对公司业绩进行修正的原因。

　　回复：（一）说明业绩预告披露数据的依据和合理性

　　截至2020年2月3日，公司合并范围内的各公司主体，均根据其当时已掌握的资料和信息初步完成了2019年度财务核算和报表编制，公司依据各公司主体提供的初步财务报表编制初步合并财务报表，并进行业绩预告数据的披露。个别业务事项（如资产减值测试），由于其核实确认工作量大、部分外部证据尚未获取等原因，公司在业绩预告公告日未能及时获取充分资料和信息对该些事项进行财务核算，仅能依据当时已掌握的资料和信息进行合理预估，最终，导致业绩预告披露数据与实际业绩存在差异。

　　（二）业绩预告披露数据与实际业绩存在重大差异的原因

　　业绩预告披露数据与实际业绩存在重大差异涉及的主要事项为公司基于谨慎性原则，对2019年末各类资产进行了全面减值测试并对部分资产补提了减值准备，包括环球易购补提存货跌价准备约12亿元以及计提公司对环球易购的商誉减值1.71亿元，具体原因分析如下：

　　1、相较于业绩预告披露数据，环球易购补充计提存货跌价准备约12亿元

　　（1）环球易购存货的具体情况

　　环球易购存货主要包括电话和通讯类、电子消费类、电脑和办公类、家用电器类、服装服饰类、母婴类等十多个产品大类，SKU超过120万个。截止2019年末，环球易购拥有37个海外仓，分别位于美国、意大利、西班牙、德国、英国、加拿大、俄罗斯、日本、土耳其等多个国家，海外仓主要由外部物流仓储公司或第三方电商平台公司管理，由其负责环球易购存货的接收、装卸、配送、保管等。环球易购存货具有数量繁多、分布广泛、单价较低等特点，因此，环球易购对于期末存货的数量和状况的核实确认工作量较大，客观上需要较长时间。

　　（2）环球易购存货跌价准备计提的差异说明

　　2020年2月3日，由于核算工作量及国内新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”）原因，环球易购未能及时完成所有存货（尤其是分布于海外仓的存货）的全面清查和价值评估。由于业绩预告公告要求，公司根据当时已掌握的资料和信息对环球易购存货进行了初步减值测试并进行了业绩预告，经初步测试，环球易购2019年末存货需要计提存货跌价准备14.41亿元。

　　业绩预告公布日之后，环球易购继续开展对存货的清查和价值评估工作，并配合审计师对存货进行相关监盘和核查工作。2020年3月初，疫情在全球开始爆发，环球易购有部分海外仓库位于疫情较为严重的国家（如美国、意大利、西班牙、德国、英国等），环球易购对分布于该些国家的存货的减值测试工作以及审计师的相关核查工作进展均受到较大影响。2020年4月29日，环球易购已完成存货的全面盘查和价值评估工作，审计师亦完成对部分存货的相关视频监盘工作、存货函证工作和其他相关核查工作，考虑到环球易购受中美经贸摩擦影响导致2019年欧美市场销售规模大幅下滑以及多个海外本地化项目取消等原因，相关存货存在严重滞销，环球易购根据谨慎性原则对相关存货进一步计提存货跌价准备，环球易购2019年末计提存货跌价准备26.51亿元，较业绩预告时计提的存货跌价准备增加12.10亿元。

　　2、相较于业绩预告披露数据，公司对环球易购的商誉计提减值1.71亿元

　　受国内外疫情影响，公司的年度财务报告编制工作、中介机构的审计及资产评估工作在严格遵循各地方政府相关防控措施及复工安排并确保安全的前提下开展，工作效率及进度均受到较大的影响。

　　2020年1月以来我国爆发疫情，截至2020年2月3日业绩预告公布日环球易购海外主要目标市场受疫情影响较小。2020年3月以来，环球易购海外主要目标市场的疫情有所加重，各国政府虽已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和防止疫情的进一步扩散，但疫情尚未得到完全控制，生产生活秩序尚未完全恢复，公司亦根据疫情下的经营情况审视未来经营可能遭遇的风险因素及盈利预测的可实现性，综合分析研判对环球易购未来经营年度的经营预测及资产组预计未来现金流量进行合理预测。

　　2020年4月29日，公司内部核算工作、内外部审计工作、资产评估工作已完成，公司根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟对合并深圳市环球易购电子商务有限公司股权形成的商誉进行减值测试评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0105号）对环球易购商誉计提减值准备1.71亿元，较业绩预告时计提的商誉减值准备增加1.71亿元。

　　（三）未及时按照相关规则对公司业绩进行修正的原因

　　如本题（二）所述，受国内外疫情影响，公司的内部核算工作、外部审计工作、资产评估工作等各项工作进展均受到较大影响。直至2020年4月29日，公司对存货的全面盘查和价值评估、商誉减值测试等各项工作以及各方中介的审计、评估确认工作才得以完成，公司于2020年4月29日公布了《跨境通宝电子商务股份有限公司2019年度业绩预告修正公告》（公告编号为2020-041）。

　　问题二、年审会计师对你公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为：2019年度跨境通全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）受中美经贸摩擦影响，欧美市场销售规模下降，调整经营策略，取消多个海外本地化项目，导致环球易购营业收入大幅下降。请结合环球易购的产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况详细说明环球易购的经营状况，提高持续经营能力的具体措施。

　　回复：环球易购受中美经贸摩擦影响欧美市场销售规模下降，公司调整经营策略，取消多个海外本地化项目，导致环球易购营业收入大幅下降。2019年度环球易购营业收入850,580.12万元，较上年下降31.44%。2019年度环球易购电子综合类自营产品营业收入322,257.33万元，占比37.89%；服装类自营产品营业收入193,840.42万元，占比22.79%；第三方平台营业收入281,703.77万元，占比33.12%；进口类产品营业收入52,778.60万元，占比6.21%。

　　基于公司2019年的经营情况，环球易购董事会和管理层进行了深度的业务分析，制定业务调整计划，力争在2020年提高公司整体的经营能力，具体措施如下：

　　（1）全球消费市场电商化仍在加深，跨境电商市场发展空间巨大

　　环球易购的持续盈利能力亦受益于跨境出口电商市场持续增长的行业态势。随着互联网普及率提升、第三方支付工具进一步成熟、跨境物流等配套服务日益完善，网络购物在全球零售市场规模中的渗透率不断提升。根据《2020-2026年中国B2C跨境电商行业发展模式及投资机遇分析报告》、Ecomerce有关研究，2019年预计全球线上购物将覆盖89%的国家和地区，全球电商销售总额将突破3万亿美元，占全球零售总额的比例将达到13.7%，全球消费市场电商化加深，全球B2C电子商务年均增长率在20%左右。

　　环球易购于2019年加大了对包括东南亚市场、非洲市场、中东市场在内的新兴市场的资源投入，出口自营网站方面增加相关国家站，第三方平台业务方面入驻如Lazada、Shopee等新兴市场平台。

　　（2）ZAFUL自营平台在全球电商市场快速崛起，经营预期良好

　　ZAFUL是新兴崛起的全球线上快时尚服装品牌，ZAFUL是环球易购服装品类的核心自营网站销售渠道，打造服饰和平台双品牌，在女装细分市场影响力持续扩大，根据2019年度“BRANDZ中国出海品牌50强”榜单显示，ZAFUL位列中国出海品牌综合排名第23名，线上快时尚类第2名。在2019年中美贸易战不利影响下仍然保持较快增长，ZAFUL已与6万+全球网红合作、积累了1500万+社交渠道粉丝。

　　环球易购拟于2020年从产品结构上拓展男装、美妆等具有增长潜力的品类；从市场结构上积极挖掘新兴市场，如中东地区、东南亚地区，并针对不同市场区域开展本地化运营；从产品差异性的运营策略上运用授权IP形象进行服装设计与制作，从而提升产品的差异化和品牌化，目前ZAFUL已获得全球著名漫画和影视公司的IP授权，2020年将大批量投入生产。此外，环球易购计划2020年继续增加大IP的合作，积极开展红人联名独家设计款，目前已经推出的如红人联名欧洲-彩虹系列、红人联名萌系宠物系列、红人品牌跨界联名、红人联名时装周系列等。

　　凭借其社交粉丝沉淀、品牌影响力及新产品、新市场的布局，加上其沉淀多年的运营和营销能力，预期ZAFUL将继续领航增长，并为环球易购贡献较高的经营利润。

　　（3）滞销存货促销或报废清理及减值计提属于非正常经营因素，资产减值风险已经明显降低，为后续持续盈利奠定良好基础

　　环球易购2019年度存在大幅亏损的主要原因是大量滞销存货促销或报废清理及减值计提所致。环球易购通过促销或报废等手段处理积压滞销存货，大额计提存货跌价准备的存货下一步也会进行处理，环球易购的存货结构将得到优化，存货质量和周转率将得到提高。2019年末计提存货跌价准备后存货账面价值及资产减值风险均显著降低，为后续持续盈利奠定良好基础。

　　（4）环球易购多种措施管理存货提升运营效率

　　2019年期间，环球易购开始执行多种措施管理存货以提升运营效率，一方面，对传统的采销模式进行了调整，以牵引库存结构变化，降低自有库存。具体措施包括引入VMI（供应商管理库存）、计划库存、一件代发业务、代运营、开放平台等等。另一方面，环球易购开启了针对滞销品的自动和强制的内部库存共享，以加快滞销品变现，后期会持续拓展并调整滞销品定义，刺激产品变现加速。

　　环球易购更从产品开发端和销售端着手提升销售转化率以提升存货周转率：加大了对自有品牌产品的支持力度，提高其销售额占比。经过近年来的自有品牌建设，公司现有的重点自有品牌包括：ZAFUL、Suaoki、LANGRIA、Rosegal、Floureon、Excelvan、Finether、DRESSFO、Enkeeo、Alfawise等。

　　问题三、你公司报告期第一至第四季度实现的营业收入分别为47.23亿元、42.47亿元、50.03亿元、39.01亿元，分季度毛利率分别为43%、36%、39%和12%。请你公司补充披露第四季度营业收入下滑、毛利率变动较大原因，请结合成本费用归集过程，说明收入分季度占比匹配的合理性。

　　回复：一、公司2019年度各季度营业收入、营业成本及费用的占比情况

　　单位：万元

　　■

　　二、第四季度营业收入下滑、毛利率变动较大原因

　　2019年期间中国融资政策偏紧，公司第四季度销售旺季资金周转紧张，缺乏充足资金及时进行广告推广，部分存货错过了销售的最佳时期而形成积压；同时，受中美贸易战影响，公司欧美销售市场销售规模大幅下滑。前述多种不利因素导致公司整体营业收入下滑。公司为解决存货积压，加快现金回笼，在公司自营网站上进行大量买赠促销活动，导致公司第四季度毛利率大幅下滑。

　　三、结合成本费用归集过程，说明收入分季度占比匹配的合理性

　　公司遵守企业会计准则的要求，对发出存货采用月度一次加权平均方法进行计价并结转成本，费用均按照权责发生制原则确认。2019年各季度，营业收入占比分别为26.42%、23.76%、27.99%和21.83%，费用占比分别为28.82%、20.97%、26.41%、23.79%，营业成本占比分别为22.58%、22.81%、25.65%和28.97%，各季度费用占比和营业成本占比均与收入占比较为接近，收入与成本费用较为匹配，因此，收入分季度占比具有合理性。

　　问题四、你公司2017年、2018年、2019年应交税费分别为3.92亿元、6.12亿元、6.71亿元，支付的各项税费分别为0.13亿元、2.63亿元、2.61亿元。请你公司结合境内外税收政策和公司会计政策，补充说明应交税费与实际支付税费差异较大的原因，并详细列示应交税费具体明细、计算过程和依据，请年审会计师发表意见。

　　回复：一、公司应交税费具体明细、与实际支付税费的差异情况

　　公司2017-2019年度各年度应交税费具体明细、与实际支付税费的差异情况如下：

　　（一）2017年度

　　单位：万元

　　■

　　注：个人所得税由公司为职工代扣代缴，编制现金流量表时实际支付金额计入“支付给职工以及为职工支付的现金”。

　　（二）2018年度

　　单位：万元

　　■

　　注：1、其他增加为公司2018年2月合并上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”），上海优壹于合并日的应交税费余额；

　　2、个人所得税由公司为职工代扣代缴，编制现金流量表时实际支付金额计入“支付给职工以及为职工支付的现金”；关税部分由第三方代扣代缴，编制现金流量表时实际支付金额计入“支付其他与经营活动有关的现金”。

　　（三）2019年度

　　单位：万元

　　■

　　注：个人所得税由公司为职工代扣代缴，编制现金流量表时实际支付金额计入“支付给职工以及为职工支付的现金”；关税由第三方代扣代缴，编制现金流量表时实际支付金额计入“支付其他与经营活动有关的现金”。

　　二、公司应交税费计算过程及依据、与实际支付税费差异较大的原因

　　上述表格数据显示，公司2017年度、2018年度及2019年度应交税费分别为24,020.17万元、66,276.03万元和41,247.13万元，实际支付税费分别为3,300.19万元、46,619.84万元和35,328.21万元，应交税费与实际支付税费的差异分别为20,719.98万元、19,656.19万元和5,918.92万元。应交税费各明细计算过程及依据、与实际支付税费差异的原因具体如下：

　　（一）企业所得税

　　1、税收政策

　　公司合并范围内各公司主体根据其所在国家或地区的税收政策进行企业所得税申报及缴纳，计税依据为应纳税所得额，公司的所得税税率为25%，与公司存在不同税率的各主体适用税率及税收优惠政策具体明细如下：

　　（1）适用税率

　　■

　　注：香港承美瑞电子商务有限公司之全资子公司LA-VENDORS INC注册于美国，联邦所得税为21%，州利得税为不同州不同税率，对于经销收入免征州所得税，对于零售收入征税，LA-VENDORS INC所在州为加利福利亚州，适用州利得税为：每年固定800美元，净利润*8.84%金额超过800美元的部分需补缴州利得税。

　　（2）税收优惠政策

　　① 环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业，并于2018年10月16日通过复审，并获发编号为GR201844201228的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，环球易购2017-2019年度均按15%的税率计缴企业所得税。深圳市君美瑞信息科技有限公司于2017年8月17日被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，深圳市君美瑞信息科技有限公司2017-2019年度均按15%的税率计缴企业所得税。

　　② 根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税【2014】26号）的规定，深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）适用所得税税率为15%。

　　③ 根据财政部税务总局 《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日。怀集县帕拓逊网络技术有限公司、深圳市鸿拓电子商务有限公司、优捷佳电子商务（上海）有限公司2019年度适用上述优惠政策。

　　2、应交企业所得税与实际支付企业所得税的差异说明

　　公司合并范围内的公司主体主要位于中国大陆和香港，对于位于中国大陆的公司，分季度预缴企业所得税，季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税，预缴税款。年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税，并结清应缴应退税款。因此，对于中国大陆的公司，每年末应交企业所得税在下一年五月末前完成申报并缴纳，当年应交企业所得税与实际支付企业所得税的差异主要为会计上根据权责发生制计提企业所得税与税务上实际支付企业所得税所产生的时间性差异。

　　对于位于香港的公司（以下统称香港子公司），新成立后18个月后第一次报税，之后一年一报，一般情况下，香港子公司每年末应交企业所得税在次年8月15日之前申报并在香港税务局要求的时间内缴纳。另外，由于香港采用地域来源原则征税，即只有源自香港的利润才须在香港缴纳利得税，而源自其他地方的利润则不须在香港缴纳利得税。由于公司在香港子公司核算的跨境电商业务实际发生地并不在香港，符合香港地区离岸豁免缴纳利得税的规定，因此，香港子公司向香港税务局申请离岸豁免从而无须在香港缴纳利得税。但是，考虑到未来如果香港子公司将利润分配给位于中国大陆的母公司，则香港子公司仍需要按中国大陆税务规定缴纳企业所得税，因此，香港子公司基于谨慎性原则以及利润与税收的匹配性原则，在会计处理上每年末仍按照当年实现的应纳税所得额乘以16.5%的税率计提利得税，从而导致应交企业所得税与实际支付企业所得税存在重大差异。主要香港子公司应交企业所得税与实际支付企业所得税的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格数据包含香港环球易购电子商务有限公司、香港帕拓逊科技有限公司。

　　（二）增值税

　　增值税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为应税商品销售收入及应税服务收入，其中：对于2017年1月至2018年4月期间，应税商品销售收入按17%或13%的税率计缴增值税；对于2018年5月至2019年3月期间，应税商品销售收入按16%或11%的税率计缴增值税；对于2019年4月至2019年12月期间，应税商品销售收入按13%或9%的税率计缴增值税；对于应税服务收入按5%或6%计缴增值税。

　　根据相关税务规定，增值税按月申报的，当月应交增值税于次月15日前申报并缴纳税款。因此，公司当年应交增值税与实际支付增值税的差异主要为会计上根据权责发生制计提增值税与税务上实际支付增值税所产生的时间性差异。

　　（三）城市建设维护费、教育费附加及地方教育附加

　　城市建设维护费、教育费附加及地方教育附加仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为应交增值税，税率分别为7%、3%和2%，申报及缴纳时间与增值税一致。因此，公司当年应交城市建设维护费、教育费附加及地方教育附加与实际支付城市建设维护费、教育费附加及地方教育附加的差异主要为会计上根据权责发生制计提金额与税务上实际支付金额所产生的时间性差异。

　　（四）个人所得税

　　个人所得税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，纳税主体为公司员工，公司仅履行代扣代缴义务，计税依据为员工工薪所得，税率适用3%至45%的七级超额累进税率，当月所扣税款于次月15日前申报并缴纳。因此，公司当年应交个人所得税与实际支付个人所得税的差异主要为会计上根据权责发生制计提个人所得税与税务上实际支付个人所得税所产生的时间性差异。

　　（五）房产税

　　房产税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为房产余值或租金收入，税率分为两类：按照房产余值计算应纳税额的，适用税率为1.2%；按照房产租金收入计算应纳税额的，适用税率为12%。按照房产余值计算的房产税，按年征收、分期缴纳。按照房产租金收入计算的房产税按月征收，当月应交房产税于次月15日前申报并缴纳。因此，公司当年应交房产税与实际支付房产税的差异主要为会计上根据权责发生制计提房产税与税务上实际支付房产税所产生的时间性差异。

　　（六）土地使用税

　　土地使用税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为土地面积，税率为定额税率。按年计算，分期缴纳。公司当年应交土地使用税与实际支付土地使用税的无差异。

　　（七）印花税

　　印花税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为经济活动中签立的各种合同、产权转移书据、营业帐簿、权利许可证照等应税凭证文件。公司当年应交印花税与实际支付印花税的差异主要为会计上根据权责发生制计提印花税与税务上实际支付印花税所产生的时间性差异。

　　（八）关税

　　关税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据为销售额的9.1%。公司当年应交关税与实际支付关税的差异主要为会计上根据权责发生制计提关税与税务上实际支付关税所产生的时间性差异。

　　（九）契税

　　契税仅适用于合并范围内的中国大陆公司，计税依据是不动产交易金额的3%-5%。公司当年应交契税与实际支付契税的差异主要为会计上根据权责发生制计提契税与税务上实际支付契税所产生的时间性差异。

　　（十）其他税

　　其他税主要包括堤围防护费、河道管理费等。堤围防护费和河道管理费属于地方政府向企业征收的附加费用,各地政策不同,税率不同。

　　公司当年应交堤围防护费、河道管理费与实际支付堤围防护费、河道管理费的差异主要为会计上根据权责发生制计提金额与税务上实际支付金额所产生的时间性差异。

　　三、请年审会计师核查并发表专项意见

　　年审会计师在年报审计时，针对应交税费实施的主要审计程序如下：取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、被审计单位纳税申报资料等，分析其有效性，并与应交税费明细表进行核对；获取或编制应交所得税测算表，结合所得税项目，确定应纳税所得额及企业所得税税率，复核应交企业所得税的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；抽查本期已交所得税资料，确定已交数的正确性；获取或编制增值税、房产税、土地使用税、附加税等测算表，与相关税金明细表进行核对，复核企业应交税费计算是否正确；检查缓期纳税及延期纳税事项是否经过有权税务机关批准等。

　　根据实施的审计程序及取得的审计证据，年审会计师未发现公司应交税金存在应提未提税费。

　　问题五、你公司报告期利息支出1.65亿元，向股东借款36.38亿元，短期借款15亿元，长期借款3.26亿元。请结合借款和利息支出的相关情况，详细列示向股东借款的具体明细、发生时间和利率，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：一、股东借款的具体明细、发生时间和利率

　　公司2019年度向股东借款的明细、发生时间和利率情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：1、上表中有部分股东借款明细利率列示为“利息豁免”，系股东为公司提供资金借款并豁免公司向其支付利息，但公司仍按同期银行贷款利率计提利息并计入财务费用/利息支出，同时确认资本公积。

　　2、截止2019年末，股东借款余额为48,100.00万元，其中：对广州开发区新兴基金的借款为40,000.00万元，对周敏的借款为8,100.00万元。

　　二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）《企业会计准则》及其他相关文件的规定

　　根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，对于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

　　根据财政部颁布的《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）的规定，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。

　　（二）公司的相关会计处理符合《企业会计准则》及其他相关文件的规定

　　由于为公司提供资金借款的股东为非金融机构，因此，公司将对股东的借款通过“其他应付款”科目进行核算；同时，对于年末应计提的未到期的股东借款利息通过“其他应付款”科目核算。2019年度，有部分股东豁免其对公司提供资金借款应计的利息，实质属于其对公司的资本性投入，公司根据同期银行贷款利率计提利息并计入财务费用/利息支出，同时确认为资本公积。因此，公司对股东借款及相关利息的会计处理符合《企业会计准则》及其他相关文件的规定。

　　问题六、你公司报告期内服饰家居类、电子产品类和母婴用品类的毛利率分别为48.42%、40.22%和18.94%，国内和国外毛利率分别为14.16%和38.80%。请结合公司商业模式和同行业公司的毛利率情况，补充说明公司毛利率较高、国内外毛利率差异较大的原因及合理性。

　　回复：一、公司商业模式

　　公司主要经营模式为跨境电商进出口，即公司直接面向国内外消费者销售商品，一是公司通过建立独立的B2C网站进行销售活动；二是公司通过入驻第三方平台进行销售活动，主要收入来源为自有品牌及第三方供应商品牌产品的销售收入。

　　二、公司及同行业公司的毛利率情况

　　公司及同行业公司分产品和区域的毛利率情况如下表：

　　■

　　三、公司毛利率较高、国内外毛利率差异较大的原因及合理性

　　（一）公司毛利率较高的原因及合理性

　　公司主要经营跨境电商进出口业务，2019年度跨境电商出口业务收入占总收入比例为63.87%，公司毛利率较高主要是跨境出口电商业务毛利率较高所致。跨境出口电商业务由于其物流运输、广告推广、平台佣金等经营费用较高从而需要采取高毛利率的定价政策，跨境出口电商行业呈现高毛利率、高费用率的特点。上述表格数据显示，同行业公司毛利率普遍在50%以上，平均综合毛利率为50.02%，而公司跨境出口电商业务毛利率亦超过40%，略低于行业平均水平，主要是因为产品细分差异化所致。

　　（二）国内外毛利率差异较大的原因及合理性

　　公司国内业务主要为上海优壹通过第三方电商平台的销售业务，产品主要为母婴类产品。相较公司的国外业务，其物流运输、广告推广等经营费用较低，另外，母婴类产品市场价格相对透明，市场竞争较为激烈，因此，相较于国外业务，公司采取相对较低毛利率的定价政策。上述表格数据显示，同时经营国内和国外业务的同行业公司，也都存在国外业务毛利率高于国内业务毛利率的情况。因此，公司国内外毛利率差异较大具有合理性。

　　问题七、你公司报告期末，应收账款账面价值为11.65亿元，占总资产比例为11.84%，报告期内，应收账款周转率为12.55，应收账款周转率同比下降31.62%。

　　（1）请结合公司商业模式及客户情况，补充说明公司应收账款金额较大的原因及合理性。

　　回复：1、公司商业模式

　　公司主要商业模式为跨境电商进出口，即公司直接面向国内外消费者销售商品，一是公司通过建立独立的B2C网站进行销售活动；二是公司通过入驻第三方平台进行销售活动，主要收入来源为自有品牌及第三方供应商品牌产品的销售收入。

　　2、公司的客户情况

　　上海优壹的主要客户包括JD.COM International Limited、HQG, Limited（考拉）、Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Ltd.、孩子王供应链管理有限公司、Vipshop International Holdings Limited等；环球易购和帕拓逊主要经营跨境出口业务，其主要客户为在自营网站及第三方电商平台（如Amazon，eBay，AliExpress，Wish等）的终端消费者，由于公司销售的货款主要由第三方电商平台或第三方支付公司代为收取后再按一定结算周期支付给环球易购或帕拓逊，因此应收账款的对象体现为第三方电商平台或第三方支付公司。

　　3、公司应收账款金额较大的原因及合理性

　　2019年末应收账款余额116,514.12万元，比上年期末下降30.82%，应收账款金额较高，主要原因为公司跨境出口业务与较多第三方电商平台进行合作，部分平台结算周期较长，目前跨境出口业务结算周期普遍在3个月内。

　　（2）请结合公司应收账款和收入确认的相关会计政策，详细说明应收账款周转率下降的原因和合理性，并核查公司在以往年度是否存在虚增营业收入的情况，应收账款金额是否真实、准确。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：（一）公司应收账款和收入确认的相关会计政策

　　1、公司收入确认的相关会计政策具体如下：

　　在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。

　　① 公司具体的销售商品收入确认原则如下：

　　A．对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时确认销售收入。

　　B．通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。

　　C．通过直营店（商场专柜）的销售：于期末收到商场销售确认书时确认销售收入。

　　D．出口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。

　　E．进口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如京东全球购、天虹网上商城、喆喆兔）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

　　② 公司具体的商品销售折扣政策如下：

　　在直营店的零售中，本公司对VIP客户采用的销售折扣，按照折扣后的净额确认销售收入。

　　③ 公司具体的商品退货政策如下：

　　A．加盟商退货政策：根据公司销售政策，加盟商关闭门店并退出经营可退货；新开业加盟商首批配货后约定期限内可退货；加盟商可以退回有质量问题的商品；其它情况不享受退货政策。相应的账务处理方式为：加盟商退回商品时，根据供货价格冲减当期销售收入，按自供应商购入金额冲减销售成本。

　　B．直营店退货政策：公司直营店顾客可以退回有质量问题的商品，相应的账务处理方式为：直营店顾客退回货品时，根据销售价格冲减当期销售收入，按自供应商购入金额冲减销售成本。

　　C．公司网站客户，在规定的期限和指定的商品类别内，客户可以将商品退回公司：① 对于有质量问题商品的退回，公司将原收取的商品货款和运费全额返还予客户；② 对于非质量问题商品的退回，公司将原收取的商品货款或者商品货款扣除一定比例的退货手续费后返还予客户，客户原支付的运费不予返还。

　　公司在收到退回的商品时冲减当期营业收入和营业成本。

　　2、公司应收账款确认的相关会计政策

　　公司在确认收入时同时借记应收账款，在因退货冲减收入时红字借记应收账款，在收到货款时贷记应收账款。

　　（二）应收账款周转率下降的原因和合理性

　　公司应收账款周转率下降的原因和合理性具体分析如下：

　　1、环球易购2019年新增第三方电商平台及第三方支付公司14个，新增电商平台2019年度销售额为0.86亿元，期末应收账款余额为0.39亿元，部分平台结算周期较长导致期末应收账款余额增加；

　　2、环球易购受中美经贸摩擦影响欧美市场销售规模下降，公司调整经营策略，取消多个海外本地化项目，导致环球易购营业收入大幅下降。公司2019年度营业收入较2018年度减少36.5亿元，减少比例为16.7%，由于营业收入下降导致2019年末应收账款较2018年末减少5.19亿元，收入减少幅度大于应收账款减少幅度使得应收账款周转率下降。

　　3、由于公司于2018年2月合并上海优壹，2018年度应收账款期初数不包含上海优壹的应收账款，使得2018年计算的应收账款周转率较高。

　　（三）核查公司在以往年度是否存在虚增营业收入的情况

　　公司通过顺查及倒查等方式，抽查平台订单，发货，物流、签收等情况，尤其对大额订单，高价值产品的订单进行抽查，公司确认以往年度无虚增营业收入的情况。应收账款金额与第三方平台出具的账单，期后回款相符。应收账款金额真实，准确。公司应收账款和收入确认符合企业会计准则的规定。

　　公司经自查，以往年度不存在虚增营业收入的情况。

　　（四）请年审会计师核查并发表专项意见

　　年审会计师在年报审计时，针对营业收入以及应收账款实施的主要审计程序如下：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，了解信息系统的一般控制以及销售流程相关的自动控制较以前年度是否发生重大变化；进行分析性复核，按货物品类对收入、成本、毛利率等进行分析，与上年度毛利率进行对比分析，对异常情况进行检查；通过计算机辅助审计技术对环球易购平台销售系统进行审计，以确认平台数据的真实可靠；抽样检查订单，通过核对销售系统的订单、收款系统的月账单、物流系统的明细单等销售收入确认的支持性文件，以评估相关的收入确认是否真实发生；对应收账款发生额以及余额执行函证程序，检查期后回款情况，已确认应收账款真实，准确。

　　根据实施的审计程序及取得的审计证据，年审会计师未发现公司以往年度虚增收入情况，应收账款真实、准确。

　　问题八、你公司报告期末预付款项为7亿元，同比增加62.59%，营业收入同比下降16.99%。请结合公司日常经营、产品类型等情况，说明预付款项与营业收入不匹配的原因，并解释预付款项增加的具体原因。

　　回复：一、公司日常经营、产品类型等情况

　　跨境通是注册在中国的跨境电商零售企业，公司致力于打造自有跨境电商零售渠道为主，第三方跨境电商渠道为辅，依托互联网技术，以大数据、精准营销、精细化运营为基础的全球领先的跨境电商零售企业。公司于2014年并购环球易购，2018年全资控股帕拓逊、并购上海优壹，整合产业链优势资源，构建了完整的跨境进出口业务生态圈。公司主营业务包括跨境出口电商业务、跨境进口电商业务两大类，跨境通助力中国优质产品通过电商渠道输出到海外市场，同时将海外的优质产品进口到中国市场，主要产品品类为服装类、3C类、家居类、母婴类以及保健品、美妆品类等。

　　二、预付款项与营业收入不匹配的原因，并解释预付款项增加的具体原因

　　公司营业收入、预付款项2019年较2018年的变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）预付款项与营业收入不匹配的原因

　　公司营业收入2019年度较2018年度下滑的主要原因是公司在2019年第四季度的销售旺季因资金周转紧张，缺乏充足资金及时进行广告推广，导致部分存货错过了销售的最佳时期而形成积压；另外，受中美贸易战影响，公司欧美市场销售业务在2019年第四季度大幅下滑。前述多种不利因素的综合影响导致公司2019年度营业收入整体下滑。另外，由于本题回复“二、（二）预付款项增加的具体原因”所述原因使得预付款项增加，从而导致预付款项与营业收入不匹配。

　　（二）预付款项增加的具体原因

　　公司预付款项增加的主要原因是公司B2B分销业务方面，公司开发和引进了大客户，主要采用“以销定采”模式，在收到客户下单并付款后，根据客户需求定制采购。公司通过销售牵引采购及库存结构变化，降低自有库存，避免因备货计划与销售情况偏差而产生的存货积压情形，改善存货品类及库龄结构，加速存货周转。B2B业务大客户的交期急，销售额大。为满足大客户需求，公司在供应商选择方面，对产品交期、质量、数量上均要求严格。而供应商在短期内需要大量的备货资金，因此，公司与供应商采用预付货款的结算方式，从而导致预付款项大幅增加。

　　问题九、报告期末，你公司商誉账面原值23.60亿元，占净资产的比例为51.56%，较2018年增加16.88个百分点，报告期内计提商誉减值准备1.78亿元。请结合行业状况、被投资单位业务经营情况、业绩承诺实现情况、未来盈利预测情况、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：（一）请结合行业状况、被投资单位业务经营情况、业绩承诺实现情况、未来盈利预测情况、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明商誉减值计提是否充分、合理

　　1、公司2019年度商誉账面价值情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年度商誉减值测试情况

　　（1）跨境电商行业状况

　　随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，全球消费市场电商化加深，跨境电商行业增速稳健。根据《2020-2026年中国B2C跨境电商行业发展模式及投资机遇分析报告》、Ecommerce研究，2019年全球电商销售总额将突破3万亿美元，占全球零售总额的比例将达到13.7%，全球B2C电子商务年均增长率在20%左右。2019年，我国跨境电商保持增长，跨境电商正成长为推动中国外贸增长的新动能。根据海关总署数据，2019年我国跨境电商零售进出口总额达1,862.1亿元，同比增长38.2%。

　　2019年，在中美贸易战影响、传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”等宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。2019年11月19日，《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式，优化通关作业流程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互通，共同推动运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储物流配送中心，逐步打造智能物流网络。2020年4月7日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议指出，当前全球疫情大流行加速传播，对世界经济和国际贸易投资带来巨大冲击，必须更大发挥跨境电商独特优势，以新业态助力外贸克难前行；会议决定，在已设立59个跨境电商综合试验区基础上，再新设46个跨境电商综合试验区，推广促进跨境电商发展的有效做法，同时实行对综试区内跨境电商零售出口货物按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策。此外，2020年1月15日，中美达成第一阶段经贸协议，相关措施于2020年2月14日落实生效，中美贸易战不利影响逐渐消除。

　　发达国家市场和发展中国家市场二元驱动全球电商市场发展。一方面，北美、欧洲等发达地区依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，零售市场规模巨大，但北美、欧洲电商渗透率仍有较大提升空间。另一方面，东南亚、南美洲、非洲等新兴市场线下零售业发展薄弱，其电商市场的潜力正在随着当地经济发展、强烈的消费需求加速释放。

　　当前，中国正迎来新一轮消费升级的浪潮，发展型、服务型等新型消费快速发展。中国的数字消费家庭在饮食、护理、营养、健康等领域的进口消费需求快速增长，我国跨境电商进口市场持续保持快速增长。

　　跨境电商行业规范加速行业洗牌，规范性较高的跨境电商具有竞争优势。2019年1月1日起《电商法》正式实施，电子商务行为走向规范，个人代购行为被有效遏制，提高了行业门槛和标准，企业运作的直邮业务、保税业务将会提升对应的市场份额。欧美国家政府进一步加大对跨境电商企业的税收规范化力度，一方面推动了跨境电商企业的合规化，另一方面加快了我国跨境电商行业的重新洗牌，行业竞争集中度将进一步提升。

　　（2）被投资单位经营及业务承诺实现情况

　　①环球易购经营及业绩承诺情况：

　　根据公司与环球易购原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。2018年、2019年未承诺实现利润额。

　　实际经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　与商誉相关的资产组历史年度财务数据分析

　　商誉对应的出口电商资产组组合销售产品主要分为二大类：包括服装和电子产品，近3年待估资产组组合相关的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②帕拓逊经营及业绩承诺情况：

　　根据公司与帕拓逊原股东签署的《股权收购协议》约定，业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。承诺帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。

　　实际经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　帕拓逊2016年度、2017年度、2018年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。

　　③上海优壹经营及业绩承诺情况：

　　根据公司与上海优壹原股东签署的《股权收购协议》约定，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。承诺上海优壹在2017年度、2018年度及2019年度可实现的净利润分别不低于13,400万元、16,700万元及20,800万元。

　　实际经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　上海优壹2017年度、2018年度、2019年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。

　　（3）被投资单位未来盈利预测情况如下：

　　①环球易购

　　单位：万元

　　■

　　②上海优壹

　　单位：万元

　　■

　　③帕拓逊

　　单位：万元

　　■

　　（4）减值的测算过程

　　本次减值测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量估算的资产组组合的可回收价值。

　　未来盈利预测及关键参数如下：

　　第一，预测期的确定。

　　公司在预计与商誉相关资产组未来现金净流量的现值时，运用税前现金流量折现模型（WACC）进行预测，预测期为2020年至2024年，2025年及以后年度为稳定期，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年”等相关规定和要求，具备合理性。

　　第二，预测期增长率、稳定期增长率预测。

　　①环球易购预测期增长率、稳定期增长率预测

　　环球易购充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，从订单数量和平均客单价两个维度分析和预测主营业务收入变动趋势：对于订单量高增长板块预计订单数量从2020年开始由8%的增长率水平逐渐回落直至稳定期、平均客单价维持以前年度平均水平；对于客单价高增长板块预计订单数量保持基期水平，平均客单价从2020年开始由5%的增长率水平逐渐回落直至稳定。对于其他业务收入，根据其收入增长趋势在2019年的收入规模考虑一定的增长增长率进行预测。预测期内预期营业收入增长率依次为6%、3%、2%、2%、1%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。

　　②上海优壹预测期增长率、稳定期增长率预测

　　上海优壹充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，对于主营业务，按品类划分将产品分为奶粉等母婴产品、营养保健品和个护美妆品，并通过分品类对上海优壹各项收支进行预测。从各业务版块来看，占比重较大的主要是母婴用品-奶粉，占总体主营业务收入的96.43%，个护美妆占总体主营业务收入的2.4%。通过核实2020年第一季度的销售出库数据，奶粉业务销售收入为60,413.71万元；2020年第一季度个护彩妆销售收入为1,177.10万元。这两个业务总体呈上升趋势，预计未来仍然保持稳定增长。保健品业务在2017-2019年占总体主营业务收入的比重不大，但由于在2019年底资产组占有方已取得进口保健品牌GNC健安喜的独家经销协议，进行全渠道销售（包括B2B和B2C）。经与管理层访谈沟通，且核实2020年第一季度的销售出库数据，且保健品销售渠道为全网分销，无特别明显的旺淡季，但由于国民消费习惯及618，双十一的消费效应会对保健品销量产生影响，故2020年保健品收入按2019年Q1销售量与2019年全年销售量比例进行预测，以后年度按收入增长率预测。对于其他业务收入，根据其收入增长趋势在2019年的收入规模考虑一定的增长增长率进行预测。预测期内预期营业收入增长率依次为3%、5%、5%、5%、4%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。

　　③帕拓逊预测期增长率、稳定期增长率预测

　　帕拓逊充分关注了商誉所在资产组所处的外部环境与内部经营情况，根据业务板块、业务平台的业务情况和经营计划对预测期的营业收入进行了预测。预测时公司研究分析了历史年度资产组各业务板块的经营数据和未来经营计划，通过销售品类拆分口径分析和预测主营业务收入变动趋势：2020年受新冠疫情影响，海外地区的线下消费需求预计会有部分转化至线上消费，一定程度扩大了资产组销售品类的市场规模，因此预计各品类均有2%-15%左右的增长率，2021至2024年逐渐回落直至稳定。预测期内预期营业收入增长率依次为5%、4%、3%、2%、2%，稳定期的营业收入维持在稳定水平，预期增长率符合业务发展情况和经营预期，具备合理性。

　　第三，折现率取值。

　　为与未来现金净流量保持一致，2019年末商誉减值测试采用税前折现率（WACC），由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，本次评估采用税前折现率，税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计算得出。税后折现率r选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。即：

　　■

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　折现率计算中，无风险报酬率（安全收益率）参考近期“中国固定利率国债收益率曲线”中国10年期的国债利率取值为3.1365%，资产组个别风险报酬率通过分析资产组占有方的经营模式与经营风险等资产组特定风险因素后综合确定。计算得到资产组的税后加权平均资本成本后，再将其折算为税前加权平均资本成本，预测年度的税前加权平均资本成本预测如下：

　　■

　　折现率的取值与相应的宏观、行业、地域、税收预期、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，具备合理性和风险判断的充分性。

　　（5）减值测试的结果：

　　单位：万元

　　■

　　经过评估测试，帕拓逊、上海优壹两家公司商誉没有减值的迹象，环球易购本年度商誉减值17,063.76万元,商誉减值测试各项参数具备合理性，商誉减值计提是否充分、合理。

　　（二）年审会计师核查并发表专业意见

　　公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对收购环球易购、收购帕拓逊、收购上海优壹股权产生的商誉进行评估，出具了以2019年12月31日为基准日的资产评估报告。公司根据评估结果确定年末收购环球易购产生17,063.76万元减值，收购帕拓逊以及收购上海优壹股权产生商誉未发生减值。

　　年审会计师对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量的现值与公司资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值。年审会计师认为公司的商誉减值测试的过程、主要测算方法、商誉减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提充分、合理。

　　问题十、你公司目前有存续债券2只，均由深圳市高新投集团担保，17跨境01发行规模3.63亿元，当前余额为2亿元，当期票面利率为7%，将于2020年9月6日到期兑付；17跨境02发行规模3亿元，当前余额为2.4亿元，当期票面利率为6.95%，将于2020年12月6日到期兑付。请说明：

　　（1）截至2020年3月31日，你公司货币资金余额为11.31亿元，有息债务规模（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）为23.02亿元，其中短期有息债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）19.47亿元，请结合有息债务规模及期限结构说明你公司是否存在集中偿付风险及短期偿债压力；

　　（2）你公司发行的17跨境01和17跨境02余额共计4.4亿元，两只债券将于2020年到期兑付，请结合你公司经营情况说明上述债券的偿债资金来源、偿债安排以及现阶段资金筹集情况，否存在偿付风险。

　　回复：（一）公司有息债务的规模及期限结构

　　截止2020年3月31日，公司有息债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债、长期借款，其中：短期借款余额为145,358.29万元，一年内到期的非流动负债余额为49,330.06万元，长期借款35,485.04万元，具体明细如下：

　　1、截止2020年3月31日，公司短期借款明细

　　单位:万元

　　■

　　2、截止2020年3月31日，公司一年内到期的非流动负债明细：

　　单位：万元

　　■

　　3、截至2020年3月31日长期借款明细：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司不存在集中偿付风险及短期偿债压力

　　对于短期有息债务，公司不存在集中偿付风险及短期偿债压力，主要表现在：

　　1、公司针对有息债务的偿还计划

　　截止2020年3月31日，公司短期借款余额为14.54亿，一年内到期的非流动负债余额为4.93亿，共计19.47亿。

　　短期借款中，环球易购的平安银行借款13,766万元为内保外贷业务，属于低风险业务，100%人民币保证金；上海优壹在民生银行、光大银行，浦发银行的贷款余额为2.37亿，其中保证金30%；截止本问询函回复日已到期的贷款已全部正常归还，无逾期。

　　2、公司整体融资规划安排:

　　1）、跨境通及其下属公司日常融资均根据其经营情况开展，截止2020年一季度末跨境通整体资产负债率约55.39%，负债率正常，公司无逾期贷款。

　　2）、公司根据中长期发展规划拟定融资计划，股权融资与债权融资相结合，与公司现阶段经营发展的资金需求及偿债能力相匹配。股权融资方面公司正在筹划非公开发行股票；债权融资主要包括公司债券、银行借款、供应链金融、股东借款等方式。

　　3）、公司将通过自有资金及其他债权融资偿还到期借款及公司债券，做好资金使用与偿还计划，根据目前的融资安排预计不存在偿付风险。

　　问题十一、2020年5月9日和5月12日，公司先后两次披露董事长徐佳东因与华能贵诚信托有限公司、宁波燕园鸿德投资管理有限公司存在债务纠纷，其所持有1,901万股的股份被司法冻结，占公司总股本比例12.20%，占其持有公司股份的100%。请公司自查上述债务纠纷是否存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况，并请公司详细说明冻结的原因和进展，以及是否影响公司正常生产经营。

　　回复：经自查，公司董事长徐佳东与华能贵诚信托有限公司、宁波燕园鸿德投资管理有限公司的债务纠纷，系徐佳东本人与上述债权人的个人纠纷，不存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况。

　　华能贵诚信托有限公司冻结徐佳东股份系因担保引起的债务纠纷所致，宁波燕园鸿德投资管理有限公司冻结徐佳东股份系因其个人债务纠纷所致。截止目前，华能贵诚信托有限公司根据与徐佳东先生签署的《执行和解协议书》约定，正在通过深圳市中级人民法院及其执行机关对徐佳东持有的股票通过竞价交易或拍卖等方式进行处置，以偿还债务；宁波燕园鸿德投资管理有限公司与徐佳东签署了《调解协议》。

　　公司与股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分离、相互独立，徐佳东的股票冻结为个人债务纠纷，不影响公司的正常经营。

　　问题十二、2019年9月12日，公司披露广州新兴基金通过受让股份和接受委托表决权方式，成为公司新的实际控制人。请公司详细说明在公司控制权变更后，公司董事会、管理层的整合情况，子公司环球易购是否存在失控的风险。

　　回复：2019年11月1日公司发布《关于公司实际控制人股权转让完成过户登记暨公司实际控制人变更完成的公告》， 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金公司”）成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人变更为广州开发区管委会。目前，新兴基金公司持有上市公司124,010,000股股份，同时通过表决权委托方式，取得杨建新、新余睿景企业管理服务有限公司、樊梅花的共持有的229,126,931股股份所对应的表决权，合计持有上市公司353,136,931股股份所对应的表决权，占上市公司总股份比例为22.67%。

　　公司实际控制人变更后，2019年11月1日公司发布《关于董事、高管辞职的公告》，因公司控制权发生变更刘标、刘永成、高明、贾巍、苏长玲辞去董事职务，李艳芳、高翔辞去高级管理人员职务；2019年11月22日公司发布《2019年第五次临时股东大会决议公告》，选举李忠轩、郑挺颖为公司第四届董事会独立董事，选举梁烨、任颋、张波为公司第四届董事会非独立董事；2020年3月23日公司发布《关于董事辞职的公告》，因工作安排的原因任颋、安小红辞去董事职务；2020年4月1日公司发布《2020年第一次临时股东大会决议公告》，选举方坚辉、林义伟为第四届董事会非独立董事。根据《公司章程》一百二十一条规定，公司董事会由9名董事组成。公司现任9名董事中梁烨、张波、李忠轩、郑挺颖由股东新兴基金公司提名，方坚辉、林义伟由股东新兴基金公司和徐佳东先生共同提名，梁烨担任公司副董事长。公司董事会整合情况良好，新兴基金公司实控地位稳定，公司整体经营情况稳定。

　　环球易购为公司全资子公司，2020年3月以来公司加强对环球易购的管控，改组了环球易购的董事会和管理层，加强了总部对环球易购的控制权以及重大事项的决策权，环球易购不存在失控的风险。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十五日