一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　独立董事曹健、谢维信对华讯方舟股份有限公司2019 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证，请投资者特别关注

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2020]第1-03773号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，并注意投资风险。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务、主要产品及其用途

　　公司是专业从事军事通信应用领域相关产品及系统的研发、生产和销售的企业。基于在军工行业的多年积淀，公司的核心业务聚焦在军工无线通信产业、情报与公共安全产业、无人化产业及智慧产业等四大领域。公司多年致力于实现由军工配套设备提供商向整体防务综合解决方案提供商的转型升级。

　　在无线通信产业领域，公司拥有智能自组网系统、雷达系统等产品。智能自组网系统是公司的传统优势产品，可根据应用场景自适应地在空间、频率、通道三个维度上综合自主组网，实现非视距、远距离、宽带传输能力，具备很强的环境适应力，可广泛应用于军队、公安、海事、应急救援等场景。此外，公司的雷达安防系统尚处于研发阶段，产品可全天候实时监控人员、车辆、船舶、无人机等可疑目标，具有全面态势感知、实时监视预警、精确引导定位、多方协同处理等能力，可应用于机场、电站、企业园区、油田等重要单位和基础设施的安全保卫领域。同时，公司可根据用户的系统要求，提供定制化的模块产品，可应用于遥测遥控、雷达导航、卫星通讯、侦查对抗等领域。

　　在情报与公共安全产业领域，公司主要拥有监控、安全防护防御等系统。公司的电磁信息系统，可探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息，并向客户提供便携式、固定式、车载式等多种类别的产品。信息安全系统主要应用于保密领域，提供保密办公环境。要地近距净空防御系统可对防区内的无人机、航模、空飘气球、孔明灯、风筝等飞行物进行侦察预警、精密跟踪、电子干扰和激光打击，应用场景可包括民航机场、政府要地、军事设施、高危设施、边境防卫、重大活动安保等。

　　在无人化产业领域，公司产品包括各种数字电动舵机、导弹和飞机等测试设备系列，能够实现探测侦查、自动定位、火情紧急处理等功能，应用领域广泛。

　　在智慧产业领域，公司综合运用物联网、大数据、云计算、视频分析、生物识别等技术，提供总体解决方案。

　　（二）行业发展现状

　　根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通信设备制造”。公司的产品主要应用于专网无线通信中的军用领域。

　　军工产品供给的周期很大程度取决于军方采购计划。与其他产品不同，军事通信行业产品的自然淘汰周期较长，一般为5-10年。为适应军队信息化建设的要求，目前我国的通信装备处于升级换代和改造的阶段，在技术、质量和数量上具有较大的成长空间。军事通信行业是知识和技术密集型行业，受高等教育资源分布不均、城乡差距大等影响，我国的相关技术人才多聚集在长三角、环渤海、珠三角、西安、成都、武汉等少数城市区域。因此，军事通信产业的分布也不可避免的带有区域性特征。

　　军事通信行业在采购、研发、生产、销售都不存在明显的季节性，客户的需求也没有明显的季节性差异。

　　由于军工业务涉及国防安全与保密，存在严格的审核机制与进出口限制，所以我国军用通信装备供应商几乎全部来自国内企业，同时由于产品型号或系列装备的研制周期长、稳定性要求高、资质要求严格等特点，市场格局比较稳定。对于军队指定研发的产品或项目，对产品的安全性、稳定性、先进性都有较高的要求，同时对原辅材料采购、生产及测试环境均有严格的条件限制。

　　2019年度国防预算费用规模达到约1.19万亿，同比增长7.5%，连续三年破万亿。尽管近十年来国防预算费用连续保持7%以上增速，但相比发达国家2%～4%的军费GDP占比，我国军费占GDP的比重仍然较低。2019年7月颁布的《新时代的中国国防》系统的描述了中国在军事领域的发展战略，详细的阐述了中国解放军的历史使命、改革方向、发展战略。根据新版国防白皮书中所披露数据，装备费用支出增长快于国防开支整体增长，从2010年至2017年，对比国防开支预算10.19%的年均复合增速，装备费年均复合增长率达到13.44%，为国防军工领域的设备制造和研发类企业提供了大量的需求空间。预期未来我国装备费有望继续保持稳健增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，调整前与调整后的差额-4,504,122.38，为将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　注：注1 子公司南京华讯销售给客户天利航空及江苏华脉云网等客户的收入不满足确认条件，于2019年12月份冲回，具体金额为19,997.36万元 进而报告期内全部调减。另外，根据业务性质将部分收入以净额法确认，导致调减收入金额为8290.43万元。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我国宏观经济增速下行风险较大，在经济结构调整和短期增长矛盾的大背景下，实体经济特别是中小企业和民营经济的资金紧缺程度趋势上升，公司外部经营环境面临较大的压力和挑战。

　　报告期内，公司实现营业收入2.50亿元，较上年同期下降83.51%；归属于上市公司股东的净利润-15.21亿元，亏损额同比增加208.63%。2019年公司业绩下滑主要是在去产能、去杠杆的宏观经济环境下，公司对军民融合业务进行进一步规划，剥离部分业务；同时，受到客户需求及公司资金等内外生影响，公司业务订单下滑，交付及回款不及预期。

　　报告期内，公司主要在以下几方面开展工作：

　　在产品升级和技术研发方面，公司所在军工通信行业属于技术密集型行业，企业需要不断进行研发投入以保持领先优势。公司在保持现有产品竞争力的基础上，不断调整产品结构，持续研发投入和技术创新力度，强化核心技术，开展军技民用，寻求并突破民用市场，为保证企业未来持续发展奠定基础。

　　在市场战略和业务布局方面，由于宏观经济环境下行压力，并受客户需求及公司资金等方面影响，公司业务订单下滑，交付及回款情况不及预期。公司制定应对策略，通过推进业务整合，集中优势资源，加强核心业务引领，对部分盈利前景不佳的资产进行了处置。

　　在精细管理方面。2019年，公司继续加大管理水平全方位提升，调整各部门设置、优化管理流程，提升管理效率，使企业运营更符合业务发展的需要。并通过人员结构调整，优化人才团队，整合业务资源配置，实现降本增效。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（上述准则以下统称"新金融工具准则"），本公司自2019年1月1日起开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据财会〔2019〕6号文件的要求，本公司对财务报表格式进行了以下修订：a.资产负债表： 资产负债表将原"应收票据及应收账款"项目拆分为"应收票据"和"应收账款"二个项目；资产负债表将原"应付票据及应付账款"项目拆分为"应付票据"和"应付账款"二个项目；b.利润表：将利润表"减：资产减值损失"调整为"加：资产减值损失（损失以"-"号填列）"。财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。根据上述文件的要求，公司按照该文件的规定对原会计政策进行了相应变更。

　　根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》（财会（2019）16 号)（以下简称“财会〔2019〕16 号”）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和 本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期新设3级子公司华至嘉智能科技有限公司纳入合并范围。

　　本报告期前子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司及孙公司河南华讯方舟航空科技有限公司、河南优翔宜控科技有限公司、鹤壁市易飞华讯科技有限公司通过股权转让方式处置，于2019年9月30日完成交割后不再纳入合并范围。

　　证券代码：000687      证券简称：华讯方舟       公告编号：2020-075

　　华讯方舟股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年6月1日以邮件方式发出会议通知，并于2020年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到6人，实到6人，其中董事潘忠祥先生、诸志超先生、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2019年总经理工作报告及 2020年经营计划》

　　《2019年总经理工作报告及2020年经营计划》具体内容详见公司本公告日披露在巨潮资讯网上《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　根据深交所《股票上市规则》及《主板规范运作指引》的要求，公司编制了《2019年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》 及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：

　　1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研，但最终未能成行，鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解，故难以发表意见；

　　2、目前公司经营情况严重下滑，南京华讯经营与管理失控，人员大量流失，财务制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；

　　3、年度审计机构大信会计师事务所对2019年度出具了无法表示意见的审计报告。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：

　　1、我们三位独董一直未能到南京华讯等子公司调研，对这些子公司缺乏实质性了解；

　　2、公司经营情况严重下滑，南京华讯经营失控，大量人员流失，财务交接不规范，导致2019年有些资料不完整，存在资料缺失，致使财务数据难以认定；

　　3、年度审计机构大信会计师事务所未能对2019年相关财务数据提供支撑。

　　（三）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事曹健先生、张玉川先生、谢维信先生在本次会议上提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（四）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　华讯方舟股份有限公司2019年利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-1,521,029,592.20元，2018年结转未分配利润-620,973,844.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-2,142,003,436.69元。

　　鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　截止2019年12月31日，公司实现营业收入25,028.44万元，同比下降83.51%；利润总额-153,227.41万元，实现净利润-153,544.36万元，同比下降205.54%，归属于母公司所有者的净利润-152,102.96万元，同比下降208.63%；年末总资产174,648.02万元，较上年同期下降58.35%；归属于母公司的股东权益总额-48,088.23万元，较上年同期下降148.58%。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》第十二节财务报告部分。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》

　　1、2019年独立董事薪酬情况

　　2019年独立董事年度津贴为每人12万元（税前），独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 经核算，公司2019年独立董事税前报酬如下表：

　　■

　　2、2020年独立董事薪酬方案

　　根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2020年度薪酬为12万元/年。

　　议案表决情况：3票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避，曹健、谢维信、 张玉川回避表决。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　1、2019年非独立董事及高级管理人员薪酬情况

　　按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工 资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2019年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：

　　■

　　2、2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2020年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：

　　（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，吴光胜、潘忠祥、诸志超回避表决。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：4票同意，0 票反对，2票弃权。

　　公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。

　　（十一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2019年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票1,025,280股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，诸志超回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合 理变更，执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司2019年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票合计1,025,280股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司的注册资本和股份总数将由于上述回购注销事项发生变动；公司股份总数将由758,393,742股减少至757,368,462股，注册资本将由人民币758,393,742元减少至人民币757,368,462元。各董事同意对《公司章程》进行上述修订。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司章程修正案》。

　　议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》

　　本次董事会会议决议于2020年7月6日下午14：30召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司董事会

　　2020年6月15日

　　证券代码：000687      证券简称：华讯方舟       公告编号：2020-083

　　华讯方舟股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　2020年6月11日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月6日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年7月6日

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月6日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年7月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月30日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区8A 会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2019年度利润分配预案》；

　　5、审议《2019年度财务决算报告》；

　　6、审议《关于独立董事薪酬的议案》；

　　7、审议《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　8、审议《关于监事薪酬的议案》；

　　9、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案7涉及关联股东回避表决的议案，按照《股票上市规则》等相关规定，关联股东吴光胜先生、诸志超先生审议该议案时将回避表决。

　　根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，上述提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况

　　上述提案的具体内容，详见2020年6月15日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1、上述议案业经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

　　2、公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读述职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

　　（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、登记时间：2020年7月3日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区8A 会议室。

　　4、联系方式：

　　联系人：李志勇

　　电话：0755-23101922

　　传真：0755-29663108

　　电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

　　5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司董事会

　　2020年6月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日上午9:15，结束时间为2020年7月6日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（身份证号码：）代表本公司（本人）出席华讯方舟股份有限公司 2019年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本公司（本人）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本公司（本人）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　表决说明：

　　1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

　　2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持有公司股票的性质和数量：

　　委托人 签字（盖章）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　特此授权。

　　证券代码：000687       证券简称：华讯方舟          公告编号：2020-076

　　华讯方舟股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第八次会议于2020年6月1日以邮件方式发出会议通知，并于2020年6月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由吴晓光先生主持，出席会议监事应到5人，实到5人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年度监事会工作报告》。

　　议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》 及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告摘要》。

　　议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　华讯方舟股份有限公司2019年利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-1,521,029,592.20元，2018年结转未分配利润-620,973,844.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-2,142,003,436.69元。

　　鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交 2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　截止2019年12月31日，公司实现营业收入25,028.44万元，同比下降83.51%；利润总额-153,227.41万元，实现净利润-153,544.36万元，同比下降205.54%，归属于母公司所有者的净利润-152,102.96万元，同比下降208.63%；年末总资产174,648.02万元，较上年同期下降58.35%；归属于母公司的股东权益总额-48,088.23万元，较上年同期下降148.58%。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》第十二节财务报告部分。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司 2019年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

　　公司《内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》《华讯方舟股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于监事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《监事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项意见》。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《关于监事薪酬的议案》

　　1、2019年监事薪酬情况

　　按照公司监事薪酬管理方案，在公司任职的监事薪酬由基本工资和年终奖金 组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人 工作完成情况确定。 经核算，公司2019年监事税前报酬如下表：

　　■

　　2、2020年监事薪酬方案

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2020年度公司监事薪酬方案如下：

　　（1）在公司任职监事根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。不再额外领取监事津贴；

　　（2）不在公司任职的监事薪酬，按与其签订的合同为准。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交 2019年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2019年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期解锁条件，公司决定回购注销限制性股票1,025,280股。

　　监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将1,025,280股限制性股票进行回购注销。

　　详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策的变更根据财政部相关文件要求进行的变更，符合企业会计准则的相关规定及公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司监事会

　　2020年6月15日