证券代码：000982       证券简称：*ST中绒       公告编号：2020-49

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函（公司部年报问询函

　　[2020]第140号）的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月 3日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第140号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就 2019 年年度报告相关事项作进一步补充说明。收到《问询函》后，公司董事会会同年审会计师对有关问题进行了认真研究和核实，现对《问询函》回复并披露如下：

　　1. 你公司于2019年12月27日被法院裁定破产重整执行完毕，你公司在破产重整中处置了除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司（以下简称江阴绒耀）100%股权、对东方羊绒有限公司（以下简称东方羊绒） 100%股权之外的全部财产；公司2019年净利润为-27.32亿元，扣非后净利润-8.83亿元，近三年来扣非后净利润均为负数；2020年一季度你公司实现营业收入2,306.65万元，扣非后净利润348.6万元。你公司《重整计划草案》中的“经营方案”章节显示，公司拟在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌，并详细列示了近期和中远期经营计划。

　　请你公司说明：（1）最近3年东方羊绒、江阴绒耀的主要财务数据、盈利模式和核心竞争力，公司目前保留的东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司是否具备足够的持续经营能力与盈利能力；东方羊绒2019年实现营业利润-8,318.39万元，净利润为1,083.82万元，其净利润金额显著高于营业利润金额的原因。

　　回复：

　　（1）最近3年东方羊绒、江阴绒耀的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　公司保留的东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，主要利用公司原有优质终端客户，进行羊绒等制品的贸易业务，业务模式主要采取对外直接贸易（FOB）为主和来料加工（CMT）为辅相结合的模式。业务核心竞争力主要结合公司历史沉淀下来的在羊绒产业中的原料采购与客户储备等优势资源，对生产基地位于境外的客户订单，业务开展主体为东方羊绒；对于生产基地位于境内的客户订单，业务开展主体为江阴绒耀。两个业务单元相互配合，能保障客户订单在全球市场的布局需求，具有持续经营能力和盈利能力。

　　东方羊绒2019年实现营业利润-8,318.39万元，净利润为1,083.82万元，主要差异为随公司2019年重整获得的债务重组收益9,380.70万元，在合并报表中该债务重组收益作为一揽子交易冲减债务重组损失。

　　（2）《重整计划草案》中“经营方案”的执行进展和效果，公司目前的具体主业，公司主业与“经营方案”是否契合。

　　回复：

　　公司2019年实施了破产重整，《重整计划草案》中的经营方案定位于：结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点，矫正资源错配，重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。

　　重整计划草案规定的短期经营方案（2020年-2021年）为：结合行业现状和市场需求，短期经营主要以控制原绒供应、围绕羊绒相关产品贸易展开。加大原料收购和对原料市场的主导是近期经营的关键，公司将凭借资金优势快速恢复羊绒等原料的规模化采购，在原料端形成一定的市场控制力，控制公司的采购成本，形成成本优势；同时，依托于多年以来通过实施海外并购和行业整合，在英国、意大利、美国、日本、柬埔寨等国建立的较为完整的国际销售网络和营销体系，快速恢复相关客户的合作关系，实现主营业务的快速增长。

　　重整计划草案规定的中远期经营方案（2022年以后）为：在控制原料的基础上，公司将从原料、纱线和面料着手打造高端品牌，以达到扩展业务规模、增厚经营利润的经营目的。加大研发投入、内外部合作、人才引进和技术研发力度，建立起产学研一体化的研发体系，实现掌握关键技术和建设高端品牌的中远期目标；通过不断提升产品研发能力和质量控制能力，打造成真正具有行业影响力的原料、纱线、面料品牌；从主导产业链经营着手构建纺织互联网生产平台。

　　重整完成后，公司设立了羊绒事业部，按照《重整计划草案》规定的经营方案开展业务，主要从两个方面着手：一是利用公司原有优质终端客户，进行羊绒等制品的贸易业务。公司终端产品主要为外销型产品，客户主要集中在欧洲、美国和日本。目前受新冠肺炎疫情影响，境外客户推迟和减少订单，导致全年订单减少。羊绒终端产品业务开展不及预期。

　　二是在羊绒供应链服务业务方面，为羊绒企业提供包括上游原绒供应、下游成品销售等供应链服务。目前，公司正在与羊绒供应商和加工企业合作开展羊绒供应链服务，受疫情影响，今年的羊绒价格较去年有较大幅度的下降，有利于羊绒收储，但业务开展较去年延后，可能对上半年经营造成不利影响。同时，终端市场需求下降导致羊绒供应链业务下降，行业内加工企业采购和原料储备意愿降低；行业景气度持续低迷，行业上下游客户的产能规模整体压缩，其需求、合作意向明显下降，公司拟协同合作的主要本地羊绒企业全面陷入危机、大面积停产乃至破产。以上因素累加，导致公司羊绒供应链业务开展受到一定影响和制约。

　　公司正在开展的主业基本符合《重整计划草案》规定的“经营方案”，但结合羊绒纺织行业发展情况和目前经济形势，公司也面临目前仅有的羊绒贸易、羊绒供应链等业务模式对实现业绩构成较大压力，亟需在优化羊绒贸易模式、推进产业链合作的基础上，培育新的业务契机和盈利增长点，提升公司的可持续发展能力。

　　（3）公司破产重整是否可达到预期效果，公司后续拟采取的改善持续经营能力的措施。

　　回复：

　　从目前情况看，公司破产重整取得了一定成效，达到了阶段性的预期效果。通过破产重整，解决了公司的债务问题，最大程度上保障了债权人公平受偿且受偿率大幅提高，保障了广大投资者的合法权益，维护了公司职工利益和社会稳定。公司净资产已由负转正，同时通过引入战略投资者，公司获得了较好的流动性，为后续良好发展打下了坚实的基础。

　　通过破产重整，公司体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。由于资产和人员变化，公司原有采购-生产-销售模式发生较大变化，公司面临业务模式重建的局面。

　　公司短期内将严格按照《重整计划草案》规定的经营方案开展主营业务，持续推动羊绒贸易和羊绒供应链服务业务，即立足本区域羊绒贸易和羊绒供应链服务的基础上，积极调整完善羊绒业务模式并适时推进本区域外的羊绒产业合作 ；调整经营策略，在境外业务恢复前，加大国内市场开拓力度，力争弥补境外业务损失。

　　（4）你公司于2020年2月26日披露《关于签署<战略合作框架协议>》的公告，称拟与北京康明百奥新药研发有限公司开展战略合作，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议。请你公司说明上述合作事项截至目前的进展情况，并说明相关合作是否具有不确定性，如是，请你公司提示风险。

　　回复：

　　2020年2月26日披露《关于签署<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2020-16），拟与北京康明百奥新药研发有限公司开展战略合作，具体实施内容和进度存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。公司于2020年3月4日在《关于深交所公司部关注函【2020】第33号的回复公告》（公告编号：2020-20）中说明，结合当前经济形势和羊绒行业发展情况，公司拟适当开拓并实施行业内外的合作事项，用于获取、培育新的业务契机和公司盈利增长点，提升公司的可持续发展能力。公司作为行业的意向参与者，主要依托公司在资金和投融资方面的优势与康明百奥开展相关合作，但具体合作形式（包括收益获取方式）尚待进一步商讨，尚存在不确定性。

　　截止目前，公司仍在与康明百奥公司探讨具体的合作方式，但该合作事项没有新的进展，虽然公司拟将继续推进该合作框架协议的落实，但能否和何时实现合作存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2.你公司2019年产生的非经常性损益金额为-18.49亿元，当中，非流动资产处置损益金额为-1.1亿元，债务重组损益为-15.62亿元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-0.63亿元。你公司《2019年审计报告》显示，由于突发的新冠肺炎疫情，你公司破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更时间受到了一定程度的影响，截至审计报告日，部分手续仍在办理之中。请你公司：（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合会计准则的规定。（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。（3）说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成。

　　回复：

　　（1）公司本报告期非经常性损益中非流动资产处置损益的计算过程如下：

　　①因单独处置卓文时尚公司75%股权产生的损益：

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　　②因合并范围内结构化主体恒天丝路基金处置恒天贸易股权产生的损益：

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　　③因合并报表范围内卓文时尚公司单独处置固定资产产生的损益：

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　　上述①、②、③项合计-11,009.82万元，上述事项中，涉及的处置价款报告期内已经全额结清，涉及股权变更事项已经办理完毕。

　　（2）公司本报告期债务重组损益金额的具体计算过程如下：

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　　相关会计处理依据：

　　1）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第三章、第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　2）根据《企业会计准则解释第5号》问题六的答复中：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

　　根据以上两条确认破产重整中以股抵债部分的股票应以其在让渡之日的价格作为公允价值，让渡之日应为相关资本公积转增股本的股权登记日，即2019年12月24日，当日的股票市值为2.27元/股。

　　破产重整中的转增股本的部分按照《企业会计准则》的规定，以双方的成交价格分别计入股本和资本公积。

　　破产重整中处置资产与债务偿还作为一揽子交易，与重整相关的交易涉及的资产、负债按照债务重组准则的规定，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益；相关处置资产与处置价格之间的差额，也计入当期损益。

　　截至本回函日，公司因实施重整计划应收取的处置资产与部分资本公积金转增股份的对价已经全部收回，处置资产的实际管理权已全部移交给重整资产购买联合体或其指定第三方。尚未完成过户变更的股权情况如下：①因疫情影响，位于境外的英国邓肯公司、美国中银公司、柬埔寨中银公司的股权过户手续尚未办理；②因诉讼尚未完结，宁夏中银邓肯服饰公司、中银原料公司的股权过户手续尚未办理；③中银公共服务公司涉及公司所在地灵武市政府计划统筹接收等事项，尚待处理；④公司参股的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）少数股权，因其合伙人涉诉、尚未办理；公司参股的宁夏灵武农村商业银行股份有限公司少数股权正在确权，待确权后办理过户。除上述股权外，其他股权过户手续已经变更完成或由联合体或其指定第三方办理清算注销等。?上述境外资产和因诉讼未完成过户的境内公司股权对应的资产亦全部移交给联合体或其指定第三方，股权过户事项不影响其对资产的所有权和管理权。

　　（3）公司本报告期除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成如下：

　　①公司报告期的其他营业外收入明细：

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　　②公司报告期的其他营业外支出明细：

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　　3.关于主营业务。报告期内，你公司实现营业收入7.15亿元，同比下降64.62%。你公司纺织业务整体毛利率为-12.41%，比上年下降14.08个百分点；当中，加工费业务毛利率为-102.82%，比上年下降27.44个百分点，服饰及制品业务毛利率为8.53%，比上年下降10.41个百分点。请你公司：（1）结合公司2019年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明营业收入大幅下降的原因。

　　回复：

　　（1）公司2019年营业收入同比下降64.62%，公司合并范围内各公司具体营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可看出，受公司于2019年6月27日转让卓文时尚75%股权影响，卓文时尚自2019年6月27日起不纳入公司2019年合并报表导致全年营业收入同比下降72,462.86万元，下降比例为35.88%，占当期营业收入下降的55.52%；

　　受公司营运资金影响，公司自2019年起停止对境内无毛绒类以及亚麻原料采购投入，仅以消化库存为主，导致邓肯服饰、东方羊绒、江阴中绒、亚麻公司营业收入大幅下降，与上年同期相比下降55,704.65万元，下降比例为27.58%，占当期营业收入下降的42.68%。

　　上述两项导致2019年营业收入同比减少128,167.50万元，占营业收入减少总额的98.20%。除此外，其他公司营业收入亦存在小幅的增加和降低情形。

　　（2）说明公司业务整体毛利率、加工费业务毛利率和服饰及制品业务毛利率大幅下降的原因，当中，应结合加工费业务的具体内容，详细说明加工费业务毛利率为-102.82%的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　受公司营运资金影响，公司停止了境内企业的无毛绒及亚麻原料采购，纺织品公司仅以来料加工方式运营，其中染色纺纱产能开工率不到50%，针织项目开工率不到20%，亚麻公司总体开工率30%。导致公司生产成本大幅上升，进一步导致公司业务整体毛利率下降，特别是加工费业务毛利率和服饰及制品业务（主要为亚麻制品及毛精纺面料）毛利率大幅下降。

　　公司2019年度加工费收入、成本具体见下表：

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　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为：由于宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）转让卓文时尚75%股权和中银绒业营运资金的共同影响，使得中银绒业2019年营业收入大幅下降、加工费业务毛利率为负数。中银绒业对于营业收入、加工费收入的核算及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4.关于实际控制人认定。年报显示，重整完成后，你公司控股股东为恒天金石投资管理有限公司，但你公司无实际控制人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明判定你公司无实际控制人的具体依据。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　一、关于第一大股东变动情况

　　2019年公司实施重整之前总股本为1,805,043,279股，宁夏中银绒业国际集团有限公司持股481,496,444股，占公司总股本的26.6751%，是本公司控股股东，实际控制人为马生国先生。

　　2019年11月13日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）作出（2019）宁01破6-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止中银绒业重整程序。

　　根据《重整计划》、《出资人权益调整方案》和（2019）宁01 破6-2 号《民事裁定书》，中银绒业将以总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,456,833,774股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增的股票不向原股东分配，其中980,994,176 股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用，抵债价格为5.87元/股。转增后，中银绒业总股本将由 1,805,043,279股增加至4,261,877,053股。

　　2019年12月3日，公司管理人现场确定了由恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）作为授权代表的联合体为转增股票和待处置资产的受让方。恒天金石代表联合体与管理人当场签订了《成交确认书》，转增股票和待处置资产成交总价为人民币20.5亿元，其中待处置资产成交价为人民币10亿元，转增股票成交价为人民币10.5亿元。联合体按照协议约定如期向管理人账户缴纳了规定的受让款项，恒天金石受让980,994,176股转增股票总额中的170,994,176转增股票。

　　本次权益变动前，恒天金石通过其控制的恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）（简称“恒天嘉业”）和恒天聚信（深圳）投资中心（合伙企业）（简称“恒天聚信”）间接持有上市公司394,444,000股股份，占上市公司总股份的21.85%，为上市公司第二大股东。

　　《重整方案》实施后，公司总股本增至4,261,877,053股。本次权益变动后，恒天金石将直接持有上市公司170,994,176股股份，加上通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有的股份，恒天金石合计持有上市公司565,438,176股股份，占比13.27%，成为公司的第一大股东。

　　为此，恒天金石于2020年12月25日披露了《详式权益变动报告书》，在其中披露了恒天金石的股权控制关系，明确恒天金石的控股股东为北京京鹏投资管理有限公司（以下简称“京鹏投资”），京鹏投资无实际控制人，因此恒天金石亦无实际控制人。

　　据此，并结合恒天金石关联企业恒天嘉业于2018年1月4日披露的《详式权益变动报告书》、本公司2018年1月22日披露的《北京市君泽君（上海）律师事务所关于恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）实际控制人认定所涉信息披露问题之法律意见书》，本公司《2019年年度报告》披露本公司控股股东为恒天金石，但无实际控制人。

　　二、恒天金石系中银绒业控股股东

　　截至目前，恒天金石及其一致行动人恒天聚信、恒天嘉业合计持有中银绒业13.27%，为中银绒业第一大股东。

　　中银绒业董事会现有9名董事，恒天金石提名5名。根据《上市公司收购管理办法》第84条第3款之规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可被认定为拥有上市公司控制权。

　　因此，鉴于恒天金石能够决定公司董事会的组成，恒天金石可被认定为中银绒业控股股东，其基本情况如下：

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　　三、京鹏投资系恒天金石控股股东

　　经核查，京鹏投资依据控制关系及一致行动关系持有恒天金石48.34%表决权，系恒天金石控股股东，具体分析如下：

　　（一）恒天金石股权结构及一致行动关系

　　经查询恒天金石工商登记信息显示，其股本结构如下：

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　　恒天金石上述股东内部一致行动关系具体如下：

　　1. 恒天金石第一大股东北京青杨投资中心（有限合伙）（以下简称“青杨投资”）普通合伙人及执行事务合伙人为京鹏投资，京鹏投资能够实际支配青杨投资。

　　2. 大爱城投资控股有限公司（以下简称“大爱城控股”）现持有恒天金石16.67%的股权，其与京鹏投资于2016年11月20日签订《一致行动协议》，约定在恒天金石股东会和董事会中与京鹏投资保持一致行动，一致行动期限为任一方不再持有恒天金石股权时终止。

　　3. 截至目前，其他恒天金石股东之间未签署其他一致行动协议或存在一致行动关系。

　　4. 截至目前，京鹏投资及其一致行动人直接或间接持有恒天金石表决权合计48.34%。

　　根据《公司法》第二百一十六条之规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。京鹏投资持有恒天金石股份比例虽不足50%，但其依据控制关系及一致行动关系所享有的表决权（48.34%），远高于其他股东，已足以对股东会的决议产生重大影响。

　　（二）恒天金石董事会构成情况

　　根据恒天金石提供的资料，其董事会构成及提名情况如下：

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　　恒天金石董事会由7名董事组成，其中，京鹏投资及其一致行动人青杨投资、大爱城控股合计提名4人，能够对董事会形成控制权。

　　（三）恒天金石董事会、股东会过往实际决策情况

　　2016年至今，恒天金石共计召开15次股东会，京鹏投资、青杨投资、大爱城投资基本上均能保持一致行动。

　　2019年，恒天金石第二届董事会成立。自第二届董事会成立至今，恒天金石共计召开7次董事会，京鹏投资虽系青杨投资普通合伙人，但青杨投资与京鹏投资委派董事在恒天金石董事会层面，存在部分议案未达成一致表决意见的情形。

　　虽有前述董事会不一致行动情形，但鉴于京鹏投资、青杨投资、大爱城投资在股权关系上的一致行动，为谨慎起见，仍可认定京鹏投资系恒天金石控股股东。

　　据此，在恒天金石董事会层面，京鹏投资及其一致行动人虽存在若干未一致行动情形，但结合恒天金石股权结构、股比差异、股东一致行动关系、董事会构成、股东会和董事会过往实际决策情况等因素综合判断，并基于审慎原则，仍倾向于将京鹏投资认定为恒天金石控股股东。

　　四、京鹏投资无实际控制人

　　经核查全国企业信用信息公示系统，京鹏投资基本情况如下：

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　　（一）京鹏投资股权结构及一致行动关系

　　经查询京鹏投资及其股东工商登记信息显示，其股本结构经穿透核查如下：

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　　截至目前，京鹏投资的产权结构如下图所示：

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　　根据前述股权结构图，经核查：

　　1. 京鹏投资股东岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）系江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）（以下简称“凤鸣九天”）普通合伙人（GP），且持有凤鸣九天96%的合伙份额，同时，凤鸣九天有限合伙人（LP）北京中融视界投资管理有限公司及岩能资本均系中植企业集团有限公司全资子公司，故岩能资本与凤鸣九天同受中植企业集团有限公司控制，为一致行动人，二者合计持有京鹏投资49.50%的股权。

　　2. 经纬纺织机械股份有限公司（000666.SZ）（以下简称“经纬股份”）系国务院国资委下属上市公司，持有京鹏投资40.50%的股权。

　　3. 上海纬欣机电有限公司（以下简称“上海纬欣”）系上海耀欣实业有限公司全资子公司，持有京鹏投资10%股权。上海耀欣实业有限公司股东分别为上海耀谦实业有限公司、北京耀谦弘诚投资有限公司和经纬股份，持股比例分别为48%、4%和48%，其中，北京耀谦弘诚投资有限公司及上海耀谦实业有限公司系一致行动人，合计持有上海耀欣实业有限公司52%股权，故上海纬欣控股股东系上海耀谦实业有限公司，其实际控制人为自然人徐长胜。

　　截至目前，无证据表明岩能资本、经纬股份、上海纬欣之间存在一致行动协议或一致行动关系。经核查京鹏投资股东会召开情况，岩能资本、经纬股份、上海纬欣均独立行使表决权，不存在表决权委托情形，且根据《北京京鹏投资管理有限公司章程》，股东会决议由代表半数以上表决权的股东表决通过。因此，在京鹏投资股东会层面，没有单独一方可以控制京鹏投资。

　　（二）京鹏投资董事会构成情况

　　根据《北京京鹏投资管理有限公司章程》（以下简称“《京鹏投资章程》”），京鹏投资董事会由5名董事组成，其中，岩能资本提名2人，经纬股份提名2人，上海纬欣提名1人。根据京鹏投资提供的资料，其董事会构成及提名情况如下：

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　　根据《京鹏投资章程》相关规定，董事会对所议事项作出的决定应由过半数董事通过方为有效。根据京鹏投资董事会目前构成情况，在董事会层面，岩能资本、经纬股份、上海纬欣亦均无法对董事会形成单方面控制。

　　（三）京鹏投资董事会、股东会过往实际决策情况

　　京鹏投资新一届董事会于2018年底成立。自2018年底至今，京鹏投资合计召开4次董事会及1次股东会，表决事项主要包括项目投资、利润分配等。京鹏投资董事会及股东会均按照《公司法》及《京鹏投资章程》的规定进行决策通过，无任何一名股东以实际控制人的名义履行特别审批权限。

　　结合京鹏投资股权结构、股东一致行动关系、董事会构成、股东会和董事会过往实际决策情况等因素综合判断，并基于审慎原则，可认定京鹏投资暂无实际控制人。

　　鉴于中银绒业控股股东京鹏投资目前暂无实际控制人，故中银绒业亦不存在实际控制人。

　　五、中银绒业亦不存在管理层控制的情形

　　截至目前，中银绒业董事会成员及其任职如下：

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　　公司董事会人数为9人，董事会成员均按照法定程序提名、通过公司股东大会投票选出，董事会构成中仅有4名高级管理人员担任董事，其余董事均未在公司担任行政职务，担任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的1/2，根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过方为有效，管理层无法控制董事会。

　　截至目前，公司董事、高级管理人员未持有公司股权，公司现有管理层亦无法对股东大会决议产生影响，无法控制公司股东大会。

　　公司已建立了股东大会、董事会和经营管理层的公司治理结构，股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。根据《公司章程》，公司重大事项和经营决策权均由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配公司重大事项和经营决策的情形。

　　六、独立董事就无实际控制人状况发表的独立意见

　　针对我公司股权分散、无实际控制人的状况，公司独立董事已发表独立意见如下：

　　1. 中银绒业历史上控股权发生多次变更，公司目前股权分散的事实系历史原因形成，具有正当性和合理性。

　　2. 经综合中银绒业、恒天金石及京鹏投资股权结构、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东一致行动关系等相关因素，我们认为，中银绒业控股股东为恒天金石，但无实际控制人。

　　3. 中银绒业有控股股东但无实际控制人的情况，具有合理性，合法有据，不存在恶意规避履行义务而隐瞒实际控制人的情形。

　　4. 中银绒业已建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力，其无实际控制人的情形，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生重大不利影响，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。

　　5. 鉴于公司目前股权结构相对分散且无实际控制人，控股股东所持股份锁定到期后，可能仍存在控制权发生变动的风险，因此，为保证公司后续生产经营的持续性和稳定性，我们建议，中银绒业应当持续完善公司治理结构，不断引进优秀管理层团队，进一步提高法律风险防范意识，夯实风险防控机制，保障公司及中小股东权益，并适时改善公司股权结构，驱动公司价值增长，实现公司的跨越式发展。

　　综上所述，我公司股权分散、存在控股股东，但无实际控制人。该等状况具有正当性与合理性，公司控股股东及实际控制人认定合法有据，不存在恶意规避履行义务而隐瞒实际控制人的情形。该情形并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。

　　5.关于前五大客户和供应商。年报显示，你公司2019年前五名客户中，仅有H&M Henes&Mauritz Logistics AB以及AB Lindex为你公司2018年前五名客户，2019年前五名供应商中未有一家为你公司2018年前五名供应商，同时，你公司2019年前五名客户、供应商中存在多家境外企业。请你公司进一步说明：（1） 2019年前五名客户及供应商的具体情况，是否为公司关联方，销售或采购的具体内容及结算周期，截至目前销售回款情况。（2）说明公司2019年前五名客户、供应商名单与2018年相比发生较大变化的原因。（3）你公司2019年第一大供应商为SILVER AGE KNITTING CO., LTD，采购金额为3,901.92万元，你公司2018年年报显示，截至2018年末，你公司对该公司的预付账款余额为7,784.68万元，请你公司说明对该公司预付账款在2019年的结转情况。（4）结合你公司业务模式，说明前五名客户、供应商中存在多家境外企业的原因。

　　回复：

　　（1）公司2019年度前五名客户具体情况如下：

　　①、Barrie Knitwear Ltd为公司原子公司英国邓肯公司客户，其为Chanel旗下羊绒针织加工工厂，英国邓肯公司主要为其提供高质量的羊绒纱线，结算方式为货物交付后3个月支付货款。与公司不存在关联方关系。

　　②、H&M Henes&Mauritz Logistics AB为公司原子公司卓文时尚重要合作伙伴，其为欧洲最大的服饰零售商，卓文时尚公司主要为其提供针织服装产品，结算方式TT结算，披露交易额为卓文时尚与其2019年1-6月销售额。与公司不存在关联关系。

　　③、MONOPRIX EXPLOITATION为东方羊绒公司客户，公司向其提供羊绒针织产品，结算方式TT结算，2019年度销售货款已经全部结清。与公司不存在关联关系。

　　④、Mag Gran Sasso Spa为公司原子公司英国邓肯公司客户，其为意大利顶级羊绒衫品牌Gran Sasso的加工工厂，英国邓肯公司主要为其提供高质量的羊绒纱线，结算方式为货物交付后5个月支付货款。与公司不存在关联方关系。

　　⑤、AB Lindex公司原控股子公司卓文时尚客户，其为欧洲的服饰零售商，卓文时尚公司主要为其提供针织服装产品，结算方式TT结算，披露交易额为卓文时尚与其2019年1-6月销售额。与公司不存在关联关系。

　　公司2019年度前五名供应商具体情况如下：

　　①、SILVER AGE KNITTING CO., LTD公司（以下简称“SLVER公司”）为公司原子公司卓文时尚位于柬埔寨的核心生产工厂，为卓文时尚提供针织成衣的代加工服务，结算方式为根据完工进度和下一年度预计订单情况支付预付款，披露交易额为卓文时尚与其2019年1-6月销售额。与公司不存在关联关系。

　　②、浙江文润合创科技有限公司为公司原子公司卓文时尚的原辅料代理采购商，披露交易额为卓文时尚与其2019年1-6月销售额。与公司不存在关联关系。

　　③、HEBEI NUOKAI CASHMERE PRODUCTS CO., LTD公司为东方羊绒公司无毛绒供应商，厂址位于中国清河，向东方羊绒提供高品质国产无毛绒，结算方式为见提单付款，2019年度相关款项已经结清。与公司不存在关联关系。

　　④、INNER MONGOLIA MEYUN TRADE CO., LTD公司为东方羊绒公司无毛绒供应商，厂址位于中国内蒙古，向东方羊绒提供高品质国产无毛绒，结算方式为见提单付款，2019年度相关款项已经结清。与公司不存在关联关系。

　　⑤、KHANBOGD CASHMERE CO., LTD为东方羊绒公司无毛绒供应商，为东方羊绒提供高品质国产无毛绒，结算方式为见提单付款，2019年度相关款项已经结清。与公司不存在关联关系。

　　（2）如3、（1）公司2019年度营业额所示，公司2019年度业务与2018年发生了较大变动，受公司2019年度营运资金紧张影响，邓肯服饰公司营业收入急速下降、卓文时尚公司纳入合并报表营业及采购额仅为上半年数据。受此影响，2018年度中销售前五名邓肯服饰客户河北曼纺羊绒制品有限公司、宁夏德远实业发展有限公司营业额减少，2019年营业外收入前五名中新增英国邓肯公司相关客户。供应商前五名中，SLVER公司前身即为2018年度第二大供应商CAMBO HONG XING INTERNATIONAL KNITTING CO.,LTD，原邓肯服饰无毛绒供应商被东方羊绒供应商替代。

　　（3）SLVER公司为注册于柬埔寨的毛针织服装生产加工企业，为公司原子公司卓文时尚在柬埔寨的核心生产工厂，截至2018年末，卓文时尚对该公司的预付账款余额为7,784.68万元。2019年度内，SLVER公司为卓文时尚提供加工生产应收取加工费2,333.41万美元，卓文时尚2019年支付加工费2,333.41万美元，支付暂借款131.55万美元。2019年年末，卓文时尚对SLIVER公司预付款余额1,265.65万美元，折合人民币8,829.46万元。SILVER公司与公司不存在关联关系，且卓文时尚公司自2019年6月27日起不纳入公司2019年合并报表范围。

　　（4）受公司2019年度营运资金紧张影响，公司的主要营业收入来源为英国邓肯公司、卓文时尚公司，其主要客户均位于境外。公司2019年度主要采购业务发生在卓文时尚公司、东方羊绒公司，卓文时尚主要核心工厂位于柬埔寨、东方羊绒公司主要供应商来源于中国清河、内蒙以及外蒙古。

　　6.关于担保事项。年报显示，你公司报告期末对子公司实际担保余额合计29,571.22万元，请你公司列示对子公司担保的具体明细，并说明相关子公司在你公司破产重整过程中是否已置出，你公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。

　　回复：

　　公司2019年年度对原子公司实际担保情况如下：

　　■

　　公司对原子公司相关担保事宜均已经履行了审议程序和披露义务。上述对子公司担保事项经公司2019年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司在2019年4月30日披露在指定信批媒体的《2019-42? 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2019年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》，并经公司2018年度股东大会审议通过，担保额度的有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　上述担保债权中，华融西部、华融资产相关债权于2019年度已经用现金和股票方式清偿，国开基金及工商银行金边分行债权对应相关偿债股票已经按《重整计划》的规定提存至公司管理人证券账户，待公司履行清偿责任时将按照《重整计划》的规定予以清偿。

　　7.关于应收账款。截至报告期末，你公司对TODD AND DUNCAN LTD的应收账款账面余额为2,706.85万元，你公司已全额计提坏账准备。请你公司说明对上述客户应收账款的形成原因、形成时间、计提全额坏账准备的具体依据及是否还将采取相关催收措施。

　　回复：

　　TODD AND DUNCAN LTD即公司原子公司英国邓肯公司，其生产用原料无毛绒由东方羊绒公司提供，其运营资金主要来源于公司投资资本金1,076万英镑、营运资金借款1,319.30万欧元以及占用东方羊绒公司3个月应收账款信用期。上述应收账款形成于2019年9-12月期间购买东方羊绒公司无毛绒34.43吨而产生的2,706.85万元。

　　由于公司英国邓肯公司股权在公司破产重整转让给其他无关联公司，英国邓肯公司后期经营前景并不明朗，导致货款无法按照原合同条款收回。按照谨慎性原则，东方羊绒公司对英国邓肯公司应收账款全额计提坏账准备，对新与其发生的业务销售政策变更为付款提货。目前东方羊绒公司继续与英国邓肯公司及其新股东协商沟通，确定货款回收时间，尽量减少公司损失。

　　8.关于存货跌价准备。截至报告期末，存货中原材料的账面余额为3,529.73万元，计提跌价准备1,173.08万元，均为2019年计提。请你公司说明对原材料计提跌价准备的计算过程和计提金额的充分性。

　　回复：

　　公司2019年期末，原材料跌价准备具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末原材料主要为无毛绒及羊绒纱线，受中美贸易战, 影响国内外经济,无毛绒高端纺织原料需求有所降低，价格呈下降趋势；公司主要客户为英国邓肯公司，由于2019年度公司破产重整英国邓肯公司股权转让给其他无关联方，导致英国邓肯公司后期经营前景并不明朗，公司若寻求其他海外客户，相关产品价格会有较大幅度下跌。公司按照稳健性原则，结合期末无毛绒及羊绒纱线的价格走势，对上述存货计提了跌价准备，总体减值率为33.23%。

　　其中无毛绒减值计算过程如下：

　　■

　　期末库存羊绒纱线5.13吨，主要为上年羊绒成衣订单生产中结余的生产批次多、颜色种类繁杂的小管纱线，该类纱线后期只能进行定制性小批量生产，结合公司期末经营情况判断，上述羊绒纱线已经不具备经营效益，所以对上述纱线全额计提了减值准备。

　　基于报告期末获得的相关信息来看，上述存货减值金额是充分的。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：000982         证券简称：*ST中绒     公告编号：2020-50

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金

　　购买理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4月 27日召开第七届董事会第18次会议及第七届监事会第11次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的理财产品。在此额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜及签署相关合同文件。具体内容详见2020年4月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏中银绒业股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-38）。该投资事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　一、本次购买理财产品的主要情况

　　1、2020 年 6 月11日，公司以自有资金人民币14950万元认购了中国工商银行股份有限公司发行的理财产品，具体情况如下：

　　（1）产品名称：工银理财●法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）

　　（2）投资币种：人民币

　　（3）认购金额：14950万元

　　（4）资金来源：闲置自有资金

　　（5）产品类型：非保本浮动收益型

　　（6）风险等级：PR1(评级说明：本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高流动性)

　　（7）预计年化收益率：净值型产品，近7日年化收益率2.98%，历史年化收益率不等于实际收益率，请以实际到期收益率为准

　　（8）产品期限：无固定期限

　　（9）产品起息日：2020年6月11日

　　（10）投资范围：主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。各投资资产种类占总投资资产的计划投资比例如下：

　　■

　　（11）关联关系说明：公司与中国工商银行股份有限公司无关联关系。

　　2、2020 年 6 月 11日，公司以自有资金人民币5050万元认购了中国工商银行股份有限公司发行的理财产品，具体情况如下：

　　（1）产品名称：工银理财●法人“添利宝2号”净值型理财产品（TLB1901）

　　（2）投资币种：人民币

　　（3）认购金额：5050万元

　　（4）资金来源：闲置自有资金

　　（5）产品类型：非保本浮动收益型

　　（6）风险等级：PR1(评级说明：本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高流动性)

　　（7）预计年化收益率：净值型产品，近7日年化收益率2.75%，历史年化收益率不等于实际收益率，请以实际到期收益率为准

　　（8）产品期限：无固定期限

　　（9）产品起息日：2020年6月11日

　　（10）投资范围：主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。各投资资产种类占总投资资产的计划投资比例如下：

　　■

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金进行投资理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

　　三、过去十二个月内使用自有资金购买理财产品情况

　　截止本公告日，公司过去十二个月内使用自有资金购买理财产品情况如下：

　　■

　　四、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第18次会议及第七届监事会第11次会议决议；

　　2、 宁夏中银绒业股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　3、 工银理财●法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）说明书及银行电子回单。

　　4、 工银理财●法人“添利宝2号”净值型理财产品（TLB1801）说明书及银行电子回单。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十三日