本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“乐通股份”）于2020年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第128号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2019年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复并公告如下：

　　问题一：报告期内，你公司实现营业收入3.83亿元，同比下降21.41%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.91亿元，同比下降763.83%；经营活动产生的现金流量净额0.20亿元，同比下降75.08%。

　　1、你公司主营业务为油墨制造和互联网广告营销，请分别说明上述两项业务营业收入和净利润显著下降的原因，是否与同行业其他公司存在重大差异。

　　回复：

　　公司主营业务分行业情况及净利润与同行业比较

　　1、公司主营业务情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度营业收入下降主要是油墨产品销售收入下降9.00%、互联网营销广告投放收入下降54.74%。其中：

　　（1）公司油墨产品销售收入与同行业比较

　　单位：万元

　　■

　　在宏观经济持续下行，油墨行业竞争及生存环境持续恶化，同行业上市公司的油墨产品销售收入涨跌不一，公司的油墨产品销售收入下降趋势，与科斯伍德相近，不存在重大差异。

　　（2）公司互联网营销广告投放收入与同行业比较

　　单位：万元

　　■

　　近年来，互联网广告发展从媒体端看，流量趋于集中，基本形成移动信息流类型为主导的广告格局，前几大媒体渠道平台如腾讯、阿里、头条系等占据绝对多数的市场份额，优势媒体对行业的发展有较大的影响力，产业链议价能力持续加强,广告代理商空间进一步受到压缩；随着新型互联网广告模式的迅速崛起，以传统联盟广告业务模式媒体渠道平台受到较大冲击；此外，由于中美贸易冲突及经济转型调整影响，国内互联网广告市场马太效应继续加强，大型互联网广告公司市场份额继续扩大，中小规模互联网广告公司生存环境受到挤压。

　　受上述因素影响，2019年公司互联网广告营业收入5,957.42万元， 较2018年下滑7,206.15万元（2018年营业收入为13,163.57万元），其中：品牌广告业务客户数量由20个下降至17个，收入从2018年度7,880.38万元下降至2019年度4,523.11万元，下滑幅度为42.60%；百度联盟广告业务客户数量由20家下滑至9家，收入由2018年度5,245.11万元下降至2019年度1,434.25万元，下滑幅度为72.66%，由此可见，公司互联网营销广告投放业务出现了大幅下滑。

　　由此可见，2019年度公司互联网营销广告投放业务的同行业公司呈现出较大幅度下滑，而公司从事的互联网营销广告投放业务规模比同行业上市公司小，所受到的影响更大。

　　2、公司及同行业净利润情况

　　公司2019年度净利润-2.91亿元，较2018年度-0.34亿元减少2.58亿元，降幅763.78%，按业务分部的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度净利润大幅度下滑，主要是由于互联网营销广告投放业务净利润下降84.65%、以及由此导致的北京轩翔思悦商誉减值2.44亿元所致。

　　对比同行业公司的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业公司科斯伍德、天龙集团、广博股份2018年度净利润比较低，主要是由于计提了较大的商誉减值准备和长期股权投资减值准备。剔除公司2019年度商誉减值准备及同行业公司2018年度商誉减值准备和长期股权投资减值准备的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上述分析可以看出，公司油墨产品销售净利润变动趋势与主要从事油墨产品业务的同行业公司科斯伍德和天龙集团的净利润变动趋势无重大差异；而互联网营销广告投放业务的同行业公司净利润在2019年度亦呈现较大幅度的下降。

　　公司互联网营销广告投放业务净利润由2018年度3,108.37万元下降至2019年度477.07万元，主要是因为公司百度联盟广告业务的快速萎缩和品牌广告业务的下滑，以及由于激烈竞争导致的毛利下调。

　　2、请补充说明你公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度实现营业收入3.83亿元、同比下降21.41%，经营活动产生的现金流量净额0.20亿元、同比下降75.08%，二者下降幅度差异较大的主要原因：（1）公司2019年度营业收入减少10,438.31万元；（2）营业收入下滑21.41%，对应的应收账款余额却没有同比例降低，2019年应收账款账期普遍高于2018年,导致经营性应收项目的减少仅188万元。（3）为了维持上市公司信誉和保持与供应商的良好业务关系，公司依旧按时支付供应商货款，导致经营性应付项目减少1,096万元。

　　3、你公司珠三角地区营业收入同比上升20.98%，长三角地区营业收入同比上升32.44%，环渤海地区营业收入同比上升20.95%，其他地区营业收入同比下降-48.80%。请你公司补充说明报告期内营业收入区域性波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　公司的地区划分标准：珠三角地区主要涵盖广东省；长三角地区涵盖浙江省、上海市、江苏省；环渤海地区涵盖北京市、天津市、山东省、辽宁省、河北省、山西省、内蒙古自治区；出口销售为港澳台及国外；其他地区为除“珠三角、长三角、环渤海以及港澳台国外”之外的销售地区，主要涵盖河南、云南、湖南、湖北、重庆、安徽、四川、新疆、福建、陕西、江西、成都等地区，以及北京轩翔思悦的互联网广告投放业务由于互联网的跨地区属性整体归纳为其他地区。

　　公司2019年度珠三角地区营业收入同比上升20.98%，长三角地区营业收入同比上升32.44%，环渤海地区营业收入同比上升20.95%，其他地区营业收入同比下降48.80%（其中其他地区油墨产品营业收入下降44.32%、其他地区互联网广告投放营业收入下降54.74%）。公司营业收入分区域波动较大主要原因如下：

　　公司油墨营业收入分区域波动较大主要原因是油墨产品下游客户转型、油墨行业客户的流动性、国家对油墨安全环保要求的提升致使很多不达标客户销售减少、部分新开发客户的销售增加所致。其中：珠三角地区主营业务收入同比增长20.98%，主要为广东紫泉和深圳科彩业务的增长；长三角地区主营业务收入同比增长32.44%，主要为江苏无锡方成、松裕包装、南京顶正等客户业务的增长；环渤海地区主营业务收入同比增长20.95%，主要为天津顶正、沈阳方成等客户业务的增长；油墨其他地区的营业收入同比减少44.32%，主要为厦门瀚邦、四川宽窄、湖北黄鹤楼、湖北淡雅香等客户业务的减少以及子公司郑州乐通公司减产导致周边客户销售下降。

　　互联网广告投放其他地区的主营业务收入同比减少54.74%主要原因是北京轩翔思悦的互联网广告投放收入同比大幅下滑。

　　4、你公司连续两年净利润为负，请结合你公司主营业务盈利能力、财务状况、偿债能力、经营活动现金流等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为增强公司盈利能力、持续经营能力拟采取的具体措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司持续经营能力等情况分析

　　公司盈利能力、财务状况、偿债能力、经营活动现金流等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度营业收入和净利润大幅下降，资产负债率同比上升43.31%、净资产同比减少67.57%、经营活动现金流量净额同比下降75.08%，主要原因为互联网广告投放业务收入和净利润下降、以及由此导致的商誉计提减值准备2.44亿元所致。互联网广告投放业务为轻资产业务，即使在可预见的经营期内业绩持续低迷，在2019年净利润已下降至477.07万元的基础上不会再出现继续大幅度下滑而导致的大额亏损，亦不会对公司的偿债能力造成更大的负面影响。公司主要资产投入的油墨业务，受经济环境影响继续亏损，但该业务2019年亏损2,581.69元较2018年减亏1,135.10万元（2018年亏损金额为3,716.79万元），盈利能力在2019年度已有所回升。为改善经营业绩，公司拟定的具体措施：互联网广告业务抓住客户，通过代理公司进行合作，并在直销客户方面继续加大营销力度；油墨业务稳定并提高销售规模，根据实际情况制定促进销售的激进举措，积极鼓励业务员开发销售毛利率较高且信用较好的油墨新客户；继续通过配方改良降低材料成本；加大开发力度，研发出适合市场的高价值新产品，为公司带来新的利润增长点；提高公司产品质量，减少退货，减少呆账、烂账的发生；继续落实绩效考核，各部门严格按照预算控制费用支出，实现降本节耗；严格按合同控制销售回款，加快应收资金回笼，改善应收账款的周转率，减少坏账的发生，加大超期货款催收力度；争取延长应付账款信用周期，提交资金利用率。仓库不良呆滞物料的及时预警，将不良呆滞品率纳入考核，尽可能减少呆滞品的发生及增长速度。

　　公司2019年末流动资产和流动负债同比变动不大,其中流动负债主要是银行借款2.32亿元、应付账款1.05亿元、其他应付款中股权收购余款及利息1.51亿元，年末流动比率为0.44。公司面临短期债务的具体解决方案包括不限于：（1）继续以现有抵押资产获取银行的授信额度、保持顺畅的借款资金流。截止目前，公司已获得的金融机构授信额度2.35亿元；2019年末银行借款余额2.32亿元，于2020年1-5月到期借款1.34亿元已按期偿还，2020年7月份到期借款0.35亿元、8月份到期借款0.20亿元、9月份到期借款0.25亿元、11月份到期借款0.18亿元，将通过在授信额度内新增借款、申请珠海市民营及中小微企业转贷引导平台资金等方式按期偿还；（2）积极催收客户欠款、及时支付供应商货款，维持良好的购销合作关系；（3）签订资金展期偿还的补充协议，延长股权收购余款的支付期限。

　　综上所述，公司在增强盈利能力、持续经营能力方面制定了相关的应对措施，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　审计会计师核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　我们履行了以下主要程序：

　　（1）执行分析性复核程序，对比公司业务营业收入和净利润与同行业情况，分析显著下降的原因；

　　（2）分析公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因及合理性；

　　（3）检查客户销售收入明细表，对比分析按地区分类的收入变动情况；

　　（4）分析公司业务盈利能力、财务状况、偿债能力、经营活动现金流等情况，获取公司对持续经营能力、以及增强公司盈利能力和持续经营能力拟采取的具体措施。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司主营业务油墨制造和互联网广告营销营业收入和净利润显著下降的原因合理，与同行业其他公司不存在重大差异；

　　（2）公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因合理；

　　（3）公司报告期内营业收入区域性波动较大的原因合理；

　　（4）公司在增强盈利能力、持续经营能力方面制定了相关的应对措施，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题二：报告期内，你公司对收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“北京轩翔思悦”）形成的商誉计提减值2.44亿元。

　　1、交易对方承诺北京轩翔思悦2015年度至2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800万元、3,640万元、4,732万元，以上三个年度均超额完成业绩承诺。2018年和2019年北京轩翔思悦的净利润分别为3,108.37万元和477.07万元，业绩呈下滑趋势。请结合北京轩翔思悦经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其在业绩承诺期满后净利润下滑的原因，承诺期业绩是否真实、准确。

　　回复：

　　1、北京轩翔思悦在业绩承诺期满后净利润下滑的原因

　　交易对方承诺北京轩翔思悦传媒广告有限公司2015年度至2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800万元、3,640万元、4,732万元。北京轩翔思悦2015年度至2017年度实现净利润分别为3,180.99万元、3,899.29万元、5,003.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,180.89万元、3,893.15万元、4,964.91万元，三个年度均超额完成业绩承诺。

　　近年来，互联网广告发展从媒体端看，流量趋于集中，基本形成移动信息流类型为主导的广告格局，前几大媒体渠道平台如腾讯、阿里、头条系等占据绝对多数的市场份额，优势媒体对行业的发展有较大的影响力，产业链议价能力持续加强,广告代理商空间进一步受到压缩；随着新型互联网广告模式的迅速崛起，以传统联盟广告业务模式媒体渠道平台受到较大冲击；此外，由于中美贸易冲突及经济转型调整影响，国内互联网广告市场马太效应继续加强，大型互联网广告公司市场份额继续扩大，中小规模互联网广告公司生存环境受到挤压。

　　在此行业环境下，北京轩翔思悦经营压力显著，广告客户预算减少，品牌广告业务收入下降明显，联盟广告业务基本萎缩，营业收入由2018年度13,163.57万元下降至2019年度5,957.42万元（其中：品牌广告业务营业收入由2018年度7,880.38万元下降至2019年度4,523.11万元、联盟广告业务营业收入由2018年度5,245.11万元下降至2019年度1,434.25万元），净利润由2018年度3,108.37万元下降至2019年度 477.07万元，业绩下滑趋势明显。

　　此外，2019年度公司互联网营销广告投放业务的同行业公司也呈现出较大幅度下滑，而公司从事的互联网营销广告投放业务规模比同行业上市公司小，所受到的影响更大，相关分析参见问题一（1）部分。

　　2、承诺期业绩是否真实、准确

　　公司提供劳务主要业务为互联网广告营销，互联网营销广告投放收入确认需满足以下条件：公司已根据合同为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告投放收入。公司严格按照收入确认的原则确认收入及核算成本，且承诺期相关销售款项均已收回，承诺期业绩真实、准确。

　　2、请你公司补充说明北京轩翔思悦商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、报告期内进行减值测试选取的关键参数与以前年度存在的差异及导致差异的主要因素。

　　回复：

　　2019年度，公司对收购北京轩翔思悦形成的商誉计提减值2.44亿元，商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、报告期内进行减值测试选取的关键参数与以前年度存在的差异及导致差异的主要因素说明如下：

　　1、商誉出现减值迹象的时点及判断依据

　　北京轩翔思悦2015年至2017年业绩一直保持增长，受新型互联网广告业务的冲击，2018年度业绩首次出现下滑，当年净利润为3,108万元。在2018年底进行商誉减值测试时，管理层预计能够通过业务重心的调整，能够提升公司的整体盈利能力，因此，预测2019年的收入为14,295.53万元，利润总额为3,610.12万元。然而，北京轩翔思悦2019年度营业收入仅为5,957.42万元、净利润477.07万元，业绩下滑趋势明显、经营不及预期，因此，2019年末商誉出现减值迹象。

　　2、2019年度商誉减值测试的过程

　　在商誉出现减值迹象时，由公司管理层及管理层聘请的评估机构对商誉进行减值测试。商誉减值测试的过程如下：

　　（1）重要假设及其理由

　　本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估建立在如下假设基础上：

　　①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

　　②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定。

　　③持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

　　④国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　⑤假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

　　⑥假设评估基准日后资产组的现金流入、 流出为年中；

　　⑦假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑧所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　⑨评估的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在充分揭示的前提下做出的。

　　（2）整体资产组账面价值

　　单位：万元

　　■

　　（3）可收回金额

　　预计未来现金净流量的现值：

　　单位：万元

　　■

　　（4）商誉减值损失的计算

　　单位：万元

　　■

　　3、报告期内进行减值测试选取的关键参数与以前年度存在的差异及导致差异的主要因素

　　2019年度商誉减值测试时，采用未来现金流量折现方法的主要假设：预测期营业收入增长率为5%，毛利率为33.03%，税前折现率为18.92%；2018年度商誉减值测试时，采用未来现金流量折现方法的主要假设：预测期营业收入增长率分别为8.60%、 7.38%、6.45%、4.74%、4.13%，毛利率分别为35.80%、35.60%、35.40%、35.20%、34.90%，税前折现率为16.45%。关键参数差异分析如下：

　　（1）2018年度进行商誉减值测试时，预测2019年的收入为14,295.53万元，利润总额为3,610.12万元；2019年实际销售收入5,957.42万元，实际完成率为41.67%，利润总额为567.50万元，实际完成率为15.72%。主要因为2018年公司的百度联盟业务虽有下滑，但还是保持有一定的业务量；此外，公司预测在2019年通过改变经营重点，抓住客户，在品牌客户方面加大营销力度，通过品牌客户的业务增长来弥补百度联盟业务的下滑。然而，2019年互联网广告行业的投放模式发生了重大变化，百度联盟业务进一步萎缩，品牌客户业务也有下滑。因此在2019年度商誉减值测试时，考虑到北京轩翔思悦实际经营现状及行业未来发展趋势，预测2020年收入为4,701.07万元，较2019年预测的收入金额有较大幅度下降；

　　（2）北京轩翔思悦2018年度、2019年度实际毛利率分别为35.79%和33.03%，因此2018年商誉减值测试时采用的未来5年预测期毛利率分别为35.80%、35.60%、35.40%、35.20%、34.90%；2019年商誉减值测试时采用的预测期毛利率均为为33.03%，2018年商誉减值测试采用的预期毛利率略高；

　　（3）公司在对北京轩翔思悦资产组2018年度商誉减值测试时采用的折现率为16.45%，2019年度商誉减值测试中采用的折现率为18.92%。2019年度商誉减值测试采用的折现率略高，差异的主要原因为：2018年度进行商誉减值测试时，无财务杠杆系数Beta值选择整个广告行业，无财务杠杆系数Beta值为0.7799；2019年度进行商誉减值测试时，从广告行业中选取了5家可比上市公司，无财务杠杆系数Beta值为1.0248。

　　3、北京轩翔思悦在业绩承诺期内未计提商誉减值，请你公司说明以前年度对上述商誉的减值准备计提是否充分、谨慎，是否存在前期应减值未减值而在报告期内大额计提减值准备进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　北京轩翔思悦2015年度至2017年度实现净利润分别为3,180.99万元、3,899.29万元、5,003.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,180.89万元、3,893.15万元、4,964.91万元，经公司管理层测试及经管理层聘请的北京华信众合资产评估有限公司评估（信众合评报字[2018]第B1028号），截止2017年12月31日北京轩翔思悦包含商誉资产组评估值40,948.53万元，无需提取商誉减值准备。2018年度北京轩翔思悦净利润3,108.37万元，主要原因为百度联盟业务的下滑。管理层预测在2019年通过改变经营重点，抓住客户，在直销客户方面加大营销力度，通过品牌客户的业务增长来弥补百度联盟业务的下滑。依据管理层测试及经管理层聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（国众联评报字（2019）第2-0433号），截止2018年12月31日北京轩翔思悦包含商誉资产组评估值27,038.00万元，无需计提商誉减值准备。因此，公司以前年度对上述商誉的减值准备计提充分、谨慎，不存在前期应减值未减值而在报告期内大额计提减值准备进行“大洗澡”的情形。

　　审计会计师核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　我们履行了以下主要程序：

　　（1）了解和测试与互联网广告投放收入确认相关的内部控制，执行IT测试；

　　（2）检查收入相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、结算单、收款回单及期后回款等；执行分析性复核程序，评价收入变动的合理性；

　　（3）针对资产负债表日前后确认的收入核对至结算单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（4）选取客户独立发函确认销售收入和应收账款；

　　（5）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（6）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（7）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；

　　（8）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

　　（9）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

　　（10）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设准备的敏感性分析，并考虑由此对本年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　（11）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（12）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　（13）评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　2、核查结论

　　基于已执行的主要程序，我们认为：

　　（1）北京轩翔思悦承诺期业绩真实、准确；在业绩承诺期满后净利润下滑的原因符合行业趋势；

　　（2）商誉减值测试的时点及判断依据、商誉减值测试的过程合理、准确；报告期内进行减值测试选取的关键参数与以前年度存在的差异合理；

　　（3）公司以前年度对商誉的减值准备计提充分、谨慎，不存在前期应减值未减值而在报告期内大额计提减值准备进行“大洗澡”的情形。

　　问题三：报告期末，你公司资产负债率为78.56%，流动比例为0.44倍，货币资金余额为938.70万元，短期借款余额为2.32亿元，应付账款余额为1.05亿元。请结合你公司生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，说明你公司是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险，并提出应对措施。

　　回复：

　　■

　　从上表数据可知：公司2019年经营活动现金流量减少6071万，主要原因是互联网广告投放业务收入同比减少了7206万元；资产负债率同比上升43.31%，主要是因为公司对收购互联网广告业务产生的商誉计提减值准备2.44亿元导致总资产减少所致。

　　2019年存货周转率6.14次，同比增长2.66%，相对油墨行业来说公司的存货周转速度还是较快的，无形之中减少了库存资金的积压。2019年12月31日，应收账款余额1.42亿元,同比下降2.44%，但2019年末油墨业务应收账款周转率为2.96，同比增长5.8%，为加快公司资金流动油墨业务严格执行按销售合同回款，加大超期货款催收力度，保证应收资金尽早回笼，提高整个集团应收账款周转率。公司的运营能力说明营运资金并没过多的呆滞在应收账款上和存货占用上面，故公司的正常资金周转及偿债能力并不会出现断裂风险。

　　2019年12月31日货币资金余额938.7万元，同比减少48.14%；主要是因为经营性现金流入的减少所致；应收账款余额1.42亿元，同比下降2.44%；存货余额4,484万元，同比下降7.7%，短期借款余额2.32亿元，同比下降2.11%；应付账款余额1.05亿元，同比减少4.81%，其他应付款1.65亿元，同比增加9.32%。虽然公司2019年流动比率为0.44，但同比变化不大，流动比率较低主要为短期借款、其他应付款中的应付未付北京轩翔收购投资款及计提的利息1.51亿元所致。公司面临短期债务的具体解决方案包括：1）继续以现有抵押资产获取银行的授信额度、保持顺畅的借款资金流；截止目前，公司已获得的金融机构授信额度2.35亿元；2019年末银行借款余额2.32亿元，于2020年1-5月到期借款1.34亿元已按期偿还，2020年7月份到期借款0.35亿元、8月份到期借款0.20亿元、9月份到期借款0.25亿元、11月份到期借款0.18亿元，将通过在授信额度内新增借款、申请珠海市民营及中小微企业转贷引导平台资金等方式按期偿还。公司短期银行贷款全部是以位于珠海和湖州的土地厂房作为抵押物向银行申请的抵押贷款，担保物价值足以覆盖贷款本息，公司每年按时还本付息，与银行保持良好的合作关系；（2）积极催收客户欠款、及时支付供应商货款，维持良好的购销合作关系；（3）积极开展谈判，签订资金展期偿还的补充协议，延长股权收购余款的支付期限。

　　综上所述，公司在增强偿债能力、加速经营能力等方面制定了相关的应对措施，对未来的资金支出安排也有制定方案，公司不会存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。

　　问题四：报告期末，你公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产829.43万元。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据以及未来是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　可抵扣亏损确认递延所得税资产的情况及未来经营状况和盈利前景预计分析

　　截止2019年末，公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产829.43万元。其中：子公司珠海乐通新材料公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产267.60万元、可抵扣亏损暂时性差异1,783.96万元，湖州乐通公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产561.83万元、可抵扣亏损暂时性差异2,247.37万元。

　　1、珠海乐通新材料公司为高新技术企业，截止2019年末，该公司累计可抵扣亏损6,148.84万。对此，公司坚决以降本增效为核心，着重防范市场风险，通过进一步加大营销推广、加强生产成本控制、压缩各项管理费用、深化安全环保治理、技术创新等系列措施，全面落实各项工作，确保该公司油墨业务稳步经营。公司主要通过以下几个方面提升公司经营管理效益：

　　市场营销方面，在维护市场老客户服务基础上，加大开发不同领域新客户开发、积极发掘优质客户，争取新的市场领域。通过完善营销模式、加强成本控制、提高整体服务能力、加快货款回笼等措施，有效降低货款风险，提高资金回笼率，优化公司营销机制，提高公司整体经济效益。

　　加强技术与采购的业务整合，缩减原材料种类数量，提升原材料采购的集中度，提升原材料采购的议价能力，进一步降低采购材料成本。公司技术中心通过产品配方调整、实验测试、检测评估，进一步提高了原材料的集中度；公司采购部门通过对供应商进行考评，提升了材料原厂采购的比例，进一步提高了原材料的集团化采购水平，进一步降低公司材料采购成本，提升公司产品的毛利水平。

　　优化存货管理，降低生产成本。公司不断完善绩效考核，将存货指标下发到各管理人员，及时清理库存，提高存货周转率，防止库存积压。科学调整生产架构，合理精简人员结构，优化设备配置，降低材料损耗率，进一步降低产品成本。

　　全面实施成本及费用控制，压缩各项管理费用，努力降低成本。全面实行开源节流，合理精简人员，建立覆盖全员的绩效考核管理体系，优化人力资源结构，进一步提高员工积极性和团队凝聚力，提升管理效率，降低管理费用。

　　技术研发方面，依据环保政策收紧，绿色经济鼓励发展的趋势，公司技术中心以研发水性烟包油墨、醇溶聚氨酯复合油墨、无苯软质PVC油墨等一批环保油墨产品为主导方向，加强新产品研发和技术创新，来加强公司的核心竞争力。与此同时，技术中心依照“降本增效”核心经营方针，控制材料成本，整合配方品种，提升客户技术支持，妥当处理呆滞材料、成品，有效降低公司配方费用。

　　珠海乐通新材料公司最近三年利润总额分别为-2,032.65万元、-1,672.11万元、-1,430.24万元，呈逐年减亏的趋势，并且作为高新技术企业，亏损弥补年限为10年。在此基础上，进行珠海乐通新材料公司未来五年进行经营预测时，谨慎对可抵扣亏损暂时性差异1,783.96万元确认递延所得税资产267.60万元。

　　2、湖州乐通公司由于前期较大投入产生的折旧费用及产能尚未充分利用导致亏损，截止2019年末，累计可抵扣亏损2,247.37万元。该公司通过加强新产品和技术创新、市场开拓与客户开发、成本费用控制、引进加工业务充分利用产能等措施，促进收入增长，于2018年开始扭亏为盈，2019年度实现利润总额1,258.67万元、实现应纳税所得额1,447.62万元。在此基础上，进行湖州乐通公司进行盈利预测，对可抵扣亏损暂时性差异2,247.37万元全额确认递延所得税资产561.83万元。

　　公司上述递延所得税资产确认合理、谨慎。

　　审计会计师核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　我们履行了以下主要程序：

　　（1）对乐通股份与税务事项相关的内部控制的设计与执行进行评估；

　　（2）获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并在内部税务专家协助下复核可抵扣亏损金额；

　　（3）获取经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业趋势及公司自身情况，并考虑了相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响；

　　（4）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；

　　（5）检查、重新计算等审计程序，复核乐通股份可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性。

　　2、核查结论

　　基于已执行的复核工作，我们认为公司管理层对可抵扣亏损确认递延所得税资产的相关判断及估计合理、谨慎。

　　问题五：报告期末，你公司应收广东华日科技有限公司1,294.67万元，应收江苏申乾食品包装有限公司1,212.88万元，上述应收款项均全额计提坏账准备，计提理由为“预计无法收回”。

　　1、请你公司说明上述应收款项形成的原因和背景，上述交易是否具备商业实质，欠款方是否为你公司关联方。

　　回复：

　　应收广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司货款情况

　　1、期末应收账款形成的原因和背景

　　报告期末，公司应收广东华日科技有限公司1,294.67万元（其中账龄1-2年2.48万元、3年以上1,292.20元），应收江苏申乾食品包装有限公司1,212.88万元（其中账龄2-3年85.88万元、3年以上1,127.01万元）。期末余额均由以前年度的销售业务形成，具体情况如下：

　　（1）应收广东华日科技有限公司货款期末余额形成明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）应收江苏申乾食品包装有限公司货款期末余额形成明细

　　单位：万元

　　■

　　（3）上述应收款项形成的原因、背景及合理性说明

　　由上表可见，公司应收广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司的货款主要是2014年至2016年的销售业务形成。广东华日公司为2013年新开发的经销商客户；江苏申乾自2006年开始向公司采购油墨，后续多年均为公司的重要直销客户。公司与以上两家客户的交易，均有商品所有权的转移以及公司已取得收取货款的权利，具备商业实质。

　　2、广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司的基本情况

　　■

　　如上所述，公司与广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司不存在关联关系。

　　2、请你公司补充说明上述款项坏账准备的计提依据，是否符合《企业会计准则》的规定；以及董事会采取的追偿措施，是否充分履行了勤勉尽责义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上述款项坏账准备的计提依据，公司管理层采取的追偿措施

　　1、坏账准备的计提依据

　　公司应收广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司货款，账龄主要3年以上，未能按回款计划回款，且广东华日公司各年清偿的货款很少、偿债能力不强，江苏申乾诉讼事项较多、财务状况差。公司预计上述款项难以收回，因此全额计提坏账准备。

　　2、公司管理层采取的追偿措施

　　针对广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司长期未支付公司货款的情况，公司管理层积极采取应对措施。其中：针对广东华日，通过逐年小批量的向其采购公司所需材料，债权债务逐步抵消；针对江苏申乾，通过发律师函、业务员沟通催款、派专人蹲点催收等方式，尽量争取维护公司权益。

　　审计会计师核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　我们履行了以下主要程序：

　　（1）查阅以前年度审计底稿，复核重要审计程序，如收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单、结算单等，查阅以前年度审计函证回函情况；

　　（2）查询客户工商信息，核实与公司是否存在关联方关系；

　　（3）评估并测试公司对应收账款账龄分析、期末可回收性评估以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；分析应收账款坏账准备会计估计的合理性；

　　（4）了解公司管理层采取的追偿措施。

　　2、核查结论

　　基于已执行的主要程序，我们认为：

　　（1）公司与广东华日科技有限公司和江苏申乾食品包装有限公司的交易具备商业实质；欠款方与公司不存在关联方；

　　（2）公司上述款项坏账准备的计提依据充分，符合《企业会计准则》的规定；公司董事会已采取的合适追偿措施。

　　问题六：报告期末，你公司账龄在3年以上的应收款项余额为2,427.25万元，请你公司补充说明上述应收款项长期未收回的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司账龄3年以上的应收账款情况

　　截止2019年末，公司3年以上的应收款项余额为2,427.25万元，其中主要为本专项说的第四点所述的广东华日科技有限公司3年以上欠款1,292.20万元、江苏申乾食品包装有限公司3年以上欠款1,127.01万元，应收账款长期未收回的情况详见本专项说的第四点。

　　除此以外，截止2019年末，公司其他客户3年以上的应收账款余额8.05万元，长期未收回的原因主要为近几年中美贸易摩擦，导致部分中小客户经营不善、财务状况不佳。

　　审计会计师核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　我们履行了以下主要程序：

　　获取并检查公司应收账款账龄分析表，了解并核实货款长期未收回原因。

　　2、核查结论

　　基于已执行的主要程序，我们认为公司上述应收款项长期未收回的原因合理。

　　问题七：2019年，你公司副总裁肖诗强从公司获得的税前报酬总额为164.79万元，公司其他董事、高管薪酬均未超过61万元，请说明副总裁肖诗强与其他人员薪酬差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年度，公司副总裁肖诗强从公司获得的税前报酬总额为164.79万元，税前报酬总额包括基本工资、奖金津贴、五险一金等。2019年8月，公司薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况，修订公司高级管理人员薪酬方案，方案中对公司副总裁兼北京轩翔思悦公司技术总监肖诗强的薪酬定为156万元/每年。公司副总裁肖诗强的工资相对其他高级管理人员金额较大的原因主要为：1、工作的地点不同，肖诗强在北京工作，北京当地的工资水平高于珠海；2、工作的行业不同，肖诗强兼任技术总监的北京轩翔思悦公司为互联网行业，互联网行业的工资水平相对较高；3、轩翔思悦2016-2018年业绩出色，2019年因互联网行业的营销广告投放业务较大幅度下滑波及轩翔思悦业绩下降，为稳定管理人员、提高其积极性、冲击互联网业绩，公司暂未调整副总裁肖诗强的薪酬待遇。

　　综上所述，副总裁肖诗强与其他高管人员薪酬差异较大是合理的。

　　问题八：2019年10月，你公司以现金方式受让大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”）的子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）100%股权。大晟文化与你公司的实际控制人均为周镇科，本次股权转让构成关联交易。请结合你公司和悦晟投资的主营业务，说明本次关联交易的原因、交易背景、目的和交易的必要性。

　　回复：

　　1、本次关联交易背景及原因

　　近年来，面对国内宏观经济持续下行，行业市场竞争日益激烈，公司整体经营业绩持续承压的形势，公司一直在积极寻求企业的新发展。经公司管理层慎重考量后，提出在具有经济效益较好的深圳市设立资产管理、股权投资类型的子公司，以帮助公司谋求未来可持续发展。鉴于深圳市目前已经暂停设立投资类公司，大晟文化为优化运营效率拟注销闲置公司，经公司与大晟文化友好协商后，由公司受让大晟文化的全资子公司悦晟投资股权，并以悦晟投资净资产作价人民币6,799.58元进行股权转让，本次股权转让定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次关联交易已于2019年10月23日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，并披露《关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-067）。

　　2、本次关联交易目的及必要性

　　公司主营业务分为油墨制造业务和互联网广告营销业务，而悦晟投资主要经营范围为受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资、基金投资活动。通过本次关联交易，将有助于拓展公司业务范围，填补公司投资领域的空缺，并在公司寻求新发展的道路上提供支持和更多的可能性，进而帮助公司实现提升企业整体影响和增强企业综合实力的目标。本次关联交易公平、公正、客观，会议审议合法合规，切实符合公司长远发展及根本利益，对上市公司未来发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2020年6月13日