证券代码：002717        证券简称：岭南股份           公告编号：2020-081

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年6月12日（星期五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年6月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹洪卫主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》

　　因公司回购注销限制性股票，根据公司《可转换公司债券募集说明书》相关约定，对转股价格进行相应调整。转股价格拟由5.92元/股调整至5.93元/股。公司将依据于中国证券登记结算有限责任公司实际办理注销情况对具体计算数值进行调整并发布可转债转股价格调整公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　定于2020年6月29日召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份             公告编号：2020-086

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月29日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2020年6月22日（周一）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2020年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　2. 《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　3. 《关于修改公司章程的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。议案2、3需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。议案2获得表决通过是议案3获得表决通过的前提条件。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2020年6月23日至2020年6月26日9:00至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、廖敏

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

　　邮编：523129

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　3. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　4. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　■

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1. 投票时间：2020年6月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1. 投票时间：2020年6月29日9:15至15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2020年6月29日召开的2020年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

　　■

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份           公告编号：2020-082

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年6月12日（星期五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年6月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2020年6月12日

　　证券代码:002717          证券简称:岭南股份        公告编号:2020－083

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　由于21名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解锁的限制性股票1,125,000股。同时，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为324,486,990.97元，较2017年度的基数未实现增长，不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销177名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票5,603,850股。

　　本次合计拟回购注销198名激励对象所持有的限制性股票合计6,728,850股，约占公司截至2020年6月8日总股本1,535,482,768股的0.44%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。本次注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性股票数量调整为5,603,850股。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　2020年6月12日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有的部分限制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性股票数量调整为560.385万股。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　1. 激励对象离职

　　公司21名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　2. 第二个解锁期解锁条件未成就

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，第二个限售期对应限售比例为授予股票总数的30%。

　　（2）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为6,728,850股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

　　■

　　三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由198人调整为177人。限制性股票剩余数量5,603,850股。公司总股本由1,535,482,768股调整为1,528,753,918股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司此次回购注销21名因离职不符合条件人员及177名未达成解锁条件的人员已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三）律师意见

　　本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第十八次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份               公告编号：2020-084

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等因素，公司注册资本拟由1,535,474,733元变更为1,528,753,918元。

　　《公司章程》修订前后对照情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关变更登记事宜。最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份           公告编号：2020－085

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“汕尾市城区农村污水治理工程PPP项目”的建设和子公司业务发展，公司拟为项目公司岭南水务（汕尾）有限公司（以下简称“汕尾岭南水务”）向中国农业发展银行汕尾市分行申请的金额为12,937.1万元的项目贷款提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保，贷款期限15年。汕尾岭南水务为本次担保提供反担保。汕尾岭南水务股东之一的汕尾市建安建筑安装工程有限公司参照持股比例为本次担保提供48.75%的反担保；拟为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）申请银行授信业务提供不超过29,000万元的担保；拟为子公司上海恒润文化科技有限公司（以下简称“恒润文化”）申请银行授信业务提供不超过2,000万元的担保。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度担保额度预计的议案》，本次为汕尾岭南水务和恒润科技提供担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》，本次为恒润文化提供担保事项在股东大会审议额度范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、为汕尾岭南水务提供担保情况

　　1. 汕尾岭南水务基本情况

　　公司名称：岭南水务（汕尾）有限公司

　　法定代表人：高强

　　成立时间：2020年1月7日

　　注册资本：3242.4万元人民币

　　住所：汕尾市区香湖路碧桂园品清湖1号二十三栋1701

　　经营范围：污水处理；水环境治理、生态保护；房屋建筑工程、水利工程、市政公用工程、园林绿化工程；基础设施建设项目的投资、建设、运营。

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　　财务情况：汕尾岭南水务尚未开始正式运营。

　　汕尾岭南水务为公司与汕尾市建安建筑安装工程有限公司及中国市政工程东北设计研究总院有限公司联合中标的“汕尾市城区农村污水治理工程PPP项目”之项目公司，公司直接持有其51%的股权，不存在其他关联关系。

　　2. 担保主要情况

　　为推进项目建设落地，公司同意为项目公司汕尾岭南水务向中国农业发展银行汕尾市分行办理（业务种类）水利建设贷款（项目）金额为12,937.1万元及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保担保。

　　公司的子公司均已知悉上述事项并同意本公司为汕尾岭南水务向中国农业发展银行汕尾市分行办理（业务种类）水利建设贷款（项目）金额为12,937.1万元及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用提供建设期全额连带责任保证担保及运营期2,933.81万元的连带责任保证担保。具体以实际签订的合同为准。

　　在不超过上述贷款额度内，汕尾市建安建筑安装工程有限公司参照持股比例，向公司提供实际贷款额度48.74%比例的反担保。汕尾岭南水务向公司提供实际贷款额度100%的反担保。

　　三、为恒润科技提供担保事项

　　1. 恒润科技基本情况

　　公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　法定代表人：刘平

　　成立时间：2008年03月21日

　　注册资本：21,000万元

　　注册地址：上海市奉贤区青工路655号

　　经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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　　财务情况：截至2019年12月31日，恒润科技经审计的资产总额155,841.05万元，负债总额95,084.14万元，股东权益60,756.91万元；营业总收入44,381.81万元，营业利润7,850.36万元，净利润6,853.77万元。

　　2. 担保主要情况

　　公司拟为恒润科技申请银行授信业务提供不超过29,000万元的担保。

　　四、为恒润文化提供担保事项

　　1. 恒润文化基本情况

　　公司名称：上海恒润文化科技有限公司

　　法定代表人：刘平

　　成立时间：2005年04月28日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1045室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事计算机科技、数码科技、数字科技、自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，景观、雕塑、机械设备设计，游乐设备、自动化设备、机电设备设计、制造、加工（以上限分支机构经营）、安装、维修、批发、零售，电影制片、电影发行、电影放映，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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　　财务情况：截至2019年12月31日，恒润文化经审计的资产总额28,237.37万元，负债总额10,967.86万元，股东权益17,269.51万元；营业总收入23,164.28万元，利润总额8,666.19万元，净利润7,336.84万元。

　　公司直接持有恒润科技90.03%的股权，恒润科技持有恒润文化100%的股权，恒润文化系公司的控股二级子公司，公司与恒润文化不存在其他关联关系。

　　2. 担保主要情况

　　公司拟为恒润文化申请银行授信业务提供不超过2,000万元的担保。

　　五、董事会意见

　　1. 汕尾岭南水务、恒润科技担保

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　2. 恒润文化担保

　　公司第三届董事会第五十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　六、独立董事意见

　　担保事项的被担保人均为公司、子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意担保事项。

　　七、监事会意见

　　1. 汕尾岭南水务、恒润科技担保

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　2. 恒润文化担保

　　本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化科技有限公司提供担保。

　　八、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为43,937.1万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的9.00%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币895,786万元；实际负有担保义务的额度为511,119万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的104.72%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日