证券代码：601633      证券简称：长城汽车        公告编号：2020-048

　　长城汽车股份有限公司

　　2019年年度股东大会、2020年第二次

　　H股类别股东会议及2020年第二次

　　A股类别股东会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　2019年年度股东大会

　　■

　　2020年第二次H股类别股东会议

　　■

　　2020年第二次A股类别股东会议

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，魏建军董事长主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事7人，出席3人，执行董事杨志娟女士、非执行董事何平先生、独立非执行董事李万军先生及吴智杰先生因公务未出席本次股东大会；

　　2. 公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士及宗义湘女士因公务未出席本次股东大会；

　　3. 公司董事会秘书徐辉先生出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　2019年年度股东大会

　　1、 议案名称：关于2019年度经审计财务会计报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于2019年度《董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于调整2019年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于2019年年度报告及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于2019年度《独立董事述职报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于2019年度《监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于2020年度公司经营方针的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于聘任会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于重选魏建军先生为第七届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于重选王凤英女士为第七届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于重选杨志娟女士为第七届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于重选何平先生为第七届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：关于选举乐英女士为第七届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：关于重选李万军先生为第七届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于重选吴智杰先生为第七届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：关于重选宗义湘女士为第七届监事会独立监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、 议案名称：关于重选刘倩女士为第七届监事会独立监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、 议案名称：关于修改长城汽车股份有限公司股东大会议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、 议案名称：关于修改长城汽车股份有限公司董事会议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、 议案名称：关于修改长城汽车股份有限公司对外担保管理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、 议案名称：关于修改长城汽车股份有限公司对外投资管理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、 议案名称：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　23、 议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2020年第二次H股类别股东会议

　　议案名称：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2020年第二次A股类别股东会议

　　议案名称：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　2019年年度股东大会

　　■

　　2020年第二次H股类别股东会议

　　无。

　　2020年第二次A股类别股东会议

　　无。

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、2019年年度股东大会

　　本次会议的议案22、议案23为特别决议议案，已分别获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　本次会议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21为普通决议议案，已分别获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

　　2、2020年第二次H股类别股东会议

　　本次会议的议案为特别决议议案，已分别获得出席会议的全体H股股东或H股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、2020年第二次A股类别股东会议

　　本次会议的议案为特别决议议案，已分别获得出席会议的全体A股股东或A股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：叶正义、王梦妍

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年6月12日

　　证券代码：601633   证券简称：长城汽车   公告编号：2020-053

　　长城汽车股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第　　　次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月10日14点00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月10日

　　至2020年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年6月12日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2020年6月12日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东特别大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2020年第二次临时股东大会的A股股东，应于2020年7月3日（星期五）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2020年第二次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2020年6月12日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2020年第二次临时股东大会的现场登记时间为 2020年7月10日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券法务部

　　联 系 人：姜丽、李红强

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2020年7月3日（星期五）或之前以专人、邮寄、电邮或传真方式送达本公司证券法务部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月10日召开的贵公司2019年第　　　次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601633               证券简称：长城汽车               公告编号：2020-049

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会获得回购A股及H股一般性授权通知债权人第一次公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”）于2020年6月12日召开2019年年度股东大会、2020年第二次H股类别股东会议及2020年第二次A股类别股东会议，授予本公司董事会一般性授权，一般性授权的详情如下：

　　(1) 董事会获授权于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；

　　(2) 可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及可在有关期间回购本公司A股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10% 。

　　“有关期间”指通过相关决议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　(i) 相关决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；

　　(ii) 年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或

　　(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股类别股东会议或A股类别股东会议以特别决议案撤回或更改相关特别决议案所给予授权当日。

　　董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的H股，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法规发布公告。

　　凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起三十日内，未接到通知的自本公告发布之日起九十日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

　　申报债权方式：

　　拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

　　收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

　　邮政编码：071000

　　特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

　　传真号码：86-312-2197812

　　特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：86-312-2197812

　　联系人：姜丽 女士

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：601633               证券简称：长城汽车               公告编号：2020-050

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第一次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与光束汽车在日常经营中的交易如下：

　　1． 本集团向光束汽车采购研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币173,400万元。

　　2．本集团向光束汽车提供研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币265,100万元。

　　3．本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币14,424.00万元。

　　4．本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2020年-2022年交易金额上限如下：

　　币种：人民币   单位：百万元

　　■

　　注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括IT、人力咨询以及其他咨询服务。

　　5.本集团预计向光束汽车销售零部件等产品，具体交易金额将根据具体交易合同确定。

　　关联交易主要内容和定价政策

　　1．交易内容说明

　　本集团与光束汽车就产品开发、工厂建设管理、生产工艺开发、采购产品（包括不限于设备、零部件等）、咨询服务等交易事项签订框架协议。

　　2．框架协议期限及生效条件

　　（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止。

　　（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。

　　3．定价原则

　　根据框架协议，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　公司独立非执行董事（李万军、吴智杰、乐英），一致认为本集团与相关关联方的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具了事前认可意见。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长指定相关人员根据上述框架协议签订具体合同。

　　董事会在审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》时，无董事需回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》

　　1、 选举魏建军先生为公司董事长；

　　2、 选举王凤英女士为公司副董事长。

　　第七届董事会董事长及副董事长任期自2020年6月12日开始，至第七届董事会届满止。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　1、同意聘任王凤英女士为本公司总经理；

　　2、同意聘任胡树杰先生、赵国庆先生为本公司副总经理；

　　3、同意聘任刘玉新女士为本公司财务总监；

　　4、同意聘任徐辉先生为本公司董事会秘书。

　　上述公司高级管理人员任期自2020年6月12日开始，至第七届董事会届满止。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略委员会换届选举的议案》

　　第七届董事会审计委员会成员名单：李万军（主任委员）、何平、吴智杰、乐英

　　第七届董事会薪酬委员会成员名单：乐英（主任委员）、李万军、魏建军

　　第七届董事会提名委员会成员名单：乐英（主任委员）、吴智杰、魏建军

　　第七届董事会战略委员会成员名单：魏建军（主任委员）、王凤英、何平、李万军、乐英

　　公司第七届董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略委员会成员任期自2020年6月12日开始，至第七届董事会届满止。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2020年7月10日（星期五）下午14:00召开本公司2020年第二次临时股东大会，参加会议人员有：在股权登记日持有本公司股份的股东、现任公司董事、监事及有关高管人员，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席。

　　2020年第二次临时股东大会拟审议的议案如下：

　　普通决议案

　　审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　后附：相关人员简历

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　相关人员简历

　　魏建军先生（「魏先生」），56 岁，本公司董事长、执行董事，1999 年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身并担任总经理），2001年6月至今任本公司董事长,负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事。

　　王凤英女士（「王女士」）， 49 岁，本公司副董事长、执行董事、总经理,1999 年毕业于天津财经学院， 并获经济学硕士学位。王女士 1991年加入本公司，负责本公司的市场营销管理工作， 2002 年 11 月至今任本公司总经理，现兼任保定长城汽车销售有限公司总经理， 2001年 6 月至今任本公司执行董事。王女士为第十一届、第十二届、 第十三届全国人大代表。

　　何平先生（「何先生」），43岁，本公司非执行董事。1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997年6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002年3月至2005年12月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010年12月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012年10月至2014年4月，改任为风控合规部总经理。2014年10月22日，何先生任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人。2016年8月任北京盛诺基医药科技有限公司董事，2017年6月任北京首商集团股份有限公司的独立董事，2017年7月任杭州速利科技有限公司监事，2019年9月任卓辉控股有限公司执行董事、经理、法定代理人。2002年5月至今任本公司非执行董事。

　　乐英女士（「乐女士」），49岁，副教授，乐女士于1993年毕业于华北电力大学机械制造工艺与设备专业，1996年，乐女士于华北电力大学取得工学硕士学位后留校任教。2011年，乐女士于华北电力大学热能工程专业取得博士学位。现任华北电力大学机械工程系副教授，董事会建议委任乐女士为本公司独立非执行董事。

　　李万军先生（「李先生」），56岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2018年8月至今任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，2018年10月至今任石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北锟泓资产管理有限公司法人、董事，河北力勤税务师事务所有限公司法人、董事，李先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　吴智杰先生（「吴先生」），46岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港理工大学，取得会计文学学士学位。吴先生自2003年1月起一直为香港会计师公会会员，并自2006年6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年3月至2009年12月，吴先生任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10月至2009年11月担任安永会计师事务所高级经理。2010年12月至2017年2月，吴先生担任超威动力控股有限公司非执行董事兼审核委员会成员并于2017年2月10日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理及报告。2013年12月至今，吴先生在苏创燃气股份有限公司任财务总监及公司秘书。吴先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　胡树杰先生（「胡先生」），48 岁，本公司副总经理。胡先生 1996 年加入本公司，曾任保定市长城汽车营销网络有限公司外事部部长、信息部经理、市场策划部经理、保定市长城汽车售后服务有限公司总经理、本公司制造事业一部总经理、本公司制造事业二部总经理，现主管本集团整车产品开发业务， 2005 年 12 月至今任本公司副总经理。

　　赵国庆先生（「赵先生」），42岁，本公司副总经理。赵先生 2000 年加入本公司，曾任本公司精益促进本部本部长、技术研究院副院长、配套管理本部本部长、技术中心副主任，现主管配套采购业务，2010年6月至今任本公司副总经理。

　　刘玉新女士（「刘女士」），42岁，2000 年加入本公司，从事财务管理工作 19 年，刘女士曾任保定市长城汽车售后服务有限公司财务主管、保定长城华北汽车有限责任公司财务部长、本公司财管中心本部长，期间主导集团财务管理工作、集团财务组织变革、集团财务共享模式搭建等工作。2019年4月至今任本公司财务总监。

　　徐辉先生（「徐先生」），41岁，本公司董事会秘书。徐先生2001年加入本公司，负责公司融资、股权投资、管理授权等相关工作，2008年7 月至今任本公司证券法务部部长， 2010年6月至今任本公司董事会秘书。

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车             公告编号：2020-051

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与光束汽车在日常经营中的交易如下：

　　1． 本集团向光束汽车采购研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币173,400万元。

　　2．本集团向光束汽车提供研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币265,100万元。

　　3．本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币14,424.00万元。

　　4．本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2020年-2022年交易金额上限如下：

　　币种：人民币 单位：百万元

　　■

　　注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括IT、人力咨询以及其他咨询服务。

　　5.本集团预计向光束汽车销售零部件等产品，具体交易金额将根据具体交易合同确定。

　　关联交易主要内容和定价政策

　　1．交易内容说明

　　本集团与光束汽车就产品开发、工厂建设管理、生产工艺开发、采购产品（包括不限于设备、零部件等）、咨询服务等交易事项签订框架协议。

　　2．框架协议期限及生效条件

　　（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止。

　　（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。

　　3．定价原则

　　根据框架协议，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本公司预计与光束汽车日常关联交易事项。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于选举监事会主席的议案》

　　选举陈彪先生为第七届监事会主席。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　后附：陈彪先生简历

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2020年6月12日

　　陈彪先生（「陈先生」），35岁，工程师、国际注册内部审计师。2007年毕业于承德石油高等专科学校汽车工程专业，陈先生于2007年加入本公司，曾任职本公司品质管理本部本部长助理、经营监察本部副本部长。2014年10月至2019年5月任本公司监察审计本部本部长，2019 年5月至今任本公司监察审计部监察审计总监。2015年8月至今在本公司四十三家全资子公司任监事，陈先生2015年12月至今任本公司监事。

　　证券代码：601633              证券简称：长城汽车             公告编号：2020-052

　　长城汽车股份有限公司

　　关于与光束汽车日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2020年5月31日，本集团与光束汽车已发生日常关联交易金额为人民币15,654.61万元

　　●以下日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月12日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，无董事需要回避表决，全体董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司第七届董事会第一次会议审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

　　本集团与光束汽车的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》时，无董事需要回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　同意预计本公司与光束汽车日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本集团与光束汽车的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此预计与光束汽车日常关联交易的议案提交本公司第七届董事会第一次会议审议。

　　公司监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本公司预计与光束汽车日常关联交易事项。

　　（二）日常关联交易情况

　　截至2020年5月31日，本集团与光束汽车已发生日常关联交易金额为人民币15,654.61万元，2020年6月12日，本集团与光束汽车签订框架协议（以下简称“框架协议”），预计未来日常关联交易情况如下：

　　1． 本集团向光束汽车采购研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币173,400万元。

　　2．本集团向光束汽车提供研发服务，预计2020年-2023年交易金额合计为人民币265,100万元。

　　3．本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币14,424.00万元。

　　4．本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2020年-2022年交易金额上限如下：

　　币种：人民币   单位：百万元

　　■

　　注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括IT、人力咨询以及其他咨询服务。

　　5.本集团预计向光束汽车销售零部件等产品，具体交易金额将根据具体交易合同确定。

　　二、关联方和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：光束汽车有限公司

　　成立时间：2019年12月27日

　　法定代表人：赵国庆

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：人民币170,000万元

　　注册地址：江苏省张家港市张家港经济技术开发区国泰北路1号（悦丰大厦）

　　经营范围：从事内燃机汽车的研发、生产、全出口销售；汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新能源汽车（包括纯电动乘用车）的研发、生产和销售；出口整车及其零部件、组件和配饰（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；提供售后服务；汽车配饰购销；仓储服务；道路货物运输服务；提供相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询、试验和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：本公司与宝马（荷兰）控股公司（BMW Holding B.V.）分别持股50%

　　关联关系：本公司副总经理赵国庆先生任光束汽车董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，光束汽车为本公司关联方。

　　2.履约能力

　　本集团与光束汽车发生的关联交易系正常的生产经营所需。光束汽车经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1．交易内容说明

　　本集团与光束汽车就产品开发、工厂建设管理、生产工艺开发、采购产品（包括不限于设备、零部件等）、咨询服务等交易事项签订框架协议。

　　2．框架协议期限及生效条件

　　（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止。

　　（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。

　　3．定价原则

　　根据框架协议，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本集团与光束汽车之间的日常关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　本集团与光束汽车进行的交易为本集团日常业务过程中按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长指定相关人员根据上述框架协议签订具体合同。

　　五、报备文件

　　1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第一次会议决议

　　2．长城汽车股份有限公司第七届监事会第一次会议决议

　　3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于与光束汽车日常关联交易的事前认可意见

　　4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于与光束汽车日常关联交易的独立意见

　　5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于与光束汽车日常关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日