证券代码：600306            证券简称：*ST商城           公告编号：2020-038号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议通知于2020年6月11日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2020年6月12日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由陈快主先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于豁免公司第七届董事会第二十五次会议通知期限的议案》。

　　公司全体董事一致同意豁免公司第七届董事会第二十五次会议通知期限，并于2020年6月12日召开第七届董事会第二十五次会议。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于子公司为母公司及其他子公司提供担保的议案》。

　　议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：600306        证券简称：*ST商城              公告编号：2020-039号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于子公司为母公司及其他子公司提供担保的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）和沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）。

　　●本次担保金额：本次沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）对商业城及铁西百货提供担保金额为15,700万元。截止本公告披露日商业城为铁西百货提供担保的金额为9,700万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本次担保已经公司第七届董事会第二十五次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　因经营发展需要，公司及铁西百货已向中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“中信银行沈阳分行”）申请并取得银行借款，借款金额分别为6000万元和9700万元。公司为铁西百货9700万元借款提供连带责任担保；铁西百货将其自有房产土地抵押给中信银行沈阳分行，为其自身借款9700万元及公司借款6000万元提供抵押担保。

　　根据公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》（2020-015号），公司拟将部分资产及负债划转至公司全资子公司商业城百货。由于上述资产划转完成后公司资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行协商，商业城百货将为公司及铁西百货在中信银行沈阳分行贷款提供担保，金额合计为15,700万元，担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、商业城坐落于沈阳市沈河区中街路212号，主要经营：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人：陈快主。截止2019年12月31日，公司总资产143,044万元，净资产-31,398万元。2019年度的营业收入38,228万元，净利润-13,165万元。

　　2、铁西百货系公司的控股子公司，公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈快主。截止2019年12月31日，铁西百货总资产55,547万元，净资产34,220万元。2019年度的营业收入60,019万元，净利润3,083万元。

　　三、担保的主要内容

　　因经营发展需要，公司及铁西百货已向中信银行沈阳分行申请并取得银行借款，借款金额分别为6000万元和9700万元，由于公司拟将部分资产划转至商业城百货，本次补充商业城百货为公司及铁西百货在中信银行沈阳分行贷款提供担保，金额合计为15,700万元，担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司及铁西百货向中信银行沈阳分行申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，由于公司资产划转事项导致公司资产结构发生重大变化，本次补充担保可以切实保障贷款行的权益，维护公司在贷款行的良好信用，同时本次担保对公司经营不构成不利影响。

　　五、其他说明

　　1、公司截止目前的累计担保金额为9,700万元，占公司2019年度经审计净资产的115.89%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

　　2、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：600306      证券简称：*ST商城      公告编号：2020-040号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日  13点30分

　　召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司在2020年6月12日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2020年6月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

　　2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

　　3、登记时间：2020年6月28日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　六、 其他事项

　　公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼商业城投资者关系部

　　联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳商业城股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600306           证券简称：*ST商城           公告编号：2020-041号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于收到重组预案问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2020年6月12日， 沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0724号）（以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“沈阳商业城股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案

　　1.预案披露，本次交易方案包括两部分，一是拟通过产权交易所公开挂牌出售上市公司持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，二是拟向茂业投资发行股份购买其持有的崇德物业100%股权，其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件。请公司补充披露：（1）重大资产出售与发行股份购买资产是否存在先后实施顺序；（2）铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序，摘牌后是否会导致上市公司无主营业务。请财务顾问发表意见。

　　二、关于拟购买资产

　　2.预案披露，拟购买资产崇德物业的服务项目分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三个业态，长期以来为控股股东茂业集团自持物业及所开发建设的物业提供物业管理服务。请公司补充披露：（1）按照不同业态，列示标的资产目前所管理主要项目的名称、管理面积、开发商、业主方、签约时间、服务期限、续约条款等；（2）各业态的收费标准、收入及占比、关联交易金额及占比；（3）标的资产业务依赖现有控股股东的比例，持续经营能力是否存在不确定性；（4）结合本次购买资产与控股股东开展业务的关系、新增关联交易情况等，说明标的资产是否对控股股东产生重大依赖；（5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立性、持续经营能力等相关规定。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，拟购买资产崇德物业的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，较其截至2019年12月31日未经审计的净资产增值约110.03%-141.17%。财务数据显示，2018、2019年，其资产负债率分别为54%和44%，经营活动现金流量净额分别为7705.41万元和1.48亿元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的资产估值定价的合理性；（2）标的资产与现有控股股东之间的往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响；（3）标的资产经营活动现金流量净额、杠杆率波动较大的原因，是否符合行业特点。请财务顾问发表意见。

　　二、关于拟出售资产

　　4.预案披露，本次交易拟出售资产包括铁西百货和商业城百货。前期上市公司将部分资产和负债划转给商业城百货，因其中涉及的土地使用权及其对应房屋所有权已抵押给盛京银行正浩支行，为上市公司8亿元银行借款提供担保，目前相关划转尚未取得银行的同意，公司预计将于本次交易重组报告书披露前取得。同时，上市公司持有的铁西百货99.82%股权也被质押给盛京银行正浩支行。铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别取得0.60亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货前述0.97亿元银行借款提供连带责任担保。请公司补充披露：（1）公司与盛京银行正浩支行目前的协商进展，取得其对资产划转的同意是否存在实质性障碍；（2）上述资产抵押、股权质押是否存在具体解决方案或安排、取得相关银行同意是否存在实质性障碍、以及解决的具体时间；（3）上市公司为铁西百货提供担保的解除措施、与铁西百货及商业城百货之间的往来款余额、标的资产出售完成后是否形成资金占用及解决措施，若不解除上述担保，公司后续应履行的决策程序和相应安排；（4）上述抵质押安排、与拟出售资产之间的资金往来对标的资产评估作价的影响。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款还款义务仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售的范围。请公司补充披露：（1）该笔借款的发生时间、后续用途、是否用于支持铁西百货及商业城百货的经营；若是，说明该笔借款是否在交易作价中予以考虑，是否形成摘牌方对公司的还款义务，以及保障还款的具体措施;（2）结合公司其他的利润来源具体说明公司对该笔借款的偿还安排，重组完成后是否有利于增强上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，2018、2019年，拟出售资产铁西百货分别实现营业收入5.96亿元和6.00亿元，实现净利润1792.14万元和3082.71万元，经营活动现金流量净额分别为5241.25万元和-2393.67万元。请公司补充披露：（1）标的资产在营业收入基本持平的情况下，2019年净利润增长较多的原因；（2）2019年标的资产经营活动现金流量净额同比大幅波动且为负值的原因，是否符合行业特点。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）拟出售资产目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况，未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月13日