证券代码：600691 　      证券简称：阳煤化工 　   公告编号：临2020-031

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于参加山西辖区上市公司2020年度

　　投资者网上集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●活动时间：2020年6月17日（星期三）15:00-17:00

　　●活动方式：网络互动

　　●投资者可登录“全景?路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）参与互动交流。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年6月17日（星期三）15:00-17:00 参加由中国证券监督管理委员会山西监管局及山西省上市公司协会的组织的“山西辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日”活动，就公司治理、发展战略、经营状况、资产优化方案和可持续发展等投资者关注的问题，与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

　　一、活动时间：2020年6月17日（星期三）15:00-17:00。

　　二、本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）参与互动交流。

　　三、参加人员：公司董事长冯志武先生、总经理朱壮瑞先生、董事会秘书高峰杰先生。

　　四、欢迎投资者通过电话、邮件等方式将需要了解的情况和关注的问题提前反馈给公司，联系人及联系方式如下：

　　联系部门：证券部

　　联系人：弓晨雪

　　联系电话：0351-7255820

　　邮箱：ymhgzqb@163.com

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工        公告编号：临2020-032

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0722号，以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：

　　“阳煤化工股份有限公司：

　　2020年6月12日，你公司公告称，拟将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称深州化工）54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称寿阳化工）100%股权转让予控股股东的全资子公司。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、根据公告，四家标的公司本次转让评估值分别为8.5亿元、1.01亿元、4.33亿元和12.61亿元，溢价率分别为65.72%、-6.31%、-9.06%和19.25%。其中，丰喜集团、正元集团系控股股东于2012年通过反向收购置入，本次转让前通过内部股权划转已将部分资产从上述两家公司剥离；深州化工系上市公司于2013年设立，出资额6亿元；寿阳化工系上市公司于2018年向控股股东收购，收购价12.74亿元。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，但未披露收益法评估情况。请公司：（1）结合前次内部股权划转的具体情况，补充披露丰喜集团、正元集团剥离前整体、剥离部分、转让部分的主要财务数据；（2）结合2012年置入资产的情况，补充披露丰喜集团、正元集团本次转让部分对应前期置入时的评估值及交易对价；（3）结合各标的公司收购对价或设立出资，以及后续主要资本投入、经营业绩等情况，对比分析本次转让价格是否合理、公允，是否有利于维护上市公司利益；（4）结合各标的公司资产状况、所处区域、规模等因素，说明资产基础法下主要资产项目、主要增减值项目的评估增减值原因及合理性；（5）补充披露收益法的主要评估过程及结果，包括主要参数选取及依据等，说明最终选取方法及理由；（6）请评估机构对问题（4）（5）发表意见。

　　二、根据公告，截至目前，上市公司对标的公司的担保余额为45.03亿元，本次转让后将转变为对关联方的担保，由上市公司履行至到期，其中32.89亿元将于2021年底前到期；而公司前期于4月10日披露的公告显示，截至2019年末，上市公司对标的公司的担保余额约41.65亿元，其中约31.15亿元将于2020年底前到期。同日公告显示，上述担保中有多笔担保为4月10日后新增，且尚未明确反担保措施。请公司：（1）补充披露2020年新增担保的具体情况，包括被担保方、融资金额及用途、担保金额、起始日、到期日等信息；（2）结合标的公司的经营业绩、资金状况、债务构成等信息，评估担保债务偿付风险及担保风险；（3）说明在前期已筹划转让资产后，继续新增对标的公司的担保，导致公司对关联方的担保增加或期限延长的主要考虑，相关安排是否损害上市公司利益；（4）明确反担保的具体安排，包括提供反担保的主体、反担保金额及期限等，以及避免上市公司担保风险的具体措施。

　　三、根据公告，截至目前，上市公司对标的公司的借款为24.63亿元，标的公司对上市公司的借款为12.19亿元，上市公司承诺在交易完成前清理完毕上述内部借款。前次公告显示，截至2019年末，上市公司对标的公司的借款为28.53亿元，标的公司对上市公司的借款为29.90亿元。请公司：（1）补充披露上述借款的形成时间、产生原因及资金用途，以及2020年新增借款及还款情况；（2）说明上述借款清理的具体安排及预计完成时间。

　　四、根据公告，评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担，与前次公告由股权转让方享有或承担的表述不一致。请公司：（1）补充披露评估基准日至今各标的公司产生的损益情况；（2）补充说明该变化的原因及主要考虑，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

　　五、根据公告，丰喜集团、正元集团主营尿素业务，本次通过资产转让剥离固定床造气工艺资产，转让后将新增尿素产品的同业竞争，上市公司将与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，以解决同业竞争问题。请公司：（1）补充披露丰喜集团、正元集团不同工艺尿素业务的产能、产量、销量情况；（2）补充披露代理销售协议的具体安排、定价依据、预计规模及占同类业务的比例等情况；（3）说明代理销售安排能否实质解决同业竞争问题，保障上市公司利益。

　　六、根据公告，本次转让标的公司资产总额、营业收入、资产净额分别占上市公司的47.21%、42.81%和35.79%，不构成重大资产重组。请公司：（1）结合上市公司剩余核心资产状况、主要产品及市场竞争格局、主要经营业绩等情况，说明本次出售是否有利于增加上市公司的持续盈利能力；（2）补充披露本次出售对上市公司当期业绩的影响。

　　七、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明在本次向关联方出售资产、为相关方提供关联担保等事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就上述事项是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　八、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见。

　　请你公司于2020年6月13日披露本问询函，并于2020年6月20日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日