证券代码：600182            证券简称：S佳通           编号：临2020-015

　　佳通轮胎股份有限公司关于2019年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议同意于2020年6月29日召开公司2019年年度股东大会，公司董事会于2020年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临2020-013）。

　　2020年6月11日，公司收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函，提议在公司2019年年度股东大会上增加以下六个议案：

　　提案一：《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》

　　提案二：《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》

　　提案三：《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》

　　提案四：《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》

　　提案五：《关于佳通轮胎股份有限公司控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺的临时议案》

　　提案六：《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审核，该150位股东总股数，占公司股份总数的3%以上。

　　根据中国证监会2016年9月30日第22号公告《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司于2020年6月12日召开第九届董事会第十三次会议，公司董事会经审议后认为：提案人的身份符合有关规定，提案一、提案二、提案三、提案四、提案六的议案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将该五项临时提案提交公司2019年年度股东大会审议；临时提案五不属于股东大会职权范围，并且决议事项内容未提供明确且具体有可操作性的方案，因此决定不予提交公司2019年年度股东大会审议。

　　除增加上述五项提案外，公司于2020年6月8日发出的《关于召开2019年年度股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　二O二O年六月十三日

　　公司收到内容一致的150份提案

　　《关于向佳通轮胎股份有限公司增加2019年年度股东大会临时议案的函》

　　佳通轮胎股份有限公司董事会：

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会规则》第十四条和《佳通轮胎股份有限公司章程》第五十三条等有关规定, 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　鉴于佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）于2020年6月8日发出股东大会通知，佳通轮胎将于2020年6月29日召开2019年年度股东大会。为提升公司治理水平，保障公司朝着正确的方向，按照既定的目标前进，实现健康发展，保障中小股东合法利益，李陆军先生、宁波亿酷投资管理有限公司—亿酷1期私募证券投资基金等股东（合计持有上市公司10,642,745股股份，占佳通轮胎总股本的3.13%）现正式提请佳通轮胎董事会在2019年年度股东大会中増加以下临时议案并提交佳通轮胎股东大会进行审议：

　　1、《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》

　　2、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》

　　3、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》

　　4、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》

　　5、《关于佳通轮胎股份有限公司控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺的临时议案》

　　6、《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》

　　股东签名（盖章）：

　　2020年   月   日

　　关于罢免李怀靖先生之公司第九届

　　董事会董事及董事长职务的临时议案

　　根据《公司法》及佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）《公司章程》第115条的规定，董事会为公司实际经营管理机构，决定公司的经营计划和投资方案；根据《公司法》及《公司章程》第98条的规定，董事应对公司负有勤勉尽责之义务；李怀靖先生作为公司的董事及董事长，对公司发展负有勤勉尽责义务，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

　　上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权，以利于公司良好地经营发展。自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥着大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通轮胎（中国）投资有限公司自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。我们认为公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益。在这一问题上，董事长作为直接责任人，未能以身作则，勤勉履职，已不适合担任董事及董事长职务。

　　习近平总书记多次就提高上市公司质量作岀重要指示批示，刚结束的中央经济工作会议也再次强调要提高上市公司质量。提高上市公司质量，是国家和社会各方面的热切期盼和强烈要求，是证监会全面深化资本市场改革的重点举措，也是企业自身发展的内在需要。为提升公司治理水平，保障公司朝着正确的方向，按照既定的目标前进，实现健康发展，现提案人提议罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务，提请董事会提交佳通轮胎2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年  月   日

　　关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会

　　董事职务的临时议案

　　根据《公司法》及佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）《公司章程》第115条的规定，董事会为公司实际经营管理机构，决定公司的经营计划和投资方案；根据《公司法》及《公司章程》第98条的规定，董事应对公司负有勤勉尽责之义务；黄文龙先生作为公司的董事，对公司发展负有勤勉尽责义务，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

　　上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权，以利于公司良好地经营发展。自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通轮胎（中国）投资有限公司自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。我们认为公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未按要求披露应披露事项，黄文龙先生作为公司董事及佳通轮胎控股股东单位资金部总经理，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，未严把公司关联交易，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。已经不适合担任董事一职。

　　现提案人提议罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务，提请董事会提交佳通轮胎2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年  月  日

　　关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会

　　独立董事职务的临时议案

　　根据《公司法》及佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）《公司章程》第115条的规定，董事会为公司实际经营管理机构，决定公司的经营计划和投资方案；根据《公司法》及《公司章程》第104条的规定，独立董事应对公司及股东负有诚实、勤勉之义务且独立履行职责；肖红英女士作为公司的独立董事，对公司发展负有勤勉、诚实之义务，应独立、诚实、勤勉地行使公司赋予的权利。

　　上述规定旨在督促公司董事及管理层勤勉行使职权，以利于公司良好地经营发展。自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通轮胎（中国）投资有限公司自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。我们认为公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未按要求披露应披露事项，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺。肖红英女士作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，高级会计师，财务专业人士，未严控公司关联交易，未专项核查佳通轮胎“资金、业务、人员”是否独立于控股股东，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

　　现提案人提议罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务，提请董事会提交佳通轮胎2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年  月  日

　　关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会

　　监事及监事会主席职务的临时议案

　　根据《公司法》及佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）《公司章程》第152条的规定，监事会为公司实际经营管理监督机构，应对公司董事会、管理层的履责及公司经营、财务情况进行监督，根据《公司法》及《公司章程》第144条、147条的规定，寿惠多女士作为公司的监事并任监事会主席，应对公司及股东负有忠实、勤勉之义务，保证公司披露信息真实、准确、完整。

　　上述规定旨在督促公司监事会及成员勤勉行使职权，以利于公司良好地经营发展。自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通轮胎（中国）投资有限公司自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。我们认为公司监事会有监察公司董事会及管理层运营的责任，监事会主席寿惠多对公司未尽勤勉尽责之义务，未督促公司按要求披露应披露事项，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

　　现提案人提议罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务，提请董事会提交佳通轮胎2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年  月  日

　　关于佳通轮胎股份有限公司控股股东

　　限期履行解决同业竞争问题承诺的临时议案

　　2003年，佳通轮胎股份有限公司的控股股东收购桦林轮胎时，关于解决同业竞争问题曾作出承诺：

　　“一旦上市公司具备了收购上述轮胎公司的实力和能力后，公司有权提出收购上述资产的权利，其收购价格以市场公允价确定；佳通轮胎计划并承诺在政策允许的条件下，以证监会认可的其他方式，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题。”

　　“在解决同业竞争问题前，采取由本公司托管控股股东中国境内替换市场销售网络和保证本公司及其子公司70%产出的方式，以保证本公司全体股东的利益。”

　　2014年，佳通轮胎股份有限公司发布《关于公司解决同业竞争的情况说明公告》，更进一步说明了，解决同业竞争的总体安排包括：“通过划分市场、产品或优先销售等避免产生竞争性投标。”

　　上述方案不能保证公司全体股东利益。

　　首先，放弃全市场、全产品线，只经营限定市场、限定产品，本身就是同业竞争的一种体现，以一种形式的同业竞争去解决另一个同业竞争问题，这是逻辑谬误。其次，以产定销其核心在于“产”，如何定“产”是关键，“保证70%的产出”方案看似合理，实则避重就轻，并不能保证“产”的合理性和利益最大化。

　　在佳通轮胎股份有限公司2019年年报中，对上述关联交易存在的必要性做了详细说明，其首要理由是降低交易成本和费用。而事实是，关联交易并未降低成本和费用，相反，根据2019年年报披露的数据，相关成本和费用是增加的。

　　2019年，佳通轮胎股份有限公司销量同比下降7.57%，营业收入同比下降8.88%，而同期的销售费用却同比上涨22.27%，销量、营收和销售费用的增减明显不成比例。佳通轮胎有限公司的关联交易不但没有降低营业费用，反而在销量和销售额双降的情况下，销售费用大规模上升，对此佳通轮胎股份有限公司在年报中未给出任何解释。

　　2019年年初，轮胎行业进行了一次集体调价，佳通轮胎股份有限公司也于2019年4月1日对所有品牌产品上调价格2-3%，同期的原材料价格年报披露为“略有下降”，收入与成本的变动所带来业绩变化在下表的行业横向对比中可得到印证。在轮胎行业上市公司中，多数公司均实现营收与净利润双增，且净利润增速超过营收增速水平，佳通轮胎股份有限公司的盈利能力在行业中仅处于底部水平，远远落后于其他轮胎上市公司，佳通轮胎股份有限公司并未如承诺所描述的，受益于关联交易。

　　■

　　综上，鉴于佳通轮胎股份有限公司长期不履行同业竞争承诺，以替代方案为由长期从事巨量关联交易，为提升公司治理水平，保障中小股股东合法利益，现提案人提议由公司董事会负责，并按照中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会2013年第55号公告《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字[2014]1 号）的要求履行解决同业竞争问题的承诺，提请董事会提交佳通轮胎股份有限公司2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年   月    日

　　关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司

　　2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案

　　佳通轮胎股份有限公司自2004年完成并购重组以来，佳通轮胎股份有限公司及其唯一子公司“福建佳通轮胎有限公司”与控股股东“佳通轮胎（中国）投资有限公司”及其附属企业一直存在大量的关联交易，严重损害中小股东合法利益且董事会未按要求进行披露：

　　一、佳通轮胎股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十六条规定：“上市公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。”查询佳通轮胎股份有限公司历年发布关于关联交易的公告及年度报告，对上述规定（一）-（六）项进行了披露，均未按要求上述规定的（七）-（十）项进行披露。

　　二、佳通轮胎股份有限公司关联交易审计程序存在重大纰漏

　　根据佳通轮胎股份有限公司历年的《年度日常关联交易公告》，关联交易采用市场原则定价，该定价原则在2019年之前的审计过程中出现重大不符。

　　佳通轮胎股份有限公司2019年第一次临时股东大会前，部分流通股股东曾提交对关联交易进行专项审计的临时提案，并按上交所要求，对临时提案的具体内容，做出过两份书面回复，其中的第二份回复专门就关联交易审计程序中的重大纰漏做出了详细的说明。佳通轮胎股份有限公司在无任何特别说明的情况下，未将第二份回复进行对外披露。2020年4月20日是佳通轮胎股份有限公司的2019年年报披露日，2019年年度报告中，针对上述回复的具体问题，佳通轮胎股份有限公司却一一作出了修改。

　　上述做法令人困惑，是否可以理解为，佳通轮胎股份有限公司默认第二份回复中提出的问题有效，而在不对外暴露问题的情况下，悄悄在下一年度的审计程序中做出了纠正？若如此，2019年之前审计程序的合规性亟待核查。

　　三、《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法、表决程序不合理

　　2005年至今佳通轮胎股份有限公司的年度报告及半年度报告，佳通轮胎股份有限公司历年的关联交易占报告期内的交易比重均超过70%，提案人有理由认为关联交易涉重大资产买卖。根据《佳通轮胎股份有限公司章程（2018年修订）》第七十五条规定：“ 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。”在第七十七条第四项中对特别决议做出了除外规定：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制”。即，仅限于上市公司与其控股子公司之间的相关交易不受特别决议程序限制。

　　根据佳通轮胎股份有限公司公告通过的《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》显示作为控股股东的佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司与佳通轮胎股份有限公司采购原、辅材料及其他商品的交易额不超过15亿元；销售货物交易额不超过38亿元。上述关联交易计划授权额度超过公司上年度总资产的30%，应采用特别决议程序。因此《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法。

　　佳通轮胎股份有限公司每年关联交易议案均在当年五月的年度股东大会上提交表决，使得公司当年1月1日至股东大会期间的关联交易缺乏权利依据，《年度日常关联交易计划》“先斩后奏”，表决程序不合理。

　　综上，鉴于佳通轮胎股份有限公司历年关联交易比重巨大，且未依法披露。为行使中小股东知情权、监督权，保障中小股东合法利益，为提升公司治理水平，实现健康发展，保障中小股股东合法利益，现提案人提议聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计，提案人全程参与审计工作的开展，审计费用由佳通轮胎股份有限公司承担，提请董事会提交佳通轮胎股份有限公司2019年年度股东大会，提请各位股东审议。

　　股东签名（盖章）：

　　2020年   月    日

　　报备文件

　　150份提案

　　关于提案股东《关于向佳通轮胎股份有限公司增加2019年年度股东大会临时议案的函》的说明

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通股份”）于2020年6月10日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函（以下简称“临时提案”），提议在公司2019年年度股东大会上增加六个议案。针对临时提案中的第六个议案（《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》，以下简称“临时议案六”）中列举的三点，公司特此进一步说明如下：

　　1、 临时议案六第一点：佳通轮胎股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容与事实情况不符、缺乏法律依据

　　提案股东声称：查询佳通股份历年发布关于关联交易的公告及年度报告，均未按要求对关联交易内容进行充分公告。

　　公司认为：公司及控股子公司福建佳通与关联人发生持续性日常关联交易，公司以往均按照日常关联交易的信息披露要求进行了公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第三十六条规定：“上市公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）”，第三十八条规定“上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）”。

　　公司过往披露的《日常关联交易公告》中主要涵盖了关联交易基本情况（交易类别、关联方、前一年度预计交易总金额和实际交易总金额、新一年度预计交易总金额）、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对上市公司的影响、审议程序（董事会表决情况和关联董事回避情况、独立董事发表的事前认可意见、独立董事发表的独立意见、审计委员会发表的审核意见）、关联交易协议签署情况等内容；同时，公司在年度报告中按要求披露了关联交易的相关信息，例如关联交易金额、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等。根据每年实际情况，公司对公告披露内容有所调整。鉴于上述，公司认为，除不适用的内容以外，公司已披露了上述《关联交易实施指引》所要求的内容，公告内容符合真实、准确和完整的法定要求。提案股东临时议案六第一点中声称的“查询佳通轮胎股份有限公司历年发布关于关联交易的公告及年度报告，均未按要求进行披露”与事实情况不符、缺乏法律依据。

　　2、 临时议案六第二点：佳通股份关联交易审计程序存在重大纰漏

　　提案股东声称：佳通轮胎股份有限公司关联交易审计程序存在重大纰漏

　　公司认为：2019年度及2019年度以前对关联方关系和关联方交易均按审计准则要求执行审计程序。2019年，永拓会计师事务所接受佳通股份的委托，进行了专项审计，执行的审计流程符合审计准则要求，不存在重大纰漏

　　3、 临时议案六第三点：《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法、表决程序不合理与事实情况不符、缺乏法律依据

　　提案股东声称：根据佳通轮胎股份有限公司公告通过的《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》显示作为控股股东的佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司与佳通轮胎股份有限公司采购原、辅材料及其他商品的交易额不超过15亿元；销售货物交易额不超过38亿元。上述关联交易计划授权额度超过公司上年度总资产的30%，应采用特别决议程序。因此《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法。

　　公司认为：公司及控股子公司福建佳通与关联人发生持续性日常关联交易。根据《关联交易实施指引》第四十四条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.2.12条规定，日常关联交易需履行董事会或股东大会审议程序。根据《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条规定，“股东大会就关联交易的议案进行表决时，与此议案有关联关系的股东应予以回避”；根据《公司章程》第一百二十七条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”。公司2019年度日常关联交易计划按照上述规定经董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。

　　根据《公司章程》第七十七条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。根据《股票上市规则》第9.1条第二款、10.2.12条、第10.1.1条规定，公司与控股子公司福建佳通进行的日常关联交易不属于《公司章程》第七十七条关于股东大会特别决议事项中的任何一条，特别是其中第（四）项提及的购买、出售资产行为。根据《公司章程》第七十六条规定，除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议通过。因此，公司认为2018年年度股东大会审议通过《公司2019年度日常关联交易计划》无需以特别决议通过。提案股东临时议案六第三点中提及的“《佳通轮胎股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法、表决程序不合理”与事实情况不符、缺乏法律依据。

　　提案股东声称：佳通轮胎股份有限公司每年关联交易议案均在当年五月的年度股东大会上提交表决，使得公司当年1月1日至股东大会期间的关联交易缺乏权利依据，《年度日常关联交易计划》“先斩后奏”，表决程序不合理。

　　公司认为：根据《关联交易实施指引》第四十四条第一款、第二款“各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”。根据上述规定，公司每年均在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并且将日常关联交易议案连同上一年年度报告等议案一并提交至董事会及股东大会审议，并均获得审议通过，表决程序符合法律法规的规定。

　　综上所述，临时议案六中所列举的三点存在重大曲解，极易对公众投资者造成误导。

　　公司董监高将继续秉承勤勉尽责的态度，坚持诚信经营、规范运作，继续努力保持和中小股东的有效沟通，以维护公司的健康发展以及保护全体股东的合法利益。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　2020年6月13日

　　证券代码：600182          证券简称：S佳通          公告编号：2020-016

　　佳通轮胎股份有限公司关于2019年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年6月29日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：李陆军先生、宁波亿酷投资管理有限公司—亿酷1期私募证券投资基金等股东

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年6月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.13%股份的股东李陆军先生、宁波亿酷投资管理有限公司—亿酷1期私募证券投资基金等股东，在2020年6月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　1. 《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》

　　2. 《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》

　　3. 《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》

　　4. 《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》

　　5. 《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月29日13点 30分

　　召开地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议、第九届董事会第十三次会议审议通过，详见本公司于2020年4月20日、2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：否

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳通轮胎股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。