证券代码：600835(A) 900925(B)     股票简称：上海机电  机电B股      编号：临2020-011

　　上海机电股份有限公司第九届董事会

　　第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第九届董事会第十四次会议的会议通知以书面形式在2020年6月8日送达董事、监事，会议于2020年6月12日以通讯表决方式召开。公司董事应到9人，实到9人，董事长陈嘉明先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　1、同意公司以人民币80,507.86万元收购上海电气实业有限公司所持上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司47.6%股权；

　　本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、定于2020年6月30日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1项议案需提请公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：600835、900925   证券简称：上海机电、机电B股   公告编号：临2020-012

　　上海机电股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位，增强本公司在楼宇管理业务方面的产业联动，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意公司以人民币80,507.86万元的价格收购上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司（以下简称“三菱电机空调”）47.6%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　电气实业是上海电气的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关的关联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值9.02%。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　截止2019年12月31日，电气实业总资产人民币65.07亿元，净资产人民币58.60亿元；2019年1-12月电气实业实现营业收入人民币2.42亿元，净利润人民币3.05亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　三菱电机空调

　　■

　　根据具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三菱电机空调主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对三菱电机空调的股东全部权益价值采取资产基础法和市场法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　本次交易标的三菱电机空调账面净资产为146,778.53万元，资产基础法评估值为169,134.17万元（按照47.6%的股权比例计算为80,507.86万元），评估增值22,355.64万元，增值率为15.23%；市场法评估值为166,400.00万元（按照47.6%的股权比例计算为79,206.40万元）。

　　四、关联交易的主要内容

　　本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，以人民币80,507.86万元收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权。最终交易价格以经国资评估备案的金额为准。

　　五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　三菱电机空调以创新的技术和人性化的高品质产品领衔业内，致力于创造更舒适的生活环境，全面开发了从家用到商用的空调系列产品。本次向电气实业收购三菱电机空调股权符合公司的长期发展战略，通过优化梳理与上海电气之间的业务定位，将增强本公司在楼宇管理业务方面的产业联动。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年6月12日，经公司九届十四次董事会审议，同意公司以人民币80,507.86万元收购电气实业所持三菱电机空调47.6%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事张艳、马醒、张洪斌回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易是为了加强产业联动，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海电气将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、信会师报字【2020】第ZA41089号审计报告；

　　3、东洲评报字【2020】第0822号资产评估报告。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：600835、900925    证券简称：上海机电、机电B股     公告编号：2020-013

　　上海机电股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月30日13点30 分

　　召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路555号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月30日

　　至2020年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。会议决议公告于2020年6月13日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项

　　应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡参加会议的股东，请于2020年6月24日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2020年6月24日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　　六、 其他事项

　　1、与会代表交通及食宿费用自理

　　2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

　　邮编：200135   传真：021-68547170    电话：68546835、68546925

　　联系人：邢晖华、诸军

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海机电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。