证券代码：000965      证券简称：天保基建    公告编号：2020-21

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届三十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第三十四次会议的通知，于2020年6月5日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2020年6月12日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的议案》。

　　为满足公司房地产项目建设资金需要，公司全资子公司天津天保盛源房地产开发有限公司（以下简称“天保盛源”），拟向中国银行股份有限公司天津保税分行申请人民币4.8亿元的房地产项目开发贷款，贷款期限为三年，贷款利率为浮动利率（以第一个实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，利率按全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加1.6125%定价）。该笔贷款用于天津市南开区天拖二期地块住宅项目建设使用。天保盛源以该项目土地及在建工程提供抵押担保，同时由公司为其本次项目开发贷款提供连带责任保证。

　　公司董事会同意上述贷款及提供担保事项，同时授权公司总经理办公会尽快组织办理上述贷款及担保事项相关工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的公告》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：000965    证券简称：天保基建   公告编号：2020-22

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于为全资子公司申请房地产项目

　　开发贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司房地产项目建设资金需要，公司全资子公司天津天保盛源房地产开发有限公司（以下简称“天保盛源”），拟向中国银行股份有限公司天津保税分行（以下简称“中行天津保税分行”）申请人民币4.8亿元的房地产项目开发贷款，贷款期限为三年。该笔贷款用于天津市南开区天拖二期地块住宅项目建设使用。天保盛源以该项目土地及在建工程提供抵押担保，同时由公司为其本次项目开发贷款提供连带责任保证。

　　公司第七届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的议案》。

　　本次担保事项无须经股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：天津天保盛源房地产开发有限公司

　　2、成立日期：2018年5月17日

　　3、注册资本：15亿元人民币

　　4、注册地点：天津市南开区长江道98号

　　5、法定代表人：侯海兴

　　6、主营业务：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；房地产中介服务；建筑装饰；工程管理服务；代居民收水电费。

　　7、股权关系：公司持有其100%股权

　　8、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　9、被担保方天保盛源不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与中行天津保税分行签署《保证合同》，为全资子公司天保盛源向该行申请人民币4.8亿元的三年期房地产开发贷款提供担保。

　　1、保证方式：连带责任保证

　　2、保证范围：《保证合同》项下的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3、保证期间：主债权清偿期届满之日起两年。

　　如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　四、董事会意见

　　本次担保用于支持子公司项目开发，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象天保盛源为公司因天拖二期项目开发需要而设立的全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，为该公司提供担保风险较小。本次公司对天保盛源提供担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为人民币93,399.87万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为人民币63,399.87万元），占公司最近一期经审计净资产的17.59%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保余额为人民币3亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.65%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、《保证合同》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：000965      证券简称：天保基建    公告编号：2020-23

　　天津天保基建股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年6月12日（星期五）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月12日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年6月12日上午9:15至下午3:00。

　　2.召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　3.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：天津天保基建股份有限公司第七届董事会

　　5.主持人：董事长夏仲昊先生

　　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份23,687,760股，占上市公司总股份的2.1344％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,621,711股，占上市公司总股份的0.1461％。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份22,066,049股，占上市公司总股份的1.9882％。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份23,687,760股，占上市公司总股份的2.1344％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,621,711股，占上市公司总股份的0.1461％。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份22,066,049股，占上市公司总股份的1.9882％。

　　3.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了1项提案，表决结果如下：

　　1.关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意23,291,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3253％；反对396,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6747％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意23,291,060股，占出席会议中小股东所持股份总数的98.3253％；反对396,700股，占出席会议中小股东所持股份总数的1.6747％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东天津天保控股有限公司为关联股东，未出席本次股东大会。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：天津森宇律师事务所

　　2.律师姓名：岳东伟、张悦

　　3.结论性意见：

　　本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.天津天保基建股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2.天津森宇律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3.《公司章程》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月十三日