股份对价和现金对价具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：

　　本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：

　　1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的20%；

　　2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的30%；

　　3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的50%。

　　本次发行股份购买资产交易对方持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排如下：

　　■

　　■

　　■

　　（四）募集配套资金部分

　　上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过107,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第二十次会议的决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（9.27元/股）的80%。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,230.485万股、3,700万股和3,740万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（五）业绩承诺与补偿

　　1、承诺净利润数

　　（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性

　　中天引控的全部股东人数为105名，本次重组吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式收购中天引控全体股东所持中天引控100%的股份。考虑到中天引控成立时间较长，股东从出资类型及出资价格来看分为如下五类：

　　1）第一类：早期以1元/股进行现金出资或通过受让获得中天引控股权；

　　2）第二类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出资获得中天引控股权；

　　3）第三类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出售给中天引控后，再以获得的部分出售款增资中天引控获得中天引控股权；

　　4）第四类：中天引控董事、监事、高级管理人员和核心人员直接持有或间接持有中天引控股权；

　　5）第五类：除前四类股东外，在中天引控新三板挂牌后通过挂牌交易或认购定增股份获得中天引控股权。

　　对于上述前四类股东，第一类股东入股中天引控的成本较低，由其作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益关系；第二、三类股东将其原有资产注入中天引控，与中天引控目前的业务（主要为中天引控的防护板块以及时空信息平台板块等）紧密相关，其中部分自然人股东随原有资产一并进入中天引控后还在负责该类资产和业务的经营，该类股东作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益并提升该部分自然人股东工作的积极性；第四类股东作为业绩承诺人有利于激发前述董事、监事、高级管理人员和核心人员工作的积极性，为进一步完成承诺业绩提供保障。上述30名业绩承诺方的具体情况如下：

　　■

　　注：唐隆投资系财务投资人，经标的公司与其沟通，自愿参与本次重组的业绩承诺。

　　基于上述合理性的考虑，前四类股东均参与本次重组的标的公司业绩承诺。第五类股东是在中天引控发展壮大后作为财务投资者成为中天引控股东，持股成本相对较高，因此不作为本次重组的业绩承诺方。

　　（2）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

　　2、盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对中天引控当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　3、利润补偿方式

　　（1）利润补偿的具体要求

　　若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。

　　业绩承诺期每一会计年度末，若标的公司累积实现的净利润达不到累积承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿向上市公司进行补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累积承诺净利润数合计总额×标的公司本次交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）中天引控在业绩承诺期内每年实现业绩达到承诺业绩的90%（不含本数）即不触发补偿义务的原因和合理性

　　1）补偿比例的设置符合相关法规规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。

　　2）业绩补偿采取一定的弹性系双方市场化谈判结果，符合双方利益

　　上述业绩补偿比例由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，有利于避免在标的资产实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，为标的公司在业绩承诺期间各年度的业绩实现情况预留一定的弹性空间，有利于标的公司根据经营环境的实际情况更加合理的安排研发、生产和经营，避免短期目标影响其长期的发展计划，最终也有利于上市公司的整体利益。

　　3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方不需要履行补偿义务

　　如标的公司三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，业绩承诺方在承诺期结束后不需要履行补偿义务。主要考虑因素如下：

　　①结合了军工行业的订货特点

　　中天引控毛利率较高的军品在报告期处于快速增长态势，目前新研发成熟的军品产品尤其是弹药系统及部件产品类型较多，未来将成为一个重要的销售增长点，但军品从产品定型到列装的时间难以准确预测，而一旦列装将能获得军方长期稳定的订单。为了保持标的公司按照既定的战略目标发展，避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情形出现，给予标的公司报告期的累积承诺业绩一定的弹性。

　　②结合了本次重组超额业绩奖励所要求业绩标准较高的特点

　　若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺净利润达到130%（不含本数）以上时，上市公司才需要给予中天引控管理团队超额奖励，中天引控管理团队要想在承诺期结束后获得超额业绩奖励，实际完成的累积净利润需达到7.15亿元以上。

　　如前所述，上述安排是上市公司与交易对方根据市场化原则，结合中天引控的行业特点和发展战略作出的，根本目的是为了保持中天引控的健康和长远发展，最终保护重组后上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不足的风险。

　　4、减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

　　另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

　　业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。

　　5、超额业绩奖励

　　本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对中天引控核心管理团队的激励机制，目的在于保障中天引控核心管理团队的稳定性并激发其积极性，促进中天引控经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。

　　各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励：

　　（1）实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　（2）实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　（3）实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提，且不超过本次交易作价的20%。

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业绩奖励实际支付尚需一段时间，业绩承诺期间相关人员的贡献程度无法提前确定，因此无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。根据标的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。

　　本次业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

　　其会计处理方法是：上市公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给业绩奖励对象。

　　承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

　　本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

　　考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提管理费用，并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励，因此上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的资金流动性产生重大不利影响。

　　（六）期间损益安排

　　标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。

　　如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的中天引控股权的占比承担相应的补偿责任。

　　（七）资产交割

　　自本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内，上市公司及交易对方共同配合在标的公司工商登记主管部门办理股东变更登记手续、依法变更标的公司股东名册，完成标的资产的交割。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集配套资金的发行对象中达孜正道、宁波融奥和宁波标驰为郑永刚控制的关联方，郑永刚为上市公司实际控制人，上述发行对象为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的吉翔股份2019年度财务数据、中天引控2019年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）和归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过吉翔股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，吉翔股份总股本为543,850,649股；假定本次交易中上市公司购买中天引控100%股权，本次交易完成后，公司股本结构具体变化如下：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股东宁波炬泰持有上市公司31.96%股权；本次交易完成后，在考虑/不考虑募集配套资金的情况下，宁波炬泰持有上市公司18.20%/21.44%的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易完成后，在考虑/不考虑募集配套资金的情况下，实际控制人及其关联方持有上市公司28.85%/21.44%的股权，上市公司的实际控制人未发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度审计报告和立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　■

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.41元/股增加至-0.23元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　（三）上市公司拟对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　1、整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　在业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。

　　在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

　　在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相对独立。

　　在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

　　2、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。如果上市公司不能实现对标的公司的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

　　1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　　2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。

　　3）健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。

　　4）利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的公司增长潜力。

　　本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机构对中天引控形成实际控制。上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（其中标的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2020年 6 月 12 日