根据上市公司2019年度审计报告和立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

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　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.41元/股增加至-0.23元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　十、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、上市公司的批准和授权

　　（1）2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

　　（2）2020年4月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案修订稿及相关议案；

　　（3）2020年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

　　2、交易对方的批准和授权

　　本次交易的交易对方中建鸿舜、中和鼎成、创新投资、拓元科技等28名机构交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。创新投资作为国有企业交易对方，尚未取得主管国资监管机构就股权转让事项的批复。

　　3、国防科工局军工事项审查

　　2020年5月14日，国防科工局下发《国防科工局关于中天引控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意上市公司收购中天引控全部股权，并于2020年5月26日下发信息豁免披露批复。

　　（二）尚未履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

　　2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

　　3、创新投资持有中天引控股权在西安市产权交易机构公开挂牌后由上市公司摘牌并签署《产权交易合同》；

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于所持标的公司股权权属的声明

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　　（三）关于股份锁定期的承诺

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　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于无违法违规行为的承诺

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　　（七）关于不存在内幕交易的承诺

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　　（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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　　（九）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

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　　（十）关于持续履职的承诺

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　　十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。

　　（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持吉翔股份的计划。

　　十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

　　此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）限售安排”。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　　本次交易完成后，根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.41元/股增加至-0.23元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（七）标的资产业绩补偿安排

　　本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、补偿与奖励安排”。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易；（3）创新投资持有中天引控股权在西安市产权交易机构公开挂牌后由上市公司摘牌并签署《产权交易合同》；本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易整合风险

　　在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易摊薄每股收益的风险

　　根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）本次交易形成的商誉减值风险