影响的同业竞争。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（天士力生物除外，下同）不从事与天士力生物及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为天士力生物控股股东的地位，损害天士力生物及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，天士力生物作出书面承诺如下：

　　“①分拆上市后，本公司将继续从事创新型生物药的研发、生产与销售。

　　②在天士力作为本公司控股股东期间，不会从事与天士力及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆天士力生物上市后，公司仍将保持对天士力生物的控制权，天士力生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天士力生物上市而发生变化。

　　对于天士力生物，本次分拆上市后，公司仍为天士力生物的控股股东，天士力生物向公司的关联交易仍将计入天士力生物每年关联交易发生额。2017年至2019年，天士力生物与公司存在资金拆借、配送销售服务、商标授权、物业租赁、机器设备交易等关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（天士力生物除外，下同）与天士力生物的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与天士力生物或其下属子公司签订协议，履行合法程序，本公司承诺不通过关联交易损害天士力生物及天士力生物其他股东的合法权益。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，天士力生物作出书面承诺如下：

　　“①本公司独立经营、自主决策。

　　②本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免天士力及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为天士力及其关联企业进行违规担保。

　　③本公司将尽可能地避免和减少与天士力及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与天士力及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及天士力及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与天士力及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向天士力及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与天士力生物不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产进行经营管理的情形；公司和天士力生物建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；天士力生物的组织机构独立于公司和其他关联方，公司和天士力生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有天士力生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和天士力生物将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　天士力生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、天士力生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆天士力生物至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　三、本次分拆上市的发行方案概况

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：天士力生物将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天士力生物股东大会授权天士力生物董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：天士力生物股东大会授权天士力生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天士力生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　本次分拆上市预案已经上市公司第七届董事会第15次会议、第七届董事会第16次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、天士力生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需天士力生物股东大会审议通过；

　　3、天士力生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　五、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司的主营业务主要涉及现代中药、生物药、化学药三大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司天士力生物属于生物药板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股天士力生物，天士力生物的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有天士力生物的权益被摊薄，但是通过本次分拆，天士力生物的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。

　　现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理，公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。报告期内，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）首次纳入《国家医保目录》，养血清脑制剂由乙类调整为甲类（取消门诊报销限制），进一步巩固了公司在中国心脑血管创新药领域的领先优势。

　　生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌；公司正在将普佑克的适应症从急性ST段抬高型心肌梗死溶栓拓展至急性缺血性脑卒中及急性肺栓塞溶栓。天士力生物还凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。公司通过自主研发和投资引进等多种方式，布局多款国际领先水平的创新药物。

　　化学药领域，仿创结合构建多领域领先。江苏天士力帝益药业有限公司为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等12个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。公司主要化学药代表性产品替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片先后通过一致性评价，他达拉非片获得药品注册批件（视同通过一致性评价）。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，布局了多款一类创新药和仿制药，加速引进全球领先水平临床后期创新药物。未来，公司将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质项目。

　　（二）公司的竞争优势

　　公司围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求。发挥现代中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。

　　1、“四位一体”的研发模式

　　紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，持续提高研发投入。公司快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤疾病解决方案进行战略布局，保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力，并2019年荣获了“中国制药集团研发20强”、“中国医药工业百强”荣誉奖项。

　　2、庞大的终端市场和营销网络优势

　　医药工业销售领域公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，702个办事处，设立医疗事业部、OTC与终端事业部、商业事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，强化学术营销体系建设，形成了覆盖全国各级市场的营销网络。

　　3、精益生产和智能制造

　　公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中,“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代中药先进制造体系，于2017年顺利通过欧盟GMP复审，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”、入选国家工业和信息化部节能与综合利用司“国家绿色工厂示范名单”。公司“复方丹参滴丸标准化建设项目”与“复方丹参滴丸智能制造新模式”两项目先后顺利通过国家验收。

　　4、全产业链国际化标准体系

　　公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。

　　5、立体网状知识产权保护体系

　　公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至2019年12月31日，公司及主要子公司拥有专利总数1,532件，其中发明专利1,439件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利323件，养血清脑颗粒拥有专利51件。2019年内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为48件及79件，其中发明专利新申请及授权分别为25件和71件。

　　6、资本驱动产业发展，形成健康价值生态链

　　借助资本引擎的作用，以产品为纽带，坚持产业与并购结合，研发与投资结合，创新与资本结合，紧密围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大核心领域，提供以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D综合性解决方案。以糖尿病精准治疗闭环为例，公司引进了美国礼来公司的GPR40选择性激动剂，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（二甲双胍、在研品种DPP-4抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、消渴清等），以及投资派格生物、健亚生物等领先药企获得的国际前沿的长效GLP-1类似物、甘精胰岛素、赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配送）”、“慢病医保结算平台”、“慢病健康管理平台”等医疗服务方式，与医疗设备和数字服务形成资源对接（慢病业务为公司控股集团控制、医疗设备和数字服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年其他主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案（修订稿）出具日，天士力控股集团有限公司持有公司45.18%，为公司的控股股东。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为公司的实际控制人，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。上述四人直接及间接合计控制天士力49.88%的权益共同控制公司。

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　最近36个月上市公司实际控制人一直为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧四人，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司于2019年12月17日首次公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，公司拟出售公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，目前此资产出售事项仍在进行中。

　　除上述事项外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三章 拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天士力生物87.75%股权。公司通过100%持股的天士力企业管理有限公司间接持有天士力生物4.62%股权。公司合计持有天士力生物92.37%股权，系天士力生物的控股股东。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧四人通过公司间接控制天士力生物，系天士力生物实际控制人。

　　三、股权结构

　　截至本预案（修订稿）公告日，天士力生物的股权结构如下：

　　■

　　四、最近三年业务发展情况

　　天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，拥有完整的从实验室到临床使用的研产销一体化生物药商业化平台，聚焦于心脑血管、肿瘤及自身免疫疾病、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足医疗需求的治疗领域的生物药产品。天士力生物在该平台上已成功开发并商业化了主打生物药产品“注射用重组人尿激酶原”（商品名“普佑克”），该产品目前被批准用于急性ST段抬高型心肌梗死（“STEMI”）的溶栓治疗，现有临床数据显示该产品较其它溶栓药产品具有显著优势。

　　此外，普佑克正在开展针对急性缺血性脑卒中（即B1140）的III期临床试验，以及针对急性肺栓塞（即B1448）的II期临床试验，并已显示出积极试验结果。鉴于普佑克良好的有效性、突出的安全性、持续上升的市场认知度，以及其在其他血栓相关疾病领域的潜在广泛应用，其具备成为中国重磅溶栓药物的极大潜力。

　　五、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　第四章 风险因素

　　一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

　　本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公司及天士力生物股东大会审议、履行上交所和中国证监会相应程序等，如以上审议或程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

　　二、财务数据尚未完成审计及其使用风险

　　截至本预案（修订稿）公告之日，天士力生物上市审计工作尚未完成，本预案（修订稿）中涉及的天士力生物主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　三、技术与经营风险

　　医药行业研发周期长、研发风险高，且受到国家及各级地方药品监督管理部门和卫生部门等监管部门的严格监管。截至本预案（修订稿）公告日，天士力生物拥有多个生物药项目的产品组合，仅一项已实现商业化，其余临床药物研发、审批上市及商业化均具有不确定性。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策，天士力生物如不能及时调整自身经营战略积极应对，将可能会对其经营产生潜在的不利影响。

　　四、控股股东控制风险

　　目前，本公司直接持有天士力生物87.75%股份，通过天士力企业管理有限公司间接持有天士力生物4.62%股份，为天士力生物控股股东。本次发行完成之后，本公司对天士力生物仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天士力生物及其中小股东带来不利影响。

　　五、资本市场波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　六、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第五章 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次拆分是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在天士力生物在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　本次分拆后，公司与天士力生物不存在构成重大不利影响的同业竞争。天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司与天士力生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和天士力生物将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　本次分拆不会影响公司对天士力生物的控股地位。本次分拆完成后，天士力生物仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，天士力生物将直接对接资本市场，可利用新的上市平台支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。从业绩提升角度，天士力生物业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，天士力生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的天士力生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，天士力生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆天士力生物至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　本公司于2020年5月7日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年5月7日前20个交易日的区间段为自2020年4月3日至2020年5月6日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年4月2日），该区间段内公司股票（股票简称：天士力，股票代码：600535）、上证综指（000001）、医药生物指数（000808）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日区间内的累计涨幅为3.97%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考医药生物指数）影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为0.46%和-5.43%，均未超过20%。

　　综上所述，天士力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第16次会议事项发表如下独立意见：

　　1、公司的《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

　　3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第16次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

　　5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第16次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

　　6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；

　　（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

　　（三）天士力生物上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

　　（四）天士力生物具备相应的规范运作能力；

　　（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　三、律师核查意见

　　天士力具备本次分拆上市的主体资格；天士力本次分拆上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；天士力已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经天士力董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　四、会计师核查意见

　　天士力公司分拆所属子公司天士力生物至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　第七章 本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　项目主办人：罗耸、陈卓

　　项目协办人：薄通、麦少锋、姚乐彬

　　项目组成员：虞舒、杨明杰

　　二、法律顾问

　　名称：内蒙古建中律师事务所

　　机构负责人：刘宏

　　注册地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场2A幢3楼

　　电话：0472-7153438

　　传真：0472-7155474

　　经办人员：郭瑞鹏、王昊

　　三、审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构负责人：王越豪

　　注册地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办人员：余建耀、李鸿霞

　　天士力医药集团股份有限公司

　　2020年6月13日

　　证券代码：600535          证券简称：天士力           编号：临2020-052号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。本次交易已经公司第七届董事会第16次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。

　　鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。

　　上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　二、即期每股收益被摊薄的填补措施

　　1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　　2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、承诺对职务消费行为进行约束。

　　四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　5、上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：600535          证券简称：天士力       编号：临2020-053号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于重大资产出售一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年6月12日，公司第七届董事会第16次会议审议通过了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、《天士力第七届董事会第16次会议决议公告》（公告编号：临2020-050号）等相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：600535   证券简称：天士力    公告编号：2020-054号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日14 点 30分

　　召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第16次会议、第七届监事会第10次会议审议通过，详见2020年6月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2020年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10

　　应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人等与分拆上市事项有关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2020年6月23日（上午9：00——下午15：00）

　　联系人：  赵颖、王麒

　　联系电话：022-86342652  022-26736999

　　传真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

　　邮编：300410

　　六、 其他事项

　　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天士力医药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。