公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对真趣网络资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字【2020】第16092号），真趣网络包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为90,500.00万元，账面价值为96,614.19万元，2019年计提商誉减值准备6,114.19万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据公司与美盛控股签订股权转让意向协议，公司以人民币 11.11 亿元购买美盛控股持有的真趣网络 100%的股权。美盛控股承诺，真趣网络经审计的 2017、2018 和 2019 年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润分别不低于 10,200.00 万元、11,800.00 万元和 13,700.00 万元。2017年度，真趣网络实现的业绩为 10,595.99 万元，完成了约定的业绩承诺。2018年度，真趣网络实现的业绩为 11,530.60 万元，未完成约定的业绩承诺。2019年度，真趣网络实现的业绩为9,546.84万元，未完成约定的业绩承诺。

　　根据坤元资产评估管理有限公司出具的坤元评咨〔2018〕35 号，2017 年末的商誉未减值，根据了坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕212 号），美盛文化公司确认商誉减值损失 1.69亿元,通过上表可以看出，2019年末商誉减值时息前税后利润与2017年3月31日收购时点预测的息前税后利润相差较大，此部分预测差异已在2018年商誉减值金额中包含绝大部分，本期商誉减值计提金额主要体现为2018年末商誉减值时预测息前税后利润与本年预测的息前税后利润的差异部分，所以本期商誉减值金额为6,114.19万元。

　　（二）荷兰公司商誉减值准备计提充分性说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　结合上述荷兰公司近三年业绩情况、行业趋势、未来五年财务预算情况，公司对 2019年末荷兰公司的商誉进行了减值测试，经测算确认荷兰公司在2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为7,922.85万元，荷兰公司资产组（包含商誉）在 2018 年 12 月 31 日的账面价值为 7,504.55万元。故 2019 年度未对荷兰公司的商誉计提减值准备。

　　（三）NewTime商誉减值计提充分性说明

　　结合上述New Time近三年业绩情况、行业趋势、未来五年财务预算情况，对New Time资产组现金流量预测情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对NEW TIME资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字【2020】第16095号），NEW TIME包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 51,740.00 元，账面价值为50,155.70元，2019年未计提商誉减值准备。

　　2019年1月23日，美盛文化与NEW TIME LIMITE签订《股权转让协议》，约定美盛文化以5.775亿元购买曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林持有的NT100%的股权。根据协议约定在2019年、2020年和2021年，NT净利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人民币。NEW TIME GROUP 2019年度经审计后归属于母公司股东的净利润7,103.66万元，承诺金额为5,500.00万元，完成本年度业绩承诺。

　　综上所述，公司本年度商誉减值准备计提是充分的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在利润调节的情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终了进行减值测试，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司2019年度计提商誉减值准备，是基于行业状况、经营业绩变动趋势及各资产组实际情况，参考包含商誉的相关资产组历史数据，美盛文化2019年度计提商誉减值准备金额是合理且符合《企业会计准则规定》，不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。

　　3、报告期内，你公司营业收入为13.80亿元，同比上年增长65.09%；经营活动产生的现金流量净额为-315.39万元，同比上年下降102.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2,333.36万元，上一年度你公司扣非后净利润为-2.71亿元。请你公司说明：

　　（1）报告期内你公司营业收入、经营活动产生的现金流净额、以及扣非后净利润的变动幅度不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（一）公司2019年度营业收入增长的原因

　　公司2019年度分业务收入构成及较2018年度变动情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度营业收入较2018年度增长65.09%，主要原因为：（1）2019年非同一控制下企业合并NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务收入40,495.24万元；（2）2019年度因《冰雪奇缘2》的火爆上映，公司服饰业务收入较上年增加9,831.08万元、增长26.4%；（3）同时2019年公司因拓展今日头条系业务致使发行类服务平台收入大幅增加，服务平台业务收入较上年增加6,501.68万元。

　　（二）公司2019年度经营活动产生的现金流量净额下降的原因

　　■

　　2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为-315.39万元，较2018年度下降102.12%，主要原因为公司2019年度销售商品、提供劳务收到的现金较2018年度增加42,750.10万元，同比上升47.25%，购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度增加51,116.49万元、同比上升99.92%，同时支付职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费较2018年度分别上升55.27%、19.27%。公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增幅小于公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增幅，购买商品、接受劳务支付的现金增加的主要原因为：

　　1、四季度订单较同期增幅明显，采购支付与销售回款之间存在时间差

　　2019年度和2018年度营业收入季度分布图如下：

　　电影《冰雪奇缘Ⅱ》在2019年底上映，全球票房约14.5亿美元，是截止目前全世界票房收入最高的动画电影。公司因《冰雪奇缘Ⅱ》的火爆上映， 2019年度第四季度销售收入较去年同期增长114.63%，达3.71亿元。公司2019年度第四季度营业收入占全年销售比重为27%，2018年度第四季度营业收入占全年销售比重为20%，同比上升35%。为如期交付货品，公司提前采购足量原材料、预定委外加工厂产能，并按照供应商给予的账期支付货款。由于采购支付及销售回款之间存在时间差，导致报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增幅小于公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增幅。

　　2、服务平台业务营业成本支出增加

　　2019年度，公司服务平台业务收入45,043.28万元，较上年增加6,501.68万元，服务平台业务成本33,821.27万元，较上年增加10,051.85万元，营业成本增长大于收入增长的主要原因为公司今日头条系发行类业务大幅增长、占服务平台收入比例提高。公司旗下全资子公司真趣网络在2019年新增今日头条系发行类服务平台业务，真趣网络公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例，先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，导致公司营业成本现金支出增加。2019年度服务平台业务预付账款年末较年初增加690.71%。

　　（三）公司扣非后净利润变动原因

　　2018年度公司扣非后净利润为-2.71亿元，2019年度扣非后净利润为2,333.36万元，变动影响因素有：2018年度计提大额资产减值、导致公司2018年度大额亏损；公司报告期内收购NEW TIME公司后，2019年4月开始NEW TIME公司玩具业务纳入合并范围，新增玩具销售业务毛利率为31.08%，高于2019年度整体毛利率30.01%，合并净利润增加7,103.66万元。

　　综上所述，公司营业收入、经营活动产生的现金流净额、以及扣非后净利润的变动幅度不一致，符合公司相关业务的特点及经营情况，是合理的。

　　（2）报告期内，你公司在境外地区的销售收入为7.92亿元，比去年同期增加184.11%，占公司营业收入总额的57.40%；外销产品的毛利率为32.31%，高于国内销售毛利率水平。请说明境外销售的主要国家地区、主要产品、销售模式、毛利率差异的原因以及截至回函日海外销售的回款情况。请会计师说明其针对公司2019年度境外销售收入的真实性与成本的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　公司回复：

　　因年报工作人员在分地区地区营业收入构成中部分客户归类错误导致年报中境外地区的销售收入数据有误，公司已在本回复公告披露日同时披露了《关于2019年年度报告的更正公告》，  更正后数据为：

　　■

　　境外地区的毛利率更正后数据如下：

　　■

　　报告期内，公司在境外地区的销售收入8.37亿元，比去年同期增加200.23%，主要原因系：

　　1）公司本期收购New Time，业务类型进一步扩展，新增玩具业务收入4.05亿元，占公司营业收入总额的29.35%，占公司境外地区销售收入的48.39%；

　　2）电影《冰雪奇缘Ⅱ》在报告期内上映，全球票房约14.5亿美元，是截止目前全世界票房收入最高的动画电影。电影的热映带动了公司相关衍生品的销售，2019年度在境外地区的动漫服饰业务销售收入4.32亿元，较去年同期增加54.96%。

　　公司境外销售的主要国家地区和业务类型如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：按照客户公司注册地址分类

　　公司的境外销售主要采用自营出口的方式。

　　报告期内，公司外销业务的毛利率为31.75%，内销业务的毛利率为27.54%。内外销业务存在毛利率差异，原因系内外销的主要产品类型不同，其毛利率也不同。2019年度，公司在境外地区的销售共8.37亿元，其中动漫服饰业务收入占比51.61%，对应毛利率32.38%，玩具业务收入占比48.39%，对应毛利率31.08%；公司在境内地区销售5.43亿元，其中服务平台业务占比82.98%，对应毛利率24.91%，其他业务占比17.02%，对应毛利率40.34%。

　　截止回函日，公司境外销售的回款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年1-5月回款金额超过2019年12月31日应收款余额为2020年收入回款金额。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、针对2019年度境外销售收入的真实性，我们执行的程序如下：

　　（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制，确定是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；

　　（2）结合对公司业务模式的了解，检查主要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）对营业收入及毛利率进行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4）获取海关电子口岸信息并与企业账面记录核对，抽样选取样本检查销售合同或订单、出口报关单、销售发票、提单等支持性文件，境外收入检查金额合计44,617.87万元，占境外收入比例53.31%；检查外销客户当期及期后回款，进一步验证收入真实性。

　　（5）对重要外销客户进行函证及访谈，核对交易金额及往来余额，查明回函差异原因并及时调整，境外客户回函确认收入金额63,149.82万元，占境外收入金额比例为75.46%，我们对未回函客户执行替代测试程序确认境外收入金额11,521.52万元，合计确认收入金额74,671.34万元，占境外收入比例89.22%；

　　（6）选取资产负债表日前后确认的营业收入，核对至出库单、发货单、客户签收证明、出口报关单、货运提单等支持性文件，以确定收入是否在恰当的期间确认；

　　2、针对公司2019年度成本的完整性，我们执行的程序如下：

　　（1）了解、评估并测试与存货和营业成本相关内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）检查成本核算方法的合理性，是否与前期保持一致；

　　（3）执行分析性程序：对存货构成、存货周转率等进行分析；分析本年度存货与主营业务成本变动,对成本及毛利率分析性复核，评价成本结转的准确性及毛利率波动的合理性；

　　（4）对存货采购入库进行查验，核对采购合同、采购发票、入库单、付款等信息；对存货的进销存进行整体分析与核查，确认收发存是否平衡、存货结转是否符合公司相关会计制度及相关会计准则的要求；

　　（5）函证应付账款余额及采购入库金额，以验证采购交易真实性，查明回函差异原因并及时调整，应付账款回函确认金额9,581.87万元、占应付账款总额比例为71%，我们对未回函供应商执行了替代测试程序；

　　（6）对存货分类别进行发出计价测试，验证主要存货类别发出计价的准确性；

　　（7）对期末存货进行实地监盘，监盘比例为60%；

　　（8）就资产负债表日前后记录的存货出入库事项，选取样本，核对入库单、出库单，以评价成本结转是否跨期。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司2019年度境外收入是真实的、成本是完整的。

　　（3）报告期内，公司服务平台业务收入为4.50亿元，毛利率为24.91%，比上年下降13.41%。请补充披露服务平台业务收入的具体构成，收费模式、收入确认方法，以及报告期内公司毛利率大幅下降的原因。若存在预付款的，请补充披露报告期内预付款主要对象的名称、金额、预付原因、合作内容。请会计师对服务平台收入的真实性进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、服务平台收入的具体构成、收费模式与收入确认方法：

　　■

　　如上表所示，服务平台收入主要有3大业务板块构成，分别为发行、广告平台及计费。

　　服务平台收入确认方法及收费模式如下：

　　公司根据移动电信运营商、服务商、广告主、公司流量平台、外部流量平台提供的后台数据，经公司相关部门核对确认，且同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。其中在CPS（Cost Per Sales）模式下，公司根据经客户确认的后台收益数据，按约定分成比例确认收入；在 CPI （Cost Per Install）和CPA （Cost Per Action）模式下，公司根据经客户确认的后台新增用户安装数量或有效激活用户数量等业务指标按约定的收费标准确认收入；在CPC（Cost Per Click）模式下，公司根据经客户确认的后台点击量等业务指标按约定的收费标准确认收入。

　　2、报告期内公司毛利率大幅下降的原因

　　单位：万元

　　■

　　2019年发行业务高速增长，占服务平台收入比例提高，主要为公司2019年新拓展的头部平台业务收入大幅增加，此项业务收入在服务平台业务收入占比达到33.79%，毛利率为5.44%，导致服务平台业务整体毛利率下降。

　　3、服务平台业务预付款情况

　　截止2019年12月31日，公司向北京太逗科技有限公司、北京百传中云信息科技有限公司、舟山市小步快跑信息技术有限公司预付账款分别为1,834.23万元、683.89万元、154.05万元，主要为公司子公司真趣网络在2019年新增今日头条系发行类服务平台业务，真趣网络公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例，先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，并由此形成预付账款。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对服务平台业务收入，我们执行的审计程序如下：

　　（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）结合对公司业务模式的了解，检查主要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）对主要客户，通过天眼查、企查查等网站查询其相关信息，了解其规模及主营业务，比较本期发生的交易额度是否与其规模匹配，与公司是否存在关联关系；

　　（4）利用本所内部信息技术专家的工作，执行IT审计测试工作；

　　（5）采用电话、视频、实地走访形式对主要客户进行访谈，确认销售交易真实性及销售价格公允性；

　　（6）对营业收入及毛利率按月度、业务线等进行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（7）对收入实施细节测试，核对不同结算平台的信息费数据，根据真趣网络与客户签署的合同中约定分成比例、激活付费单价等数据，对收入进行重新计算以验证真趣网络收入金额的准确性；抽取与客户签订的合同、发票、结算单等原始凭证，并与系统数据库数据、台账数据进行比较，以验证收入真实性及准确性，检查金额合计41,061.84万元，占服务平台业务收入总额比例91%；同时我们选取计费业务部分客户，获取客户之客户回款银行流水进行检查，以确认是否存在闭环交易；检查当期及期后回款，进一步确认收入真实性；

　　（8）选取样本对客户进行函证，核对交易金额及往来余额，回函确认收入金额13,774.05万元，占收入总额比例为30.58%；回函确认应收账款余额8,508.53万元，占服务平台业务应收账款账面余额比例为50.41%，且重要客户均已回函；查明回函差异原因并及时调整，对未回函客户应收账款执行替代审计程序；

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司服务平台业务收入是真实的。

　　（4）报告期内，公司新增玩具业务收入4.05亿元，主要系公司本期收购New Time产生。请补充披露玩具业务的主要产品、主要IP资源、主要客户、信用政策、历史退货率的情况。

　　公司回复：

　　报告期内New Time公司玩具业务收入详情如下：

　　■

　　报告期内，公司的玩具业务主要向境外客户出口销售，在出口报关前客户对产品进行厂验，未发生退货情形，历史退货率为0%。

　　4、报告期末，公司应收账款为3.72亿元，较期初增长56.83%，应收账款信用减值损失为2,762.76万元。请你公司说明说明报告期应收账款大幅增长、应收账款前五名单位占比较大的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）应收账款大幅增长原因

　　截止2019年末，公司应收账款余额为43,294.28万元，较2018年末余额增加16,363.10万元，增长60.76%，应收账款大幅增长主要原因为：

　　（1）2019年非同一控制下企业合并NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务收入及应收账款，截止2019年12月31日，NEW TIME公司玩具业务应收账款余额为10,261.35万元；

　　（2）收入增加致应收账款同步增加，公司2019年营业收入较2018年增加54,397.93万元，增长比例为65.09%，应收账款增长率小于收入增长率；2019年度因《冰雪奇缘2》的火爆上映，公司服饰业务收入较上年增加9,831.08万元、增长26.4%；同时2019年公司因拓展今日头条系业务致使发行类服务平台收入大幅增加，服务平台业务收入较上年大幅增加，服务平台业务应收账款较上年同期增加6,814.88万元。

　　（二）应收账款前五名单位占比较大的原因

　　公司2019年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为42.19%，2019年度前五大客户占全年销售总额比重为59.95%；2018年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为35.43%，2018年度前五大客户占全年销售总额比重为38.30%；2019年4月，公司合并NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务应收账款余额10,261.35万元（其中应收JAKKS公司人民币9,551.30万元，占玩具业务应收余额比例为93.08%），JAKKS公司同为公司服饰业务与玩具业务主要客户，故应收账款前五名客户占应收账款总额比例较高。

　　（三）公司应收账款坏账准备计提充分性

　　1、销售信用政策

　　■

　　注：1、NEW TIME公司玩具业务未并入公司前主要客户信用政策为完成报关、客户核对确认后60-75天；

　　2、动漫业务视作品难度及周期，制作周期较长、难度较大的作品，一般预收部分款项，后续根据作品完成进度收款；制作周期较短、难度较低的作品，公司按作品完成进度进行收款；

　　与2018年度信用政策比较，2019年公司销售政策未发生变化。

　　2、期后回款情况

　　■

　　公司实际坏账率较低，服饰及玩具业务客户回款情况良好，受疫情及延迟复工情影响、公司服务平台业务期后对账结算受一定影响。

　　3、同行业上市公司坏账准备计提情况

　　（1）公司坏账准备计提情况

　　1）坏账准备计提政策

　　资产负债表日，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款，公司根据信用风险特征划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以账龄分析为基础，计算预期信用损失。

　　2）截止2019年12月31日，公司各业务应收账款情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）同行业上市公司坏账准备情况

　　公司主营业务为销售服饰、玩具及提供服务平台业务等，未有同时涵盖上述板块的上市公司，故我们根据主要业务分别选取下列可比上市公司进行比较：

　　■

　　（2）同行上市公司坏账准备计提政策

　　A服饰业务

　　■

　　B服务平台业务

　　■

　　C玩具业务

　　■

　　按账龄分析法计提坏账准备比例情况

　　■

　　与同行业上市公司比较，公司坏账准备计提政策及计提比例与同行业总体差异不大。

　　（2）同行上市公司坏账准备

　　同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况

　　■

　　从上表可看出，公司坏账准备计提比例处于行业水平范围内。

　　结合公司销售信用政策、期后回款及与同行业上市公司坏账准备计提情况，公司制定的应收账款坏账准备计提政策是合理的、坏账准备计提较为充分。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、获取应收账款明细表，并与总账和明细账合计数核对相符，结合坏账准备科目与报表数核对相符；

　　2、执行分析程序：复核应收账款借方发生额与主营业务收入配比；计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，并与以前年度指标对比分析；

　　3、获取应收账款账龄分析表，测试计算的准确性；检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄划分的准确性；

　　4、采用电话、视频、实地走访形式对主要客户进行访谈，选取样本函证应收账款余额及收入发生额，回函确认应收账款金额29,539.45万元，占应收账款账面余额比例68.23%且主要客户均已回函，查明回函差异原因并及时调整，对未回函应收账款实施替代审计程序，检查相关支持性文件以验证与其相关的应收账款的真实性；

　　5、结合收入检查，选取部分客户检查期后回款，以确认资产负债表日应收账款的存在；

　　6、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价及测算坏账准备计提金额的合理性和准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司应收账款期末余额可以确认，坏账准备计提政策是合理的，本年度应收账款坏账准备计提是充分的。

　　5、报告期末，公司存货为2.00亿元，较期初数增加52.93%，当期计提存货跌价准备622万元，其中库存商品跌价准备期末金额较期初下降241万元。请你公司说明存货大幅上涨的原因、库存商品跌价准备期末余额下降的原因，并结合你公司存货构成、存货跌价准备计提政策、计算过程等，说明计提存货跌价准备是否准确、充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司存货构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司存货跌价准备的计提方法如下：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　3、公司2019年度和2018年度存货金额与存货跌价准备金额对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示由于2019年度公司收购New Time，合并范围的增加使2019年度存货余额增加了7,403.74万元，占存货整体增加额8,148.52万元的90.86%；同时由于新增New Time期末存货不存在减值迹象，公司存货跌价准备致存货余额和存货跌价准备的变动幅度不一致时合理的；如剔除NT合并因素，公司存货跌价准备金额占存货期末余额比重是有14.13%的增长，公司对于以往合并范围内公司存货跌价准备已计提充分。

　　New Time期末存货不存在减值迹象原因为：根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。New Time公司经营塑胶玩具行业已经将近20余年，长期为JAKKS，孩之宝、美泰、乐高等大型玩具公司供应产品，在塑胶玩具产品设计研发和生产上积累了大量经验和技术，因此New Time公司在年度计划时结合以销定产的经营模式，管理层会根据客户已在接洽预计下达的订单，结合行业情况，原材料价格变动趋势，衡量公司产能及材料储备情况，预估下一年度将发生成本，将成本加成一定毛利报价予客户，因此从New Time公司经营管理模式可知，New Time公司销售的产品可变现净值是高于产品成本的；根据2019年度NT公司经营财务数据计算出，New Time公司产品平均毛利为32.30%，公司净利润为17.54%，量化的经营结果与经营模式相符。

　　4、库存商品跌价准备期末余额下降的原因

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示库存商品跌价准备余额下降是由于库存商品账面余额下降；因2019年度库存商品跌价准备占库存商品账面余额比例为19.00%，2018年度库存商品跌价准备占库存商品账面余额比例为19.41%，两者余量比例相差甚微，因此，库存商品跌价准备变动较为合理。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　（1）了解、评估并测试与存货相关内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取并测试管理层编制的存货库龄表的准确性；

　　（3）结合存货监盘程序，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货及其对当年存货跌价准备的影响；

　　（4）对于已经计提跌价准备的存货，通过查阅其在手订单和历史销售情况，评估了管理层对其使用或销售可能性的预测的适当性。对于未计提跌价准备的存货，结合存货库龄表，选取样本，进行减值测试，评估了管理层对于估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的估计的适当性；

　　（5）检查存货跌价准备的数字计算的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提准确、充分。

　　6、报告期内你公司全资子公司New Time与JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）产生关联交易共计60,559.29万元，超过审议的关联交易额度。NEW TIME公司向JAKKS Pacific, Inc销售玩具商品、IP衍生品等产品。报告期内JAKKS净利润折合人民币为-3.44亿元，上年度净利润为-2.91亿元。

　　（1）你公司全资子公司香港美盛文化有限公司持有JAKKS14.9%的股份，是其第一大股东，且你公司实际控制人赵小强为JAKKS董事。请说明你公司是否实质上控制JAKKS，请结合会计准则的相关规定说明，你公司对JAKKS采用权益法核算的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称香港美盛）于2017年4月完成购买Jakks Pacific,Inc（以下简称JAKKS公司）19.50%股权的交易。该项交易条款中约定，JAKKS公司同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到由7人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任。JAKKS公司董事会成员如下：

　　■

　　董事会成员中，3人为董事，4人为独立董事，美盛文化公司实际控制人赵小强担任非执行董事，对JAKKS公司经营政策有参与决策的权力。交易完成后，公司成为JAKKS公司的单一大股东，后经股权稀释，公司持有JAKKS公司股权比例降至14.9%，JAKKS公司前十名股东情况如下：

　　■

　　注：*为低于1%

　　公司未占有JAKKS公司半数以上表决权，且未通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司并不能实际控制JAKKS公司。

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，故JAKKS公司系美盛文化公司的联营企业；根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。因此公司采用权益法对该投资进行后续计量符合企业会计准则的规定。

　　（2）2018年度双方产生关联交易金额共计3405.55万美元。请公司说明本报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因、信用政策是否变化，请详细列示公司对JAKKS销售的产品名称、销售价格，同类产品境内销售价格及毛利率对比，说明境内销售与对JAKKS销售的毛利率差异原因；相关产品的报关及货款收回情况，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。

　　公司回复：

　　（一）报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示， 2019年度公司向JAKKS公司销售JAKKS动漫服饰收入10,718.70万元，主要为《冰雪奇缘2》火爆上映，公司动漫服饰订单量有大幅增加所致；2019年度公司向JAKKS公司新增销售玩具收入26,668.26万元，主要为2019年度收购New Time公司所致，JAKKS公司为New Time公司长期重要客户,2018年度New Time 公司销售JAKKS公司玩具收入23,832.50万元。

　　（二）对JAKKS公司信用政策

　　对JAKKS公司销售动漫服饰及玩具的信用政策未发生变化，均为产品报关装船、与客户核对确认后75天内收款。

　　（三）对JAKKS销售产品价格及毛利率情况

　　1、对JAKKS销售的产品名称、销售价格

　　■

　　2、同类产品境内销售对比

　　公司销售Jakks公司商品为迪斯尼公司授权的产品，公司不能直接向境内客户销售同类产品，故同类产品无可对比的境内销售价格和毛利率；同时公司境内销售产品为品牌童装、平台服务，非同类产品不具有可比性。

　　（四）期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　截止至发函日，公司2019年12月31日对jakks公司应收账款已全部收回。

　　（五）关联交易价格公允性

　　1、报告期内公司对关联方销售毛利率与上期毛利率对比情况

　　■

　　受不同款式产品类型的影响，公司2019年对JAKKS公司服饰业务销售毛利率略高于2018年，两年综合毛利率基本持平。

　　2、关联销售平均单价与非关联方销售单价对比情况

　　■

　　公司关联方客户与非关联方客户生产多种不同具体款号产品，因生产工艺流程及材料及客户要求不同，售价存在差异。

　　3、公司销售JAKKS价格与JAKKS公司对外销售价格比较情况

　　■

　　从上表可以看出，公司销售给JAKKS的价格均小于JAKKS公司对外销售价格，公司关联交易价格存在合理性。

　　4、JAKKS公司财务状况

　　JAKKS公司2018年及2019年财务状况及经营成果简表

　　单位：万美元

　　■

　　从上表可看出，JAKKS公司2019年度经营利润较上期增加，净利润为-5,537.90万美元较上期减少1,295.40万美元，主要原因为2019年度内债务清偿损失1,320.50万美元、较2018年度-45.30万美元增加1,275.20万美元，2019年度利息支出1,593.50万美元较2018年度1,024.30万美元增加569.2万美元，并非销售经营业务导致；2019年营业收入59,864.90万美元较上期增加3,083.90万美元，增长5.43%，2019年度商品销售毛利率43.97%较上期增加0.29%，毛利率较上期未有降低，故不存在通过关联方转移成本的情况。

　　综上所述，公司认为报告期内与JAKKS公司关联交易金额大幅增加是合理的，公司对JAKKS公司的信用政策未发生变化，与非关联方销售价格及毛利率也未有明显异常，所有销售商品均已办理出口报关且截止至发函日货款已全部收回，JAKKS公司商品销售毛利率较上期增加0.29%，公司关联交易定价是公允的，不存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。

　　（3）请你公司自查并说明超出关联交易审议额度部分是否履行了必要的审议程序。

　　公司回复：

　　公司于2019年4月29日与2019年5月20日分别召开了第三届董事会第三十三次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》，预计公司与JAKKS公司2019全年累计发生日常关联交易金额不超过8500万美元。

　　因公司于2019年1月收购了NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME 公司”）100%股权，NEW TIME公司长期为JAKKS公司提供玩具商品,存在日常关联交易。随着2019年电影《冰雪奇缘2》在全球的上映，公司IP衍生品业务及NEW TIME公司玩具业务较往年有较大增长，且原先关联交易预计较为谨慎保守以及美元汇率浮动等因素，导致实际2019年累计发生关联交易总额略微超出原先预计。2019年全年双方关联交易60,559万元，按2019年12月31日美元汇率折算后超出原先预计约1261万元，占最近一期经审计净资产绝对值约0.397%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第10.2.4条上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司认为19年度关联交易超出预计主要原因为IP衍生品业务增长超出预期所致，且超出金额未达到规则要求标准，属于预测合理误差范围。

　　请年审会计师说明境外销售的真实性、境外销售价格的公允性等方面所执行的审计程序；就境外销售问题，请会计师提供审计底稿复印件。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　对公司境外销售的真实性所执行的审计程序见问题3、（2）的回复；

　　对境外销售价格的公允性，我们执行了如下程序：

　　1、对境外销售价格的公允性，我们获取了公司2019年度及以前年度与境外销售客户签署的合同或订单，核对合同中交付条款、付款期限等主要条款是否有显著变化；我们将本期境外销售毛利率、销售价格与上期境外销售毛利率、销售价格进行对比分析；

　　2、对比报告期内境外客户间销售合同中主要条款；我们将境外客户间销售毛利率、销售价格进行对比分析；

　　3、我们访谈主要境外销售客户，查询境外客户年度报告并进行数据分析，获取部分境外客户最终产品销售的价格与境外销售价格进行对比，是否存在不具商业合理性、不公允的情况；

　　4、检查境外客户当期及期后回款，与合同中约定的付款期限对比。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司2019年度内关联销售交易真实且价格公允。

　　7、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。

　　公司回复：

　　针对公司2019年年度报告中披露的问题，公司已进行全面核查，对相关内容进行了更正和补充披露，更正后的《2019年年度报告》于2020年6月12日披露于巨潮资讯网。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2020年6月12日